深圳市德明利技术股份有限公司关于 召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2023-099

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2023年10月10日审议通过了《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》，公司决定于2023年10月27日下午15：00点召开2023年第四次临时股东大会，现就本次股东大会相关事宜通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第四次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司第二届董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易业务规则和公司《章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年10月27日（星期五）15:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年10月27日9:15-15:00期间任意时间。

　　5.会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　6.股权登记日：2023年10月24日（星期二）。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　在股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　本次股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林街道中康路136号新一代产业园1栋3楼会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1. 提案编码及提案名称表：

　　2. 上述提案1.00与公司董事、监事、高级管理人员存在关联，在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。本提案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　3. 上述提案3.00属于特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　　4. 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》等要求，以上议案将对中小投资者（中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露表决结果。

　　5. 上述提案1.00已提交公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议，全体董事/监事回避表决，直接提交本次股东大会审议。除此之外，其他提案均已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，提案2.00已经公司第二届监事会第七次会议审议通过。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第七次会议决议公告》、《第二届监事会第七次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1.登记方式：以现场、信函或传真的方式办理登记。

　　2.登记时间：2023年10月25日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）。

　　3.登记地点：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋24楼德明利董事会办公室。

　　4.登记要求：

　　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、

　　股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在2023年10月25日17:00前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　5.其他事项：

　　（1）本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　（2）联系方式：

　　联系人：管平云、李格格

　　电话：0755-2357 9117

　　传真：0755-2357 2708

　　电子邮箱：dml.bod@twsc.com.cn

　　（3）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　四、网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第八次会议决议；

　　2、第二届董事会第七次会议决议；

　　3、第二届监事会第七次会议决议。

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《授权委托书》

　　附件三：《参会股东登记表》

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司董事会

　　2023年10月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361309”，投票简称为“德明投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年10月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月27日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生/女士代表本人/本单位出席于2023年10月27日（星期五）召开的深圳市德明利技术股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股数量和性质：

　　受托人姓名：

　　受托人证件号码：

　　委托日期：

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2023-098

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司

　　暨签订投资合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 投资合作框架协议经各方签字（盖章）、公司董事会审议通过后生效，对各方具有法律约束力。

　　2、 本次对外投资设立合资公司暨签订投资合作框架协议，预计对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响，出售资产相关的收益预计将对公司当年业绩产生一定积极影响。

　　3、 协议部分内容的履行存在一定的周期，可能会受政策、市场等因素影响，存在不确定性。

　　4、 后续合作各方将视合作的具体进展情况，按照相关法律法规规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 对外投资设立合资公司暨签订投资合作框架协议概述

　　为聚焦主业，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”、“公司”或“本公司”）于2023年10月10日与株式会社LeadingUI Co.,Ltd.（以下简称“LeadingUI”）以及自然人张美莉在深圳市签订了《投资合作框架协议》。协议内容主要包括拟成立合资公司及后续该合资公司将对本公司触控业务涉及的整体资产（以下简称“触控资产”）进行收购。合资公司注册资本4,000万元人民币，其中LeadingUI认缴注册资本3,400万元人民币，占比85%，德明利认缴注册资本400万元人民币，占比10%，张美莉认缴注册资本200万元人民币，占比5%。以上股东出资的资金来源均为自有资金。

　　公司于2023年10月10日召开第二届董事会第八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨签订投资合作框架协议的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 共同投资方基本情况

　　（一）株式会社LeadingUI Co.,Ltd.

　　1、名称：株式会社LeadingUI Co.,Ltd.

　　2、注册编号：138-81-71551

　　3、开业时间：2011年12月13日

　　4、法定代表人：Song Woo Seok

　　5、住所：韩国首尔京畿道安养市东安区市民大路401号

　　2112（冠阳洞，Daeryung Techno Town 15次）

　　5、注册资本：1,586,935,000韩元

　　6、事业种类：半导体（ASIC）设计，半导体；服务，批发

　　LeadingUI的第一大股东Song Woo Seok持股比例为25.71%、员工持股比例共计为24.16%、相关财务投资机构持股比例为29.89%，Song Woo Seok为LeadingUI的控股股东、实际控制人。LeadingUI为注册和经营于韩国的集成电路设计企业，自设立以来主要从事集成电路设计业务，且专注于触控芯片的研发和销售。LeadingUI于2018年2月以增资方式投资入股公司（当时持股比例为3%）。截至2023年9月28日止，LeadingUI持有公司股权比例为1.15%。

　　公司于2021年2月向LeadingUI支付技术服务费15.46万美元（折人民币100万元）。除此之外，公司与LeadingUI近三年未发生其他交易。经查询，LeadingUI系依法存续并持续经营的独立法人主体，经营状况良好，2022年度未经审计的总资产约15.8亿韩元,具有较好的履约能力，不是失信被执行人。

　　（二）张美莉

　　张美莉女士，中国台湾籍，毕业于中国台湾国立清华大学，住所位于广东省深圳市福田区。张美莉女士曾担任台湾三星电子副科长、韩国Pointchips Co. Ltd.理事、LeadingUI理事。张美莉女士系LeadingUI股东，曾作为LeadingUI的代表于2018年2月—2020年2月期间担任公司副董事长，于2015年入职公司，获授公司2020年股票期权17,160份（其中第一期已行权2,600份，第二期可行权9,100份），现为公司触控部产品经理。经查询，张美莉女士不是失信被执行人。

　　三、 投资设立合资公司的基本情况

　　详见“四、投资合作框架协议的主要内容”之“（一）合资公司的设立”。

　　四、 投资合作框架协议的主要内容

　　甲方：深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”）

　　乙方：株式会社LeadingUI Co., Ltd.（以下简称“LeadingUI”）

　　丙方：张美莉

　　（以上甲、乙、丙方单称“一方”，合称“三方”或“各方”）

　　（一） 合资公司的设立

　　1、甲乙丙三方同意在中国广东省珠海市共同设立合资公司，合资公司具体要素如下：

　　（1）公司名称：珠海市宏沛函电子技术有限公司（最终以工商主管部门核准及登记为准）；

　　（2）注册资本：4000万元（本协议中“元”均指“人民币元”）；

　　（3）注册地：广东省珠海市香洲区；

　　（4）经营范围：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理服务；网络设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；电力电子元器件制造、批发、零售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务（最终以工商主管部门核准及登记为准）；

　　（5）法定代表人：张美莉

　　（6）执行董事：Song Woo Seok；

　　（7）监事：李耀荣；

　　（8）股权结构及出资形式如下：

　　2、 三方一致同意，本协议签署完成后，三方应积极开展设立相关事宜。

　　3、 合资公司注册资本分期缴纳，三方应同比例实缴，预计2023年三方实缴比例不低于75%。

　　（二） 合资公司的资产

　　1、三方确认，在合资公司设立后，合资公司将对甲方触控业务涉及的整体资产（以下简称“触控资产”）进行收购，触控资产包括但不限于甲方触控业务所涉及的全部固定资产和无形资产，最终范围由甲方确定。三方确认，合资公司收购触控资产的对价，将参照触控资产的审计、评估结果由甲方与合资公司最终确定，各方促使合资公司按本协议的约定执行。

　　2、合资公司设立后，各方应积极推进合资公司对触控资产的收购事项。

　　（三） 合资公司的运营

　　1、合资公司设立后，三方应利用自身资源、优势对合资公司的业务开展给予相关支持，共同促进合资公司业务发展。

　　2、三方可根据合资公司需要对合资公司委派、推举相关业务专业人员，帮助合资公司建立业务开展所需的专业团队。

　　3、合资公司的运营成本、经营计划，届时由合资公司经营团队拟定，报合资公司董事会或执行董事、股东会审议。

　　（四）法律效力其他

　　1、本协议自各方签署、甲方董事会审议通过后生效，对各方具有法律约束力。

　　2、甲方和乙方确认，双方此前签订的各项合同、协议（包括但不限于《技术合作协议》、《专利使用授权协议》、《技术转让合同》）均已良好履行，合同项下的费用均已结清，相互之间不存在任何尚欠费用，甲乙双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　（五）争议解决

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，三方首先应通过友好协商解决。无法协商一致的，任一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、 签订投资合作框架协议对上市公司的影响

　　公司与Leading UI及张美莉投资设立合资公司并将触控资产出售给合资公司，有利于公司进一步集中资源聚焦存储主营业务，提高公司资产运营效率，降低管理成本，提升公司盈利能力。出售资产相关的收益将对公司当年业绩产生一定积极影响，本次资产出售事项遵循自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本协议的签署不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。

　　六、 独立董事意见

　　经认真审议，独立董事认为：公司与Leading UI及张美莉投资设立合资公司并将触控资产出售给合资公司，有利于公司进一步集中资源聚焦存储主营业务，提高公司资产运营效率，降低管理成本，提升公司盈利能力，审议程序合法合规。本次投资设立合资公司及资产出售事项遵循自愿、公平、公正的原则，出售资产相关的收益将对公司当年业绩产生一定积极影响，不存在损害公司、全体股东及员工合法利益的情形。投资合作框架协议的签署不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行该协议而对合作方形成依赖。我们同意公司与Leading UI及张美莉投资设立合资公司暨签订投资合作框架协议。

　　七、 风险提示

　　1、 本次公司签订协议成立合资公司并出售公司触控业务，在实际履行中需要一定周期，期间可能受政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，导致出售价格、出售进度等均存在不确定性；

　　2、 本次设立合资公司基本情况以工商部门最终核准及登记结果为准。

　　敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据合同项目进展情况及时履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　八、 其他相关说明

　　公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。

　　九、 备查文件

　　1、 公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、《投资合作框架协议》。

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：001309          证券简称：德明利            公告编号：2023-097

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议的会议通知已于2023年10月7日以专人和电子邮箱的方式送达给全体董事，会议于2023年10月10日在公司24楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中，独立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决）。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长李虎先生召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　1、 审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨签订投资合作框架协议的议案》

　　同意公司与Leading UI及张美莉对外投资设立合资公司暨签订投资合作框架协议，合资公司注册地址为广东省珠海市，注册资本为4,000万元，出资形式均为货币出资，公司出资比例为10%。公司将根据审计、评估结果，分批分步骤将触控业务出售给合资公司。合资公司由Leading UI负责经营，公司作为财务投资者为合资公司赋能。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司暨签订投资合作框架协议的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、 审议通过了《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2023年10月27日下午15：00点在深圳市福田区梅林街道中康路深圳新一代产业园公司1栋3楼会议室召开2023年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第四次临时股东大会通知的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第二届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日