江苏永鼎股份有限公司关于 为子公司申请年度银行授信提供担保的 进展公告

　　证券代码：600105               证券简称: 永鼎股份           公告编号：临2023-071

　　债券代码：110058               债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”、上海永鼎光电子技术有限公司（以下简称“上海光电子”）、武汉永鼎光电子技术有限公司（以下简称“武汉光电子”）、江苏永鼎电气有限公司（以下简称“永鼎电气”）为上市公司合并报表范围内子公司，不存在其他关联关系。

　　●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

　　1.本次为全资子公司东部超导申请银行授信提供担保，担保额为人民币20,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额 4,312.85 万元人民币<含本次>。

　　2.本次为全资子公司上海光电子申请银行授信提供担保，担保额为人民币1,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额 1,000.00 万元人民币<含本次>。

　　3.本次为控股子公司武汉光电子申请银行授信提供担保，担保额为人民币1,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额 2,600.00 万元人民币<含本次>。

　　4.本次为全资子公司永鼎电气申请银行授信提供担保，担保额为人民币1,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额 4,000.00 万元人民币<含本次>。

　　●本次担保是否有反担保：本次为全资子公司东部超导、上海光电子、永鼎电气提供的担保，无反担保；为控股子公司武汉光电子提供的担保，由其他股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）和李鑫按其持股比例提供相应反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的子公司担保金额为22,000万元，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　1. 公司收到银行函件，公司与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农业银行苏州长三角一体化示范区分行”）签署的《保证合同》，为全资子公司东部超导向农业银行苏州长三角一体化示范区分行申请20,000万元期限为十年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司东部超导提供的担保，无反担保。

　　2. 公司收到银行函件，公司与兴业银行股份有限公司上海长宁支行（以下简称“兴业银行上海长宁支行”）签署的《保证合同》，为全资子公司上海光电子向兴业银行上海长宁支行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司上海光电子提供的担保，无反担保。

　　3. 公司收到银行函件，公司与兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业银行武汉分行”）签署的《最高额保证合同》，为控股子公司武汉光电子向兴业银行武汉分行申请1,000万元期限为五年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为控股子公司武汉光电子提供的担保，由其他股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）和李鑫按其持股比例提供相应反担保。

　　4.公司收到银行函件，公司与南京银行股份有限公司苏州分行（以下简称“南京银行苏州分行”）签署的《保证合同》，为全资子公司永鼎电气向南京银行苏州分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司永鼎电气提供的担保，无反担保。

　　公司同意为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保金额合计为23,000万元。

　　上述担保事项已经公司2023年4月15日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，并经公司2023年5月16日召开的2022年年度股东大会批准。(详见公司临2023-019、临2023-044)

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：东部超导科技（苏州）有限公司

　　注册地点：苏州市吴江区江陵街道大兢路518号

　　法定代表人：张国栋

　　注册资本：6,000万元人民币

　　成立日期：2017年12月5日

　　经营范围：超导磁体、超导电缆、超导电力设备、超导产品检验检测设备、低温制冷设备（不含橡塑类）的研发、生产、销售、租赁；机电设备和产品的研发、销售；钢带（材）、铜带（材）、有色金属基带（材）的销售；超导电力技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；会务服务；承办展览展示服务；创业投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；研发、制造、销售：电机、输配电及控制设备、电气自动化设备，并提供技术咨询、技术服务；电线、电缆的研发、销售；电力工程设计、施工；电力设备安装、测试、维修；电气设备、机械设备的租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；风力发电机组及零部件销售；新材料技术研发；超导材料制造；超导材料销售；光纤销售；光缆销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，东部超导科技（苏州）有限公司资产总额为11,003.37万元，负债总额为10,596.03万元，资产净额为407.34万元。2022年度实现营业收入为 1,338.12万元，净利润为-2,580.79万元（经审计）。

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　被担保人名称：上海永鼎光电子技术有限公司

　　注册地点：上海市闵行区都园路2060号第4幢3层

　　法定代表人：赵佩杰

　　注册资本：3,500万元人民币

　　成立日期：2001年5月22日

　　经营范围： 特种光纤、光缆、数据电缆、光纤陀螺、光纤配线架、光纤分纤箱、光纤放大器、通信光纤交接箱、光接收机、光缆接头盒、电子产品的研究、开发、生产，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2022年12月31日，上海永鼎光电子技术有限公司资产总额为2,965.38万元，负债总额为265.56万元，资产净额为2,699.82万元。2022年度实现营业收入为 2,190.20万元，净利润为-427.15万元（经审计）。

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　被担保人名称：武汉永鼎光电子技术有限公司

　　注册地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园B1栋801单元（自贸区武汉片区）

　　法定代表人：李鑫

　　注册资本：2,500万元人民币

　　成立日期：2016年9月30日

　　经营范围： 一般项目 : 光电子器件制造;光通信设备制造;通信设备制造;光纤制造;光缆制造;电线、电缆经营;光电子器件销售;光通信设备销售;电子元器件与机电组件设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2022年12月31日，武汉永鼎光电子技术有限公司资产总额为8,050.31万元，负债总额为6,008.10万元，资产净额为2,042.21万元。2022年度实现营业收入为 7,491.88万元，净利润为59.75万元（经审计）。

　　与本公司关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例：公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司70%，武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）30%。

　　被担保人名称：江苏永鼎电气有限公司

　　注册地点： 苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧

　　法定代表人：路庆海

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2006年8月2日

　　经营范围： 预包装食品批发与零售。电线、电缆、光缆、数据电缆、通信设备、光纤陀螺制造销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；综合布线工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2022年12月31日,永鼎电气资产总额为10,478.56万元,负债总额为8,764.64万元,资产净额为1,713.92万元。2022年度实现营业收入为17,118.51万元,净利润为-799.84万元(经审计)

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）保证合同

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

　　保证范围： 保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证期间：1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保迹人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同须下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。

　　（二）《保证合同》

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：兴业银行股份有限公司上海长宁支行

　　保证范围：1、本合同项下的保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复 利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等(统称“被担保债权”)。 债权人实现债权的费用，是指债权人采取诉讼、仲裁、向公证机构申请出具执行证书等方式实现债权时支付的诉讼(仲裁)费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用。2、为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费用以及申请出具执行证书的费用等)均构成被担保债权的一部分。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证期间：1、保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。2、银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。4、债权人按照主合同或本合同的约定提前收贷、或发生法律、行政法规规定情况下主债务履行期提前届满时，保证期间自债权人确定的主合同债务提前届满之 日起三年。5、如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。6、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人在此不可撤销地认可和同意，保证人继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。7、债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，保证期间为自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（三）《最高额保证合同》

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：兴业银行股份有限公司武汉分行

　　保证范围：1、本合同所担保的债权(以下称“被担保债权”)为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债 权人实现债权的费用等。2、本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。3、在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。4、债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类 凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、 各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。5、为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费、向公证机构申请出具执行证书的费用等)均构成被担保债权的一部分。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证期间：1、保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就 每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。2、如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。3、如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期 债权到期之日起三年。4、如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。5、若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证 期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。6、银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。7、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。8、债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（四）《保证合同》

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：南京银行股份有限公司苏州分行

　　保证范围：主债权及利息(包括复利和罚息，下同)、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及甲方为实现债权而发生的费用。本合同所称“甲方为实现债权而发生的费用”包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费、保险费、保管仓储费、查询费、提存费、过户手续费及税费、汇款手续费、保管担保财产和实现担保物权的费用等。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证期间：保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。若主合同项下债权延期的，保证期间为延期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；若主合同项下债务分批到期的，则每批债务的保证期间为该批债务履行期限届满之日起三年；若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为债务提前到期之日起三年或主合同解除之日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　本公司董事会认为：公司预计2023年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。

　　2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

　　3、上述担保事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为386,000万元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为339,298.52万元，实际担保余额为218,313.16  万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的72.58%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为224,604.52万元，实际担保余额为117,429.16万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的39.04%。以上均无逾期担保的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、公司2022年年度股东大会决议；

　　3、被担保子公司营业执照复印件；

　　4、被担保子公司最近一年财务报表；

　　5、《担保合同》；

　　6、被担保子公司少数股东反担保函

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2023年10月11日