(上接D45版)甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(下转D47版)

　　(上接D45版)

　　以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为1,043,042.98万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为1,043,042.98万元。

　　以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为2,350,313.29万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为2,350,313.29万元。各标的资产于评估基准日的评估作价情况如下：

　　单位：万元

　　上述评估结果的有效期截止日为2023年5月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请天健兴业以2023年3月31日为基准日，对拟置出资产和拟置入资产进行了加期评估并出具了《拟置出资产加期评估报告》和《拟置入资产加期评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

　　根据天健兴业出具的《拟置出资产加期评估报告》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。

　　根据天健兴业出具的《拟置入资产加期评估报告》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值具体情况如下：

　　单位：万元

　　根据加期评估结果，拟置出资产和拟置入资产以2023年3月31日为基准日的评估值，与其以2022年5月31日为基准日的评估值相比均未发生减值，拟置入资产和拟置出资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易拟置出资产和拟置入资产作价仍以2022年5月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年5月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

　　四、发行股份购买资产具体方案

　　（一）交易价格及支付方式

　　本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

　　（二）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（三）定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月12日。

　　董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

　　公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。

　　（四）发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　（五）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

　　2、发行数量

　　本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

　　按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股，具体如下：

　　最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

　　本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山有限15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。

　　（六）锁定期安排

　　交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

　　若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

　　（八）过渡期损益安排

　　置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并向上市公司进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

　　交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的交易对方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：

　　各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×交易对方合计应补偿现金。

　　置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：

　　（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的方式由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。

　　（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

　　五、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（三）发行方式、发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　（四）募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过225,603.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过及证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

　　（五）锁定期安排

　　本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

　　上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（六）上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

　　（七）募集配套资金用途

　　上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过225,603.93万元，募集配套资金用途如下：

　　单位：万元

　　注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”

　　注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”

　　注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”

　　注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”

　　注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”

　　若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

　　本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

　　六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

　　（一）业绩承诺资产及作价期间

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，拟置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：

　　因此，上市公司与交易对方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：

　　（二）业绩承诺期间

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。如本次重组的置入资产于2023年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年；如置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2024年、2025年及2026年。如置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

　　（三）业绩承诺及补偿约定

　　1、预测业绩指标

　　根据天健兴业评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《拟置入资产评估报告》，于2023至2026年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（是指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：

　　单位：万元

　　2、承诺业绩指标

　　根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：

　　每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润（当年年末累计预测净利润是指业绩承诺期间相应年度预测净利润累计之和），具体金额如下：

　　单位：万元

　　3、实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺

　　上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩承诺资产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。

　　如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到上述承诺业绩指标，则持有该项业绩承诺资产的交易对方需根据《业绩承诺补偿协议》的约定就该项业绩承诺资产对祁连山进行补偿。

　　4、业绩补偿方式及计算公式

　　在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：

　　（1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。

　　（2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

　　交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润-截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×交易对方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价-截至当期期末交易对方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额

　　交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如交易对方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则交易对方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。

　　如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

　　（3）若上市公司于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。

　　（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　为了进一步明确业绩补偿方式，交易对方中国交建、中国城乡已出具《关于业绩承诺补偿相关事项的承诺函》，承诺如下：“在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的本公司应向上市公司承担补偿责任的情形，本公司将优先以通过本次重组获得的上市公司的全部股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由本公司以现金补偿；该等情形下，本公司应向上市公司补偿的具体金额及股份数量按照《业绩承诺补偿协议》的约定计算确定。”

　　5、减值测试补偿

　　在业绩承诺期间届满时，上市公司将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>交易对方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格+交易对方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则交易对方应当就该项业绩承诺资产另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

　　另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额-交易对方已就该项业绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

　　该项业绩承诺资产的期末减值额为交易对方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

　　交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　交易对方中国交建和中国城乡就其持有的业绩承诺资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而需向上市公司支付股份补偿及现金补偿的，应分别进行计算并独立承担责任，交易对方之间不承担连带责任；中国交建和中国城乡向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计分别不超过中国交建和中国城乡就业绩承诺资产在本次重组中享有的交易对价。

　　具体盈利承诺及业绩补偿安排详见重组报告书“第九章 本次交易主要合同” 之“四、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。

　　（四）标的公司报告期内及预测期每年的收入、毛利率、净利润

　　单位：万元

　　注：标的公司预测期（2023-2026年度）预测营业收入、预测毛利率和预测净利润为业绩承诺资产模拟合并口径。

　　七、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明

　　（一）上市公司第九届董事会第一次临时会议对本次重组方案的调整

　　1、调整前的本次交易方案

　　根据上市公司召开的第九届董事会第一次临时会议审议通过的本次交易相关的议案，调整前本次交易所涉及的重大资产置换方案如下：

　　上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。

　　2、本次交易方案调整情况

　　根据上市公司召开的第九届董事会第三次临时会议审议通过的《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》及第九届董事会第五次临时会议审议通过的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，上市公司对本次交易所涉及的重大资产置换方案进行了调整，调整后的方案如下：

　　上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。

　　除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。

　　3、本次重组方案调整不构成重大调整

　　（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

　　本次交易方案调整后，本次交易置出资产由祁连山截至评估基准日的全部资产及负债调整为祁连山持有的祁连山有限100%股权。本次交易方案调整减少的置出资产对应的资产总额、资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例均不超过20%，因此，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

　　单位：万元

　　注：交易作价不适用。

　　根据上述财务数据，本次调整减少的拟置出资产占原拟置出资产资产总额、资产净额及营业收入的比例未超过20%，不构成重组方案的重大调整。

　　4、本次重组方案调整的原因

　　由于本次交易的过渡期间内，祁连山母公司仍将履行日常经营与管理职能，且新设祁连山有限并整合置出资产事项税负预计由祁连山母公司承担。因此根据交易双方沟通意见，祁连山母公司仍持有部分保留资产及负债，主要包括现金、应收款项、往来款及其他少量未注入祁连山有限的资产等，用于支付交易税金、日常经营管理及职工薪酬发放等。

　　5、未置出资产的具体内容

　　截至2023年3月31日，祁连山母公司账面净资产合计余额2.05亿元，主要资产负债科目的账面余额情况如下：

　　其中，存货为此前参股子公司青海九凝建材有限公司破产后用以向上市公司抵债的库存水泥，截至2023年3月31日尚未销售完毕，合同负债中余额为销售上述抵债水泥的预收款项。截至本报告书签署日，抵债库存水泥已全部销售完成。

　　投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产主要为食堂楼、车辆、办公设备、办公软件及软件升级系统，计划于交割前由祁连山有限以现金向上市公司进行购买。

　　货币资金主要为公司自有资金，以备未来支付人员工资、税金等。

　　综上，除与本次交易有关的应付服务类项目采购款、预付中介机构服务费、企业税费等科目，上市公司母公司其余资产及负债将于交割前完成清理或转移。

　　（二）上市公司第九届董事会第七次临时会议对本次重组方案的再次调整

　　1、调整前的本次交易方案

　　根据上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、第九届董事会第十二次会议和第九届董事会第十三次会议审议通过的本次交易相关的议案，调整前本次交易所涉及的募集配套资金总额及用途具体如下：

　　本次募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

　　上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340,179.93万元，募集配套资金用途如下：

　　单位：万元

　　注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”

　　注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”

　　注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”

　　注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”

　　注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”

　　若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

　　本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　2、本次交易方案调整情况

　　根据本次交易的实际情况，出于谨慎性考虑，对本次交易所涉及的募集配套资金总额及用途调整如下：

　　本次募集配套资金总额不超过225,603.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

　　上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过225,603.93万元，募集配套资金用途如下：

　　单位：万元

　　注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”

　　注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”

　　注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”

　　注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”

　　注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”

　　若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

　　本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。

　　3、本次重组方案调整不构成重大调整

　　（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

　　本次交易方案的调整为调减配套募集资金总额，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金的情形。根据上述规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　八、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司经审计的2022年财务数据、《拟置出资产审计报告》、《拟置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　（一）本次交易拟置入资产

　　本次交易拟置入资产为公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　（二）本次交易拟置出资产

　　本次交易拟置出资产为祁连山有限100%股权。根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

　　九、本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。根据《上市规则》等规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理要求，委托天山股份对置出资产进行经营管理，因此，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　十、本次交易构成重组上市

　　本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团，中国交建将持有上市公司53.88%的股权，中国城乡将持有上市公司8.47%的股权，中交集团将间接控制上市公司62.35%的股权。

　　根据上市公司、拟置入资产2022年经审计的财务数据，拟置入资产资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于100%，且上市公司为购买标的资产发行的股份占本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。

　　单位：万元、万股

　　十一、本次重组对于上市公司的影响

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地。通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将主要从事工程设计咨询业务。

　　本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。

　　（二）对上市公司股权结构的影响

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为776,290,282股。本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计1,307,270.31万元，上市公司发行股份数量合计1,285,418,199股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至2,061,708,481股。为便于测算，假设募集配套资金的发行股份数量为本报告书摘要签署日上市公司总股本的30%，即232,887,084股，则本次交易完成后上市公司的股比结构如下：

　　单位：股

　　本次交易后（不考虑募集配套资金），中国交建和中国城乡合计持有上市公司1,285,418,199股股份，持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中交集团成为上市公司实际控制人。

　　（三）对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2022年财务数据、2023年1-3月财务数据及中审众环出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。

　　本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却无法置出，导致2022年上市公司每股收益为0.79元/股，较交易前略有所下降，存在即期摊薄的情况。2023年1-3月，上市公司每股收益为0.03元/股，较交易前有所增厚，不存在即期摊薄的情况。

　　本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。具体请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

　　十二、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）已履行的审批程序

　　1、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议和第九届董事会第七次临时会议审议通过；

　　2、中国交建第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议和中国交建董事会授权人士审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；

　　3、中国建材股份召开第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第十次临时会议审议通过本次交易相关议案；

　　4、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案；

　　5、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经国务院国资委备案；

　　6、中交集团已就本次交易完成董事会审议程序；

　　7、中国建材集团已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

　　8、本次交易涉及的员工安置事项已经祁连山三届八次职工代表大会审议通过；

　　9、本次交易的正式方案已经国务院国资委批准；

　　10、本次交易已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约；

　　11、中国交建召开2023年第一次临时股东大会审议通过了分拆子公司公规院、一公院、二公院上市的相关议案；

　　12、联交所已确认中国交建可以分拆公规院、一公院、二公院上市；

　　13、本次交易涉及的经营者集中事项已取得有权机构的批准；

　　14、本次交易经上交所审核通过。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、本次交易经中国证监会注册；

　　2、本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或注册（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、核准、注册、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、注册、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　十三、本次重组相关方作出的重要承诺

　　(下转D47版)