甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(下转D46版)

　　股票代码：600720          证券简称：祁连山        上市地点：上海证券交易所

　　（注册稿）

　　项目交易对方名称重大资产置换及发行股份购买资产中国交通建设股份有限公司中国城乡控股集团有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者

　　独立财务顾问

　　二二三年九月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　作为本次交易的交易对方，中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司做出如下承诺与声明：

　　1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

　　二、专业释义

　　若本报告书摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）重组方案概况

　　（二）交易标的评估情况

　　单位：万元

　　注：上述评估结果的有效期截止日为2023年5月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请天健兴业以2023年3月31日为基准日，对拟置出资产和拟置入资产进行了加期评估并出具了《拟置出资产加期评估报告》和《拟置入资产加期评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

　　根据天健兴业出具的《拟置出资产加期评估报告》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。

　　根据天健兴业出具的《拟置入资产加期评估报告》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值具体情况如下：

　　单位：万元

　　根据加期评估结果，拟置出资产和拟置入资产以2023年3月31日为基准日的评估值，与其以2022年5月31日为基准日的评估值相比均未发生减值，拟置入资产和拟置出资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易拟置出资产和拟置入资产作价仍以2022年5月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年5月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

　　（三）本次重组支付方式

　　1、拟购买资产

　　单位：万元

　　2、拟置出资产

　　单位：万元

　　（四）发行股份购买资产情况

　　二、募集配套资金情况简要介绍

　　（一）募集配套资金安排

　　（二）募集配套资金发行情况

　　三、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地。通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将主要从事工程设计咨询业务。

　　本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为776,290,282股。本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计1,307,270.31万元，上市公司发行股份数量合计1,285,418,199股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至2,061,708,481股。为便于测算，假设募集配套资金的发行股份数量为本报告书摘要签署日上市公司总股本的30%，即232,887,084股，则本次交易完成后上市公司的股比结构如下：

　　单位：股

　　本次交易后（不考虑募集配套资金），中国交建和中国城乡合计持有上市公司1,285,418,199股股份，持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中交集团成为上市公司实际控制人。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2022年财务数据、2023年1-3月财务数据及中审众环出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。

　　本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却无法置出，导致2022年上市公司每股收益为0.79元/股，较交易前略有所下降，存在即期摊薄的情况。2023年1-3月，上市公司每股收益为0.03元/股，较交易前有所增厚，不存在即期摊薄的情况。

　　本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。具体请参见本节“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

　　四、本次重组的决策过程和审批情况

　　（一）已履行的审批程序

　　1、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议和第九届董事会第七次临时会议审议通过；

　　2、中国交建第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议和中国交建董事会授权人士审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；

　　3、中国建材股份召开第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第十次临时会议审议通过本次交易相关议案；

　　4、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案；

　　5、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经国务院国资委备案；

　　6、中交集团已就本次交易完成董事会审议程序；

　　7、中国建材集团已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

　　8、本次交易涉及的员工安置事项已经祁连山三届八次职工代表大会审议通过；

　　9、本次交易的正式方案已经国务院国资委批准；

　　10、本次交易已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约；

　　11、中国交建召开2023年第一次临时股东大会审议通过了分拆子公司公规院、一公院、二公院上市的相关议案；

　　12、联交所已确认中国交建可进行分拆公规院、一公院、二公院上市；

　　13、本次交易涉及的经营者集中事项已取得有权机构的批准。

　　14、本次交易经上交所审核通过。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、本次交易经中国证监会注册；

　　2、本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或注册（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、核准、注册、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、注册、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东中国建材已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。

　　上市公司控股股东一致行动人祁连山建材控股已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。

　　上市公司实际控制人中国建材集团已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。

　　综上，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。

　　六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

　　根据上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。

　　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司以切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次和重组的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。

　　（三）股东大会提供网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（五）锁定期安排

　　本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均需遵守股份锁定承诺，请详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“四、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“五、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。

　　（六）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易标的资产定价公允。独立董事亦对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　1、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司2022年财务数据、2023年1-3月财务数据及中审众环出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。

　　本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却无法置出，导致2022年上市公司每股收益为0.79元/股，较交易前略有所下降，存在即期摊薄的情况。2023年1-3月，上市公司每股收益为0.03元/股，较交易前有所增厚，不存在即期摊薄的情况。

　　本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障，具体分析如下：

　　其一，六家标的公司未来净利润规模显著提升、盈利能力稳步增长。

　　根据本次交易的业绩承诺协议，六家标的公司2023年、2024年、2025年及2026年（如有）扣非后归属于母公司所有者净利润合计加总分别为152,085.65万元、159,305.56万元、167,173.17万元、171,574.71万元，与交易前相比，上市公司的净利润规模显著提升，盈利能力也将稳步增强。具体如下：

　　单位：万元

　　注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。

　　其二，除六家标的公司外，中交集团部分下属企业也存在从事少量公路、市政设计及相关领域监理业务的情况，中交集团及中国交建已出具承诺，将督促中咨集团、水运院尽快完成工程总承包业务的去化，在中咨集团、水运院满足注入上市公司的条件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决中咨集团、水运院在公路、市政设计及相关监理领域与上市公司的同业竞争。上述安排将有利于进一步做大上市公司的净利润规模、提升盈利能力。2020-2022年和2023年1-3月，中咨集团、水运院从事公路、市政设计及相关领域监理业务收入分别为172,755.48万元、165,556.99万元、169,519.60万元和37,549.10万元。

　　其三，除本次首次上市的公路、市政设计业务外，中交集团亦在积极跟进建筑、水利、新能源、新材料等增量设计领域。未来将根据中交集团的战略规划，在符合相关法律法规的条件下，将通过资产重组、业务整合等多种方式，稳妥有序推进增量领域的设计业务注入或并入上市公司，不断扩充上市公司的设计行业领域，将有利于继续扩大上市公司的营收规模，增强盈利能力和盈利潜力，有利于充分维护和保障上市公司中小股东的利益。

　　2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若拟置入资产不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

　　3、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　（1）加快业务结构的优化升级，稳步提升经营效益

　　除本次首次上市的公路、市政设计业务外，中交集团亦在积极研究发展建筑、新能源等增量设计领域。公司未来将根据中交集团的战略规划，在符合相关法律法规的条件下，将通过资产重组、业务整合等多种方式，稳妥有序推进增量领域的设计业务注入或并入上市公司，不断扩充上市公司的设计行业领域，将有利于继续扩大上市公司的营收规模，增强盈利能力和发展潜力，有利于充分维护和保障上市公司中小股东的利益。

　　（2）提升公司日常运营效率，完善员工激励机制

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升各项业务的运营效率，提高资产运营能力。公司将推进薪酬分配制度改革，按照“效益升、工资升，效益降、工资降”原则，深入实施分类考核和差异化分配，积极探索员工持股、期权激励、股权分红等实施方案。

　　（3）加快募投项目投资进度，实现项目预期收益

　　本次募集资金主要用于提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能力项目，符合国家产业政策和公司发展战略，中长期将有助于公司持续提升经济效益。本次发行募集资金到位前，标的公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，标的公司将加快推进募投项目建设。随着项目顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄影响。

　　（4）完善利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　综上分析，本次交易完成后，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。

　　4、上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

　　拟置入资产股东中国交建、中国城乡及其实际控制人中交集团承诺如下：

　　1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/上市公司控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。

　　八、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

　　九、独立财务顾问保荐资格

　　本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

　　重大风险提示

　　一、宏观经济周期波动带来的风险

　　拟置入资产所属的工程设计咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和公路、市政等领域的投资结构大规模调整将对标的公司的生产经营造成一定影响。随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对标的公司产品的整体需求也将降低，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　二、产业政策风险

　　政府对产业的投资规划、使用状况和扩张需求的预期变化等会对标的公司的经营产生较大影响。尤其是政府对交通基础设施、市政工程的审批趋紧，将对项目前期工作进度产生影响。若未来相关行业政策继续收紧，监管力度持续加大，将延长项目进展周期，从而影响标的公司营业收入确认的进度。

　　三、基础设施投资规模波动风险

　　标的公司提供工程设计咨询服务的行业为交通、市政、建筑、环境等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未来可能发生波动，从而影响标的公司的经营业绩。

　　四、税收优惠政策变化风险

　　报告期内，标的公司为高新技术企业或获得西部大开发企业认证，均适用于15%的所得税税率。如果标的公司未来不能持续满足高新技术企业或西部大开发企业认证的相关要求，或是税收优惠政策发生变化，导致无法持续享受相关优惠政策，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　五、重组相关的税务风险

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产，已严格按照《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文）及配套文件的要求进行处理，应符合特殊性税务处理的要求。但如税务主管部门不认可适用特殊性税务处理，则本次重组交易将面临一定的税务风险。

　　六、关联交易风险

　　报告期各期，标的公司关联销售收入占营业收入的比例分别为22.85%、28.19%、24.11%和20.99%。关联交易在发生时有其必要性，且大多以招标方式获得，由于行业和市场的发展现状，此类关联交易仍将继续发生。

　　标的公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度，已经建立了健全的法人治理结构。但是若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。

　　七、应收账款回收风险

　　报告期各期末，标的公司合并口径的应收账款账面价值分别为62.44亿元、65.34亿元、68.01亿元和69.26亿元，占标的公司合并口径的流动资产的比例分别为35.06%、35.52%、35.57%和37.78%。标的公司的客户主要为政府部门和基础设施投资公司等。因部分客户资金到位较慢、工程结算流程较长，标的公司可能面临一定的回款和资金周转压力。部分客户也可能因国家政策、宏观调控或自身经营不善出现拖延结算、支付滞后的情况，导致标的公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，对财务状况和经营成果造成不利影响，面临一定的财务风险。

　　八、客户延迟付款影响现金流量的风险

　　在标的公司工程设计咨询服务业务的执行过程中，客户通常根据标的公司提交初步设计文件、施工图设计文件等设计成果是否通过审查批准等情况确定支付合同约定的进度款项，而在提交设计成果前，标的公司需支付相关人员工资以及采购等款项。此外，标的公司客户通常会预留一定比例的合同金额作为项目质量保证金或后续服务费用。客户进度款项的支付滞后于标的公司支付的相关款项，且上述情况随着业务规模的扩张而加剧。因此，标的公司存在客户延迟付款从而影响现金流量的风险。

　　九、地方融资平台给公司带来的风险

　　目前，我国地方交通领域的项目大多以中央和地方组合的形式进行投资建设。随着国家货币政策的逐渐紧缩、银行资金的不断收紧以及利率的不断上调，地方融资平台债务将面临较大压力，且持续融资能力可能有所降低，因而支付能力存在下降的风险。在这一背景下，以地方政府或其下属投资公司为主要客户的标的公司将可能面临应收账款质量有所下降的风险。

　　十、置入资产未来不再开展工程总承包业务，及由此可能导致的收入、利润下降的风险

　　2020-2022年及2023年1-3月，标的公司合并口径的工程总承包业务收入分别为438,684.87万元、411,797.58万元、360,890.01万元及74,477.42万元，占营业收入的比例分别为33.40%、31.82%、27.73%及27.11%，工程总承包业务营业毛利分别为32,325.57万元、41,629.50万元、58,422.58万元及8,690.71万元，占营业毛利的比例分别为11.13%、12.94%、17.04%及20.57%。最近一期毛利占比较高，主要系勘察设计业务与工程总承包业务结算周期不同，工程总承包业务一季度结算较多所致。为减少同业竞争，聚焦主业，本次交易完成后，置入资产将不再独立开展工程总承包业务，未来随着现有存量工程总承包业务合同逐步履行完毕，由此可能导致一定的收入、利润下降的风险。

　　十一、未决诉讼风险

　　截至本报告书签署日，标的公司存在未决诉讼，具体详见重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之各标的公司的“（十三）刑事处罚、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”。标的公司资产和收入规模较大，标的资产的未决诉讼、仲裁所涉标的的金额占置入资产经审计的净资产和营业收入的比例较低，不会对置入资产的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对上市公司的经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生重大不利影响。但如未来标的公司败诉，仍可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请广大投资者关注有关未决诉讼的风险。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、响应国家政策，推动国有企业改革和兼并重组

　　近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等政策，着力优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。

　　根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。完善中国特色现代企业制度，加快建设世界一流企业。我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。

　　2、服务国家“十四五”规划，加快建设交通强国

　　根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，建设交通强国，在党和国家的事业大局中既关乎当前，又影响长远。发挥好设计板块在建设交通强国中的业务引领、价值创造、创新动力和人才高地作用，对于全面推动交通运输发展从传统要素驱动向更加注重创新驱动转变，支撑国家交通基础设施重大工程建设，加快新一代信息技术与交通运输深度融合，具有重要意义。

　　目前，我国的工程设计咨询行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。同时，我国工程设计咨询行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比整体上还存在一定差距，未来的行业态势将逐步向专业化、一体化、综合化方向转型。在此背景下，上市公司拟与中国交建下属公规院、一公院、二公院与中国城乡下属西南院、东北院和能源院进行重组，打造设计咨询专业化上市平台，整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。

　　3、落实国务院国资委批复要求，完成“两材重组”三阶段重组整合

　　2016年8月，经国务院同意，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组的通知》（国资发改革〔2016〕243号）批复同意“两材重组”，并明确要求“在实施业务整合过程中同步推进上市公司整合”。根据国务院国资委批复要求，“两材重组”按照三步走方案，现已完成第一阶段中国建材集团层面的重组和第二阶段中国建材的重组，第三阶段业务板块的重组已开始进行。其中，水泥业务板块在2021年完成天山股份第一阶段重组的基础上，已启动对宁夏建材集团股份有限公司水泥资产的整合，本次为对祁连山水泥资产的整合。

　　4、水泥行业供给侧改革深化，优化资源配置，实现供需动态平衡

　　自2016年以来，在国家及地方政府的去产能纲领性文件指引下，水泥行业重点推进“三去一降一补”工作任务，明确提出通过联合重组压减过剩产能。习近平总书记也在党的十九大报告中提出，深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。

　　近期，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局印发《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号），并配套发布《冶金、建材重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025年）》，在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，国家对环境保护越来越重视，对水泥等高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，水泥行业深度整合，优质资源兼并重组，推动产能集聚和升级成为趋势。

　　（二）本次交易的目的

　　1、对国家战略和国资改革的意义

　　（1）有利于落实国资委提升集团上市公司质量工作要求，加快推动国有资本投资公司试点改革

　　党的十九大以来，习近平总书记多次对国有经济布局结构调整和中央企业重组工作作出重要指示批示。2022年《政府工作报告》提出，完成国企改革三年行动任务，加快国有经济布局优化和结构调整，深化混合所有制改革，加强国有资产监管，促进国企聚焦主责主业、提升产业链供应链支撑和带动能力，为国有经济布局优化明确了工作重心。

　　国务院国资委在《提高央企控股上市公司质量工作方案》指出，一是要充分发挥上市平台功能，支持主业发展，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；二是推动更多优质资源向上市公司汇聚，提升上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业；三是支持有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局、促进价值实现的子企业分拆上市。

　　本次重组，是响应国家政策、落实国企改革、推动国有经济布局优化的重要战略举措，有利于推动国有资本向重要行业和关键领域集中，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，以央企合作打造国企改革三年行动表率；是响应国务院国资委提高央企控股上市公司工作质量，“打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司”和“培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司”的重要举措。

　　（2）有利于响应“交通强国”国家战略

　　根据国家十四五规划和中共中央、国务院印发的《交通强国建设纲要》，建设交通强国在党和国家的事业大局中既关乎当前，又具有深远的行业影响。 中交集团是我国基建行业的领先者，是一带一路的排头兵，本次交易有利于通过设计上市发挥设计咨询在基建产业链的龙头牵引作用，打造设计领域“国家队”走向世界，是响应“交通强国”国家战略的重要举措。

　　2、对中交集团的意义

　　（1）有利于提升中交集团设计板块核心竞争力，实现高质量发展

　　根据中交集团“十四五”发展规划，设计板块将“组建中交设计咨询专业化平台，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用”。对照发展规划和战略目标，中交集团通过打造设计上市平台，借助资本市场，有利于加强整体统筹和规划引领，持续提升高端策划咨询实施能力，充分支撑“大交通”“大城市”领域的业务拓展。

　　依托上市公司平台，中交集团设计板块将进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源，通过股权融资、战略并购、探索员工激励等方式，持续提升国有控股上市平台的估值和市场形象，实现高质量发展。

　　（2）有利于提升设计板块估值水平，实现国有资本保值增值

　　设计咨询板块具有轻资产特征，毛利率、净利率较高。相比仅作为中国交建的业务组成单元，中交集团内部优质设计资产上市将提升资本市场对其的合理估值，也将间接提升中国交建的整体估值水平，实现国有资本保值增值。

　　3、对中国建材集团的意义

　　（1）有利于落实国有资本投资公司试点改革，打造央企合作典范

　　中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、建设、运营，装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。下属中国交建是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商。中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵，水泥玻璃工程国际市场占有率已达65%。

　　中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。本次拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行业前列，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。中国建材集团作为首批正式转为国有资本投资公司的五家央企之一，中交集团作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中国建材集团和中交集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企之间强强联合塑造典范。

　　（2）有利于解决中国建材集团体内同业竞争、兑现资本市场承诺

　　本次交易完成前，公司与天山股份均为中国建材控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。为保证祁连山及其中小股东的合法权益，中国建材集团于2017年12月出具《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺将在2017年12月起的3年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月，祁连山2020年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。

　　本次交易是中国建材集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决中国建材集团内部的同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团对资本市场的承诺。

　　4、对中交集团设计板块的意义

　　（1）有利于推动设计板块聚焦主业，深入研究新兴业务拓展

　　中交集团设计板块上市，有利于推进设计院聚焦设计主责主业，专注设计领域做精做深，提高设计板块利润率水平和技术实力；同时发挥设计板块在新兴业务中的引领作用，上市后在主业范围内，借助资本市场补充资金，加大研发投入、市场投入和投资力度，拓展前沿设计领域，深入研究如智能交通、智慧公路、智慧桥梁、车路协同等新兴业务拓展。

　　（2）有利于提升设计板块的市场影响力和资本实力，加快做强做大

　　随着上市设计院数量的迅速增长，以及市场的动荡和分化，工程设计行业重组整合趋势不断加剧，以并购为代表的增长模式为企业快速补充资源能力提供了可能性，已经成为上市企业持续增长的重要手段。中交集团设计板块登陆资本市场，在基建行业、A股市场的影响力和话语权有望大幅提升，助推主业拓展。借助上市公司平台的融资功能，中交集团设计板块后续可进一步通过资本运作落实战略发展目标、兼并购具有战略价值的设计资产，实现区域扩张、技术或资质扩展、战略布局新业务等，做强做优做大上市公司。

　　（3）有利于设计院开展市场化改革，提升人才竞争力

　　中交集团设计板块具有知识密集、创新驱动密集和人才资源密集的特点。以上市为契机，可以优化分配机制，加大创造增量价值部分的共享，提升团队积极性；可以探索通过管理层激励、员工持股等股权期权激励形式，更大发挥人才的力量，将企业发展与管理层和核心骨干员工利益紧密结合。

　　二、本次交易具体方案

　　本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

　　拟置出资产为祁连山有限100%股权。

　　拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

　　重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。

　　（二）发行股份购买资产

　　上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

　　（三）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

　　三、重大资产置换具体方案

　　上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

　　拟置出资产为祁连山有限100%股权。

　　拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

　　重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。

　　(下转D46版)