兴通海运股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 回购报告书

　　证券代码：603209         证券简称：兴通股份         公告编号：2023-097

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的相关议案已经公司2023年10月8日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股普通股股票，主要内容如下：

　　回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励计划；

　　回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）；

　　回购价格：不超过人民币27.00元/股（含）；

　　回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月；

　　回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均回复在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、公司股票交易价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励计划，存在员工持股计划或者股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；

　　4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《回购意见》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司拟采取集中竞价交易方式回购公司A股普通股股票的有关事宜具体如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年10月8日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《兴通海运股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该项议案。独立董事对本次回购事项发表了明确的同意意见。

　　根据《回购指引》《公司章程》相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。上述董事会审议时间、程序等均符合《回购指引》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场及投资者的预期，增强市场信心，维护公司和投资者的利益；同时，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动各方共同促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份用于员工持股计划或者股权激励计划。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币27.00元/股（含），具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购价格区间上限未高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　如公司在本次回购期间发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格上限。

　　（五）回购股份的期限

　　本次回购期限自本次董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在上述期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币27.00元/股。按回购价格上限测算，本次回购股份数量下限为1,851,852股，上限为2,962,962股，分别约占公司目前总股本280,000,000股的0.66%和1.06%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期间内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购资金全部来源于公司自有资金。

　　（八）决议有效期

　　本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币8,000万元（含），回购价格上限27.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日，公司总资产为35.25亿元，货币资金为6.18亿元，总负债为12.73亿元，归属于上市公司股东的净资产为21.48亿元。本次回购股份耗用的资金（按回购资金总额上限8,000万元测算）分别占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例为2.27%和3.72%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励计划，能够增强市场信心，维护公司和投资者的利益，并进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动各方共同促进公司健康可持续发展。

　　本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回购意见》《回购规则》《上市规则》《回购指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司本次回购股份方案的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心；公司业务发展良好，本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购资金总额占公司总资产、净资产比重较低，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司实施本次股份回购方案。

　　（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵、在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，在公司董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情形；上述各方与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间无增减持计划。若未来拟实施，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

　　若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户及其他证券账户（如需要）；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权的有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定风险

　　（一）公司股票交易价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励计划，存在员工持股计划或者股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；

　　（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照相关法律法规和规范性文件及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年9月28日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东名称、持股数量及持股比例。具体详见公司于2023年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-096）。

　　（二）回购专用证券账户

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：

　　账户名称：兴通海运股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号：B886100263

　　（三）回购期间信息披露

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年10月13日