上海海利生物技术股份有限公司关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划 股票期权授予登记完成的公告

　　证券代码：603718          证券简称：海利生物          公告编号：2023-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权授予登记完成时间：2023年10月12日

　　● 股票期权授予登记数量：1,790万份

　　● 股票期权授予登记人数：98人

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）股票期权授予登记工作，有关具体情况公告如下：

　　一、 本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年8月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会发表了关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的审核意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

　　2、2023年8月18日至2023年8月27日，公司在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，共计10天。在公示期内，监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-035）。

　　3、2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

　　4、公司对本次激励计划涉及的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了核查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为，并于2023年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-038）。

　　5、公司于2023年9月5日分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表独立意见表示同意，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、 股票期权授予的具体情况

　　1、 授权日：2023年9月5日

　　2、 授予数量：1,790万份

　　3、 授予人数：98人

　　4、 行权价格：9.55元/份

　　5、 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

　　三、 股票期权的有效期、等待期和行权安排

　　1、股票期权的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、等待期

　　本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　3、行权安排本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

　　各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销，不得递延行权。

　　4、股票期权业绩考核指标及标准

　　激励对象能否行权及行权的比例，将根据公司层面业绩、激励对象个人层面的绩效这二个层面的考核结果共同确定。

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权为针对在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干的中期激励。公司在2025年、2026年会计年度届满后各考核一次，公司层面的业绩考核目标为：

　　注：1、上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。“净利润”以经审计的公司扣除非经常性损益后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

　　2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。

　　如公司达到上述业绩考核目标且激励对象个人层面绩效考核达到相关要求，则激励对象可按照本激励计划规定进行行权。如公司未达到上述业绩考核目标，激励对象的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　在本激励计划执行期间，公司每年均依照《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级；公司依照激励对象自其获授期权当年度至2025年、自其获授期权当年度至2026年的每年绩效考核结果分别确定其第一个行权期和第二个行权期的个人可行权比例。

　　在公司达到业绩考核目标的前提下，激励对象自其获授期权当年度至2025年每年绩效考核均必须为“优秀”或“良好”，方可获得第一个行权期的行权资格。在此期间，任何一年的考核结果为“不合格”，视为该激励对象未满足个人层面业绩考核要求，该激励对象持有的相应股票期权不得行权，由公司统一注销；激励对象每年绩效考核结果2次及2次以上为优秀的，第一行权期的个人可行权比例为100%，否则第一行权期的个人可行权比例为80%。

　　在公司达到业绩考核目标的前提下，激励对象自其获授期权当年度至2026年每年绩效考核均必须为“优秀”或“良好”，方可获得第二个行权期的行权资格。在此期间，任何一年的考核结果为“不合格”，视为该激励对象未满足个人层面业绩考核要求，该激励对象持有的相应股票期权不得行权，由公司统一注销；激励对象每年绩效考核结果2次及2次以上为优秀的，第二行权期的个人可行权比例为100%，否则第二行权期的个人可行权比例为80%。

　　（3）激励对象各年度实际可行权数量的计算公式

　　若各行权期对应公司层面业绩考核达标，则激励对象各行权期实际可行权数量=个人可行权比例（根据个人绩效考核结果，为0或者100%或者80%）×个人根据本激励计划各行权期可行权的数量（即个人获授股票期权数量×各行权期行权比例）。

　　四、 激励对象实际获授股票期权与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

　　公司本次激励计划授予登记人员名单及其获授的股票期权数量与公司于2023年9月6日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》和《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（授予日）》内容一致。

　　五、 股票期权的登记情况

　　2023年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成期权授予登记工作，具体情况如下：

　　1、期权名称：海利生物期权

　　2、期权代码（分两期行权）：1000000491、1000000492

　　3、股票期权授予登记完成日期：2023年10月12日

　　4、本次实际授予登记的人员和数量：

　　六、 本次权益授予对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择布莱克-斯克尔斯（Black-Scholes）期权定价模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：10.87元/股（2023年9月5日公司股票收盘价）

　　（2）有效期：3年、4年（股票期权授予之日起至各行权期首个可行权日的期限）

　　（3）历史波动率：15.0697%、16.4646%（分别采用上证综指最近3年、4年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：2.2752%、2.3714%（分别采用中国国债3年期、4年期到期收益率）

　　本次激励计划授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述预测结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与授予日、行权价格和授予数量相关外，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：603718          证券简称：海利生物          公告编号：2023-044

　　上海海利生物技术股份有限公司关于

　　2023年限制性股票与股票期权激励计划

　　限制性股票授予登记完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票登记日：2023年10月11日

　　● 限制性股票授予数量：1,390万股

　　● 限制性股票授予登记人数：78人

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的限制性股票授予登记工作，有关具体情况如下：

　　一、 本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年8月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会发表了关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的审核意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

　　2、2023年8月18日至2023年8月27日，公司在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，共计10天。在公示期内，监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-035）。

　　3、2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

　　4、公司对本次激励计划涉及的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了核查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为，并于2023年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-038）。

　　5、公司于2023年9月5日分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表独立意见表示同意，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、 限制性股票授予情况

　　1、 授予日：2023年9月5日

　　2、 授予数量：1,390万股

　　3、 授予人数：78人

　　4、 授予价格：4.78元/股

　　5、 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

　　6、 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　三、 限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排

　　1、限制性股票的有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　3、解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，相关权益不得递延至下期。公司应按本激励计划的约定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　4、限制性股票解除限售条件

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023年、2024年、2025年三个会计年度，每个会计年度结束后考核一次。激励对象所获授的限制性股票能否解除限售以及解除限售的比例，将根据公司层面业绩考核、各管理体系和业务板块业绩考核、激励对象个人层面的绩效考核结果共同确定。

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　各解锁期公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润剔除全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付银行同期定期存款利息。

　　（2）各管理体系和业务板块业绩考核要求

　　公司董事会授权公司经营管理层按照管理体系职能与业务板块的不同（目前暂分为公司总部、动保板块、人保板块三个体系），每年制定具体业绩考核指标，推动对各管理体系与业务板块的业绩考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票与其所属管理体系和业务板块业绩考核指标完成情况相挂钩，公司将根据各管理体系和业务板块每年业绩完成度确定各管理体系和业务板块解除限售比例（X）。具体的考核指标以及管理体系和业务板块解除限售比例（X）的确定方法按照公司与激励对象所在管理体系和业务板块签署的目标业绩责任书执行。

　　激励对象因其所属管理体系和业务板块业绩考核指标未达成的，其对应考核当年不得解除限售的全部/部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付银行同期定期存款利息。

　　（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　在本激励计划执行期间，公司每年均依照《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关规定，对激励对象在个人层面进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其实际解除限售比例。个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的解除限售的情况如下：

　　激励对象因个人层面业绩考核未达成的，其对应考核当年不得解除限售的全部/部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付银行同期定期存款利息。

　　（4）激励对象各年度实际可解除限售数量的计算公式

　　若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象当年实际可解除限售数量=管理体系和业务板块解除限售比例（X）×个人解除限售比例（Y）×个人根据限制性股票激励计划当年可解除限售数量。

　　四、 限制性股票认购资金的验资情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）于2023年9月18日出具的《验资报告》（大华验〔2023〕000546号），截至2023年9月16日止，公司已收到78名激励对象以货币资金缴纳的出资额66,442,000.00元，其中计入“股本”人民币13,900,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币52,542,000.00元。本次增资前的注册资本为人民币644,000,000.00元，股本为人民币644,000,000.00元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年5月30日出具XYZH/2016SHA10175号验资报告。截至2023年9月16日止，变更后的累计注册资本为人民币657,900,000.00元，股本为人民币657,900,000.00元。

　　五、 限制性股票的登记情况

　　2023年10月11日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　六、 授予前后对公司控股股东的影响

　　由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数变更为657,900,000.00股，将导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动减少。本次授予前，公司控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称“上海豪园”）直接持有公司股份226,197,938股，其一致行动人张海明先生、张悦女士及陈晓先生合计直接持有公司股份20,961,750股，故上海豪园及其一致行动人共持有公司股份247,159,688股，占公司总股本的38.38%。本次授予完成后，上海豪园、张海明先生、张悦女士及陈晓先生持有的公司股份数量仍为247,159,688股不变，占公司变更后总股本的比例为37.57%。

　　本次激励计划限制性股票授予不会导致公司控股股东及控制权发生变化。

　　七、 股权结构变动情况

　　单位：股

　　八、 本次权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　本次激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述预测结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关外，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2023年10月14日