深圳美丽生态股份有限公司 关于2023年半年报问询函回复的公告

　　证券简称：美丽生态         证券代码：000010        公告编号：2023-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司2023年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2023〕第 14 号，以下简称“《问询函》”），公司收到问询函后高度重视，针对《问询函》中所提到的问题回复如下：

　　1、半年报显示，你公司报告期内实现营业收入19,409.67万元，较同期下降55.35%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-11,543.08万元，较同期下降1,325.27%。截至报告期末，你公司货币资金期末余额为1,455.30万元，其中司法冻结货币资金1,229.48万元。你公司的中国银行短期借款1,500万元已逾期未偿还。你公司报告期内计提财务费用7,517.80万元，同比增加126.48%。截至报告期末，公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案总金额为4,499.95万元，该部分诉讼目前处于审理阶段。你公司预计负债期末余额为1,310.15万元。

　　请你公司：

　　（1）结合报告期你公司主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较2022年的变化情况，说明营业收入下降、净利润大幅下滑的原因，以及净利润下降幅度远超营业收入的原因及合理性。

　　回复：1、公司报告期内营业收入、净利润较上期变动如下：

　　单位：万元

　　2、营业收入下降、净利润大幅下滑原因

　　公司报告期内营业收入19,409.67万元，较上期下降55.35%，营业收入下降原因主要系：

　　①近年全国经济大环境的低迷，以及国际形势对中国经济、各行业的冲击，尤其对我公司所在建筑板块主营业务的影响程度深、时间长，导致目前国内建筑行业特别是工程施工这一业务链条节点上，存量业务恢复时间长，新业务启动缓慢。

　　②公司目前主营业务为市政、公路等政府投资的公共基础设施建设施工，建设项目主要分布在贵州、云南等西南区域及华北区域，该区域收入占报告期内收入比重为75.51%，其中：受宏观环境及地方债务的影响，贵州、云南两省公共基础设施建设投资放缓、建设项目施工进展缓慢导致公司西南区域的营业收入下降；华北区域收入下降主要系土默特右旗高源矿业有限责任公司高源煤矿一采区项目因受2023年2月内蒙古矿难影响，该项目报告期内基本处于安全大检查阶段，导致本期较上期收入下降5,013.68万元；西南、华北以外的其他区域收入占报告期收入比重24.49%，其他区域受全国经济大环境低迷影响，报告期内收入也出现一定程度的下降。

　　③受贵州、云南地方财政的影响，公司主要客户未能按期支付工程款项，公司受资金影响导致施工进度缓慢，营业收入下降。

　　公司报告期内归属于上市公司股东净利润-11,543.08万元，较上期下降1325.27%，归属于上市公司股东净利润下降除了受前述营业收入下降影响外，同时受公司管理费用中固定费用占比较高、报告期内公司未能如期归还有息借款承担了逾期罚息，导致报告期内财务费用较上期增加及公司信用减值损失金额增加等影响，导致公司报告期内归属于上市公司股东净利润下滑。

　　3、归属于上市公司股东净利润下降幅度远超营业收入的原因及合理性分析

　　公司报告期内营业收入19,409.67万元，较上期下降24,059.92万元，下降比例55.35%；报告期内归属于上市公司股东净利润-11,543.08万元，较上期下降12,485.17万元，下降比例1,325.27%；报告期内归属于上市公司股东净利润下滑除了受营业收入的下降并导致营业成本下降影响外，同时受到管理费用、财务费用、信用减值损失等科目波动的影响，导致公司归属于上市公司股东净利润下滑幅度快于营业收入下滑幅度，其中： 

　　①财务费用本期金额7,517.80万元，较上期增加4,198.43万元，增加比例126.48%，财务费用增加主要系由于公司主要客户受宏观经济影响未能按期支付工程款，进而导致公司未能如期归还有息借款，并承担逾期罚息，导致报告期内财务费用较上期增加4,198.43万元。

　　②信用减值损失本期计提5,713.00万元，较上期增加6,797.67万元，增加幅度为674.36%，增加幅度远超营业收入下降幅度，主要系2022年下半年开始，受地方政府、项目公司及总包单位等主要客户未能按期及时筹集并支付工程款项，导致公司应收账款居高不下，从而导致本期较上期计提的资产减值准备较大幅度增加。

　　③管理费用本期金额2,582.38万元，较上期下降19.72%，管理费用中的职工薪酬、折旧摊销等固定费用较多，其中职工薪酬1,471.58万元，折旧与摊销384.42万元，该两项固定费用占管理费用比重为71.88%，固定费用占比高导致管理费用降低幅度远小于营业收入降低的幅度。

　　综上所述，公司归属于上市公司股东净利润下降幅度远超营业收入下降幅度具有合理性。

　　（2）请你公司说明财务费用大幅增长的原因，是否涉及逾期罚息。结合你公司非受限货币资金期末余额较低、有息债务规模较大且存在逾期债务等，说明你公司短期及长期偿债能力，是否面临较大债务风险，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，运用持续经营假设编制财务报告是否适当，你公司拟采取的提升主营业务持续经营能力的相关安排，并相应提示风险。

　　回复：1、报告期的财务费用较上期增加4,198.43万元，主要系计提了逾期罚息3,145.22万元及本期新增融资增加利息支出1,389.12万元，其中：（1）逾期罚息3,145.22万元主要：上海睿卉资产管理有限公司借款逾期导致本期较上期多计利息1,636.44万元、中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司借款逾期导致本期较上期多计利息1,177.73万元、中国银行及珠海红信鼎通企业管理有限公司借款逾期导致本期较上期多计利息311.67万元；（2）新增融资的利息支出1,389.12万元系本期较上期新增渤海国际信托股份有限公司、鹰潭鑫民投资有限公司借款的利息合计为1,389.12万元。

　　2、报告期末非受限货币资金、有息负债及财务费用列示如下：

　　单位：万元

　　截至报告期末，公司可用货币资金余额低于到期债务，公司的短期、长期偿债能力较弱，未来可能面临一定的债务风险，为了应对该风险，提升主营业务持续经营能力，公司正在推进实施多项措施改善财务状况及减轻流动资金压力，包括：

　　（1）国家政策层面

　　国务院总理李强9月20日主持召开国务院常务会议，研究加快推进新型工业化有关工作，审议通过《清理拖欠企业账款专项行动方案》，会议指出：“解决好企业账款拖欠问题，事关企业生产经营和投资预期，事关经济持续回升向好，必须高度重视。省级政府要对本地区清欠工作负总责，抓紧解决政府拖企业账款问题，解开企业之间相互拖欠的“连环套”，央企国企要带头偿还。要突出实质性清偿，加强政策支持、统筹调度和监督考核，努力做到应清尽清，着力构建长效机制。”

　　公司紧抓这一利好政策，成立了以董事长为组长的“化债小组”，专人专班对接贵州、云南等主要欠款地区的催收、债权申报等工作，进一步加强项目工程款催收，狠抓结算回款。对于回款差的项目的催收工作，也将通过诉讼、仲裁、调解和解、发送律师函等法律途径维护自身权益。

　　同时，对于大额债权的实现，公司也正在与客户积极沟通，探讨多种方案的可行性。

　　（2）外部市场层面

　　公司将不断拓展市场，积极承接优质客户项目。随着公司业务结构的调整，公司内部组织结构也将进行大幅优化和调整，以提高运营效率。

　　一方面，加强传统基建板块拓展，随着国家对省、市、地、州等地方债务管理的加强，目前准备开工的项目的资金情况较前几年的资金乱象有大幅度改善，公司也加强与大型央企、国企合作，优中选优，承接诚信经营、发展较好的优质业主单位。在新项目的拓展上狠抓现金流及利润两条腿，确保项目利润空间的同时，尽量减少项目完工后应收账款的欠款金额和欠款时间，改善公司经营状况及财务状况。

　　另一方面，为推动公司战略转型，探索新业务，公司引入“光伏新能源”业务团队，以美丽生态科技（深圳）有限责任公司为主体，依托公司工程领域的经验、资质和技术优势，以EPC模式为主，探索“光伏新能源”领域，逐渐开发EMC模式和FL模式等多模式发展，深入挖掘“光伏新能源”领域的业务资源和发展机会。

　　为实现前述战略规划，公司引入的“光伏新能源”业务团队具有较为深厚的新能源产业背景，具有玉龙坑太阳能并网发电站项目、深圳罗湖医院光伏电站项目、信宜大成镇光伏电站项目、信宜东镇街道光伏电站项目等历史成功业绩，业务团队目前储备项目有成都某产业园（预计总装机容量450MW）、重庆某产业园（三年累计装机容量计划160-200MW）、东营某生产基地（预计装机容量6MW）、山东某园区（预计总装机容量1GW）、甘肃某园区（预计总装机容量3GW）等。

　　（3）内部管理层面

　　公司大力开展内部管控科学化、规范化、制度化，标准化的四化建设，以市场为龙头，资金为纽带。市场方面，大力打造营销团队，广泛开展业务合作，深度耕耘地方市场。资金方面，科学调度资金，规范资金使用，集中资金管控。逐步改善经营现金流以及资金紧张的问题。狠抓内部管理，做到前方有市场，中间有桥梁，后方有保障。全面改善公司内部管理水平，推动公司发展创新。

　　（4）员工激励

　　为吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，推进员工激励计划。2023年9月8日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；9月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会也予以审议通过，同日，公司召开第十一届董事会第十次会议，将9月25日确定为授予日，目前激励计划正在积极推进中。积极认购员工激励股票，是公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心骨干员工看好公司未来而做出的判断；员工激励计划可以有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。

　　综上，虽然公司目前短期、长期偿债能力较弱，可能面临一定的债务风险，但公司管理层正在推进实施多项措施改善财务状况及减轻流动资金压力，公司的持续经营能力不存在重大不确定性，运用持续经营假设编制财务报告是适当的。

　　（3）请你公司详细说明相关诉讼的具体情况、涉案金额、目前进展情况以及是否按照相关规定履行信息披露义务，并结合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定的应当将或有事项相关义务确认为预计负债的条件等，说明你公司报告期内预计负债计提是否充分合理，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：1、公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案总金额为4,499.95万元，相关诉讼的具体情况及进展如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第7.4.1条第一款第（一）项规定：上市公司发生的诉讼、仲裁事项涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，应当及时披露。第7.4.2条规定：上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第7.4.1条的规定。已经按照本规则第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

　　公司2021年末经审计净资产为51,719.12万元，公司2022年末经审计净资产为70,567.68万元。

　　综上，上述诉讼单笔金额均未占该案件发生时公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且截至报告期末（2023年6月30日），上述公司连续12个月内累计发生的诉讼金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，均未触及《深圳证券交易所股票上市规则》要求的披露标准，因此，公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　2、公司报告期内预计负债计提是否充分合理，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　根据《企业会计准则第13号—或有事项》相关规定，公司确认为预计负债的标准如下：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

　　根据以上原则，公司2023年6月30日计提预计负债1,310.15万元，主要针对借款纠纷、建设工程施工合同纠纷等诉讼，公司结合主要诉讼的类别、产生的原因及具体情况、原/被告情况、涉及金额、目前进展计提预计负债，各类诉讼列示如下：

　　截至2023年6月末公司作为被告的未决诉讼标的金额为100,672.20万元，其中：

　　（1）借款纠纷84,509.03万元，该类纠纷公司需偿还的金额争议较小，合同对利息的约定较为明确，公司需偿还的本金及利息存在较大确定性，针对该部分纠纷，公司已结合合同约定及案件情况计足利息及罚金，截至2023年6月30日止，共计提利息、罚金等相关费用共计20,504.71万元（账列其他应付款19,304.71万元、预计负债1,200万元），具体为： 

　　①上海睿卉资产管理有限公司（以下简称“上海睿卉”）起诉公司按约定向其支付暂计至2022年10月31日的本金、利息、罚息金额合计人民币61,729.32万元（其中本金50,000.00万元）。2023年5月，北京市第三中级人民法院作出一审判决，判决协议无效，公司向上海睿卉支付46,963.65万元及资金占有使用费。上诉期内公司及上海睿卉均提起上诉，截至目前，案件尚处于二审阶段。公司根据谨慎性原则按原合同约定计提截至2023年6月30日的利息及罚息共计16,616.71万元（账列“其他应付款”）。 

　　②2023年6月，福州市中级人民法院向公司发出执行通知书，要求我司支付中国华融资产管理股份有限公司本金及利息、执行费用等合计12,395.95万元（其中：本金9800万元、利息及罚息执行费用等2,595.95万元），公司已根据执行通知书计提截至2023年6月30日利息及罚息执行费用等3,005.09万元（账列“其他应付款、预计负债”）。 

　　③2022年9月，珠海红信鼎通企业管理有限公司（以下简称“红信鼎通”）诉请公司支付本金5,000万元及暂计至2022年8月15日的利息151.23万。截至目前，该案件尚处于一审审理中。公司已根据原合同约定计提截至2023年6月30日利息及罚息共计740.14万元。

　　④2023年4月华夏银行股份有限公司福州晋安支行（以下简称“华夏银行”）就其与公司及公司控股子公司之间的金融借款合同纠纷一案向厦门仲裁委员会提起仲裁申请及增加仲裁请求申请，请求仲裁委裁决美丽生态建设向其偿还借款本金、利息、罚息合计人民币3,709.54万元（截至2023年5月5日的欠息）。公司已根据原合同约定及案件情况计提截至2023年6月30日利息及罚息共计78.11万元（账列“其他应付款”）。 

　　⑤中国银行股份有限公司福州市晋安支行（以下简称“中国银行”）就其与公司控股子公司美丽生态建设的金融借款合同纠纷向福州市晋安区人民法院提起诉美丽生态建设偿还原告借款本金人民币1,500万元，利息、罚息及律师费合计22.99万元（暂计至2023年3月6日止）。公司已根据原合同约定及案件情况计提截至2023年6月30日利息及罚息共计64.66万元（账列“其他应付款”）。

　　（2）对于建设工程施工合同、买卖合同纠纷及其他合同纠纷共计16,163.17万元，这类案件由于双方对诉讼金额、利息等诉讼请求存在较大争议，该类纠纷的利息支出是否构成公司承担的现时义务仍具有不确定性，公司基于当时现有事实条件并结合案件情况计提预计负债110.15万元。

　　综上，截至2023年6月末，公司预计负债计提充分合理，符合《企业会计准则第13号—或有事项》等有关会计准则的规定。

　　2、你公司2023年7月18日披露的《关于控股子公司项目停工的风险提示性公告》显示，你公司控股子公司福建美丽生态建设集团有限公司（以下简称“美丽生态建设”）与五矿二十三冶建设集团有限公司签署了《遵义市南溪大道建设项目K0+000-K3+000、K4+380-K5+480（里程标段）段专业分包合同》，合同金额暂定为人民币187,000万元。截至2023年3月31日，该项目累计为公司实现收入104,257.65万元。因受总体宏观环境较差、项目方融资进度未达预期等因素的影响，上述项目施工进展缓慢，基本上处于停工状态。项目的停工可能造成公司资金短缺、收入不达预期等情形，对公司生产经营产生较大影响。请你公司：

　　（1）详细说明项目停工的时间、具体原因，你公司预计复工时间，并充分提示复工复产时间存在重大不确定性的风险。

　　回复：遵义市南溪大道建设项目K0+000-K3+000、K4+380-K5+480（里程标段）段（以下简称“南溪大道项目”）因项目方融资进度未达预期，子公司美丽生态建设接到业主方口头通知，需要对南溪大道项目进行瘦身，南溪大道项目于2022年8月起临时性停工。2022年9月30日，遵义市人民政府召开了专题会议，专题研究关于南溪大道项目建设工作有关事宜。其中，关于项目建设瘦身事宜，原则同意市住建局提出的优化瘦身方案。2023年1月5日，遵义市住建局下发了《关于加快推进南溪大道项目建设工作的通知》，通知中表示，2022年12月16日召开的第六届市人民政府第31次常务会议，会议同意《南溪大道项目建设优化方案》，请遵义湘江投资建设有限责任公司按照市政府常务会议纪要明确事项，抓紧对照《南溪大道项目建设优化方案》。至此，公司认为项目停工只是临时性的，同时继续跟进项目复工进展情况。根据2022年11月11日财政部发布的《关于进一步推动政府和社会资本合作（PPP）规范发展、阳光运行的通知》（财金〔2022〕119号），同时根据今年发布的2022年中央预算和其他财政收支审计报告和人大财经委对2022年中央决算草案审查报告，其中专门提到PPP项目审计情况及一系列问题，因此“政府和社会资本合作中心”和各地PPP管理机构对此作出了相应的反应，包括PPP库和项目的暂停、清理、核查、整改等，基于上述的政策及当时的形势，公司认为南溪大道项目短期内无法复工，应作为项目重大变化情况予以对外披露。因此，公司于2023年7月18日披露了该项目停工的风险提示性公告。截至目前，项目预计复工时间暂时无法确定。

　　（2）详细说明对上述项目的会计处理，相关资产账面余额，包括存货跌价准备期末余额、报告期内存货跌价准备计提金额等，并进一步说明减值计提是否充分、合理。

　　回复：南溪大道项目的会计处理如下：

　　1、材料入库：

　　借：原材料

　　贷：应付账款

　　2、领用材料：

　　借：合同履约成本——工程施工（报表科目：存货）

　　贷：原材料

　　3、确认劳务、分包：

　　借：合同履约成本——工程施工（报表科目：存货）

　　贷：应付账款---暂估应付

　　4、收到供应商发票：

　　借：应付账款---暂估应付

　　应交税费---进项税额

　　贷：应付账款---工程款

　　5、按完工进度确认收入、成本

　　借：主营业务成本

　　贷：合同履约成本（已发生成本）（报表科目：存货）

　　借：合同结算----收入结转（合同履约成本--工程施工发生额）（报表科目：合同资产）

　　合同结算----收入结转---合同毛利（收入与成本的差额）（报表科目：合同资产）

　　贷：主营业务收入（累计发生成本/预计总成本*预计总收入）

　　6、收到甲方结算：

　　借：应收账款

　　贷：合同结算---价款结算（报表科目：合同资产）

　　应交税费---待转销项

　　7、开具发票：

　　借：应交税费---待转销项

　　贷：应交税费---销项税额

　　截至2023年6月30日，南溪大道项目的相关资产账面余额如下：

　　如上表，截至2023年6月30日，南溪项目应收账款减值准备计提比例28.52%，存货及合同资产减值准备计提比例4.98%。

　　南溪大道项目虽然受项目融资推进缓慢影响，导致项目暂时停工及剩余合同工程量施工进度放缓，但不影响已计价应收款项的支付义务，且该项目的甲方五矿二十三冶建设集团有限公司其最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会，资金实力雄厚，五矿二十三冶建设集团有限公司获取了中国施工企业管理协会建设企业社会信用评价“AAA”信用等级，AAA级企业的信用程度高。同时根据国务院的《清理拖欠企业账款专项行动方案》，要求各省级政府要对本地区清欠工作负总责，抓紧解决政府拖企业账款问题。因此，南溪大道项目暂停施工不影响前期工程款项的回收性，同时各期末应收账款已参照公司预期信用损失率计提了资产减值准备。

　　南溪大道项目存货及合同资产主要系甲方已计价但尚未达到付款条件的工程质量保证金，南溪大道项目暂停施工不影响前期已计价工程款项的回收性，合同资产根据合同约定尚未达到收款条件，尚处于信用期内，同时该部分存货及合同资产已按资产减值政策测算计提了资产减值准备。

　　综上，南溪大道项目对应的资产减值计提充分、合理。

　　（3）结合美丽生态建设业务情况、项目停滞状况的开始日期、对你公司业务开展和经营业绩等方面的具体影响，说明你公司生产经营活动是否受到严重影响，并结合你公司为解决美丽生态建设相关项目停工问题已采取和拟采取的具体措施及有关工作进展情况，说明是否预计能够在三个月内恢复正常生产经营活动。

　　回复：南溪大道项目于2022年8月起临时性停工，尽管项目临时停工会造成该项目未完部分的工程量不能如期推进，但是该项目仅为公司在建的众多工程项目之一，截至2023年9月25日，除南溪大道项目外，公司在建结转工程量还有34.7亿元（不含税），项目停工不会对公司生产经营活动产生严重影响。

　　公司为了应对南溪项目停工问题，除了积极协助总包单位与遵义佳融项目管理有限公司（以下简称“SPV公司”）及各股东方沟通推进瘦身方案、协调推进外部融资，力促项目早日复工外，公司还通过以下方式积极拓展业务渠道：（1）为实现公司战略规划、经营目标，保持综合竞争力，公司补充制定了“新能源”产业的战略规划。一是在继续深入推动公司现有以施工建筑为主的主营业务拓展外，打造公司新能源产业品牌，快速拓展以光伏产业为主的第二赛道，整合并建立优质的光伏组件等资源库，优化各类业务材料供应商结构，培养供应链组件供应商，建立自有供应链管理体系；二是公司已与国电投锦润新能源科技有限公司、湖南绿能科技发展有限公司、山东永川科技有限公司等多家公司就分布式光伏、户用光伏项目的施工、运营签订了战略合作协议，新能源项目将陆续落地实施。三是引进更多的优秀人才，依托成熟的供应链体系、建筑施工业务优势和可快速复制的业务模式，从而实现产业集团化的最终战略转型。（2）为进一步降低因建筑行业宏观政策的不可预见性因素对公司生产经营产生的影响，在市场开发上公司将侧重参与项目资金好、利润好、周期短、运营比重小或运营预期优质的项目。（3）快速整合团队核心资源，发展区域代理人，实现快速抢占市场份额的目标。一是加强与战略合作伙伴在既有项目的合作，牢固树立“现场保市场”的经营理念，实现市场的滚动开发；二是充分发挥战略合作伙伴的优质资源，实现强强联合，提升公司市场综合竞争能力，确保落地优质订单。

　　截至目前，受国家政策影响，“政府和社会资本合作中心”和各地PPP管理机构对PPP项目采取了暂停、清理、核查、整改等措施，故南溪大道项目三个月内是否能恢复正常生产经营活动暂时无法确定。

　　综上，虽然南溪大道项目三个月内能否恢复正常生产经营活动暂时无法确定，但公司已积极采取措施，调整产业布局和革新经营思路，快速落地新赛道、新项目，为公司的发展奠定更加坚实的基础，故南溪大道项目停工不会对公司生产经营活动产生严重影响。

　　（4）结合问题（3），以及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1等相关规定，说明子公司项目停工是否触及股票交易其他风险警示情形，如是，请充分作出风险提示。

　　回复：根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条相关规定，上市公司“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；”本所对其股票交易实施其他风险警示：

　　如本问题（3）中所述，南溪大道项目仅为公司众多项目之一，对公司在后续的业务开展、经营开发过程影响较小，该项目停工不会对公司生产经营活动造成严重影响，因此，南溪大道项目停工未触及股票交易其他风险警示情形。

　　3、截至报告期末，你公司其他权益工具投资期末余额33,499.81万元，其中南粤南溪大道1号私募投资基金（以下简称“1号私募基金”）期末余额33,000万元。前期，你公司于2018年10月9日披露的《关于控股子公司对外投资暨认购私募投资基金份额的公告》显示，你公司控股子公司福建省隧道工程有限公司于2018年5月11日认购1号私募基金6,100万元基金份额，本次拟以自有资金认购不超过26,951.30万元，合计认购不超过33,051.30万。1号私募基金存续期限为20年。

　　（1）结合1号私募基金存续期及清算安排，说明1号私募基金是否属于有限寿命主体，并进一步说明你公司将对其的投资确认为其他权益工具投资的合规性，是否符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定。

　　回复：2018年8月8日，公司控股子公司美丽生态建设与五矿二十三冶建设集团有限公司（以下简称“发包方”）签署了《遵义市南溪大道建设项目K0+000-K3+000、K4+380-K5+480（里程标段）段专业分包合同》，合同主要内容为南溪大道建设项目K0+000-K3+000、K4+380-K5+480所有工作内容，涉及金额暂定为人民币187,000.00万元。

　　五矿二十三冶作为南溪大道项目总包方，参加了由遵义市南部新区管理委员会组织的南溪大道项目遴选社会资本的公开招标，中标成为南溪大道项目的社会资本方，并引入湖南南粤基金管理有限公司（以下简称“湖南南粤基金”）等作为股权投资人，于2018年5月7日共同设立了SPV公司，SPV公司主要负责南溪大道项目的设计、投融资、建设、运营和维护，并提供相应的使用服务。湖南南粤基金专门为南溪大道项目而发起设立南粤南溪大道1号私募投资基金（以下简称“1号私募基金”），该基金的单一投资标的为SPV公司股权。

　　美丽生态建设认购1号私募基金股权，主要为投资行为，是参与PPP项目的另一种形式，是原有的单纯项目施工向投资加施工模式的尝试。通过参与投资认购PPP项目私募股权基金，提前对项目招投标作充分准备，能在一定程度上提高公司的项目中标率，在此方面与公司主业存在一定的协同效应。

　　根据南1号私募基金《招募说明书》，1号私募基金的基金存续期20年，退出方式为“1、基金通过项目公司分红退出。2、基金通过股权转让方式退出。3、基金通过资产证券化（ABS）等市场化途径退出”。1号私募基金为有限寿命主体。

　　公司将该项投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的具体判断依据为：公司通过购买私募基金产品间接参与南溪大道项目，分享南溪大道项目SPV项目的股权收益，该收益为项目运营收益，而非固定利息收益，意图为长期持有，符合权益工具的定义，且不为交易目的持有。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条：按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。美丽建设管理层指定总经理办公会指定上述投资为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　综上，公司将1号私募基金确认为其他权益工具投资是符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定。

　　（2）说明1号私募投资基金投资近三年的主要财务数据、业务开展情况等，并进一步说明上述投资期末公允价值未发生变动的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：根据1号私募投资基金2020年至2022年的“产品运行监测报表”，1号私募投资基金近三年的主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　公司投资南粤南溪大道1号私募投资基金在初始计量时，使用成本作为对公允价值的最佳估计，在后续计量中，根据每年持续性获取南粤南溪大道1号私募投资基金产品运行表（如上表所示），未发现明显减值迹象。

　　公司对1号私募投资基金按照成本作为其公允价值的最佳估计，其合理性为：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条：企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。如被审计单位在初始计量时使用成本作为对公允价值的最佳估计，在后续计量中，应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，持续判断成本能否代表公允价值。

　　总体来看，南溪大道项目虽因总体宏观环境、资金等问题暂停施工，但为推进项目建设，公司积极主动协助总包单位编制分期建设方案，SPV公司已向遵义市播州区区政府上报了分期建设方案，拟将整个项目分成两个阶段实施，分期投资，减少外部融资压力的同时，实现局部或半幅通车后进入运营期，实现政府付费。目前两阶段实施方案政府方已通过，SPV公司及各股东方正在积极协调推进外部融资。其公允价值与投资成本相比，未发生重大变化，未发现可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值的情形。

　　综上，公司对1号私募投资基金按照成本作为其公允价值的最佳估计是合理的，期末公允价值未发生变动是合理的，符合企业会计准则的有关规定。

　　4、截至报告期末，你公司应收账款原值245,325.00万元，已计提的坏账准备金额65,233.03万元，合同资产（含计入其他非流动资产的金额）原值71,795.59万元，已计提的减值准备金额6,892.66万元。请你公司结合上述款项账龄、交易对方的信用风险及较以前年度的变化情况，说明报告期及以前年度计提信用减值损失的充分性和合规性。

　　回复：1、截至报告期末，公司应收账款原值245,325.00万元，已计提的坏账准备金额65,233.03万元，账面净额180,091.97 万元。其中前5名应收账款金额原值172,686.83 万元，已计提的坏账准备金额47,893.16 万元，账面净额124,793.68 万元，占应收账款净额的69.29%，主要构成明细详见下表：

　　单位：万元

　　续表：

　　注1：项目资金源于项目煤矿的销售情况，因前期工程主要为山体剥离工程，实际产煤量较少，山西鼎盛尚未形成较多收入，故回款情况相对滞后，后期待原煤正常销售后可正常回款。同时根据山西鼎盛伟业建设工程有限公司与土默特右旗高源矿业有限责任公司签订的“高源煤矿合作开发协议”，山西鼎盛伟业建设工程有限公司负责“土默特右旗高源矿业有限责任公司高源煤矿”的开采、生产、销售，高源煤矿原备案登记储量为1001万吨，且目前市场行情较好，依托该煤矿的当前市场行情及储量，未来山西鼎盛伟业建设工程有限公司可通过煤矿销售款支付工程款，因此交易对手风险较小。

　　注2：六盘水水城区城市投资开发有限责任公司于2022年7月开始被纳入失信被执行人，被纳入失信被执行人后，诉讼案件大量增加，均为要求偿还未付的工程款和融资租赁款项等。截止上期审计报告日被执行总金额高达1.61亿元。同时经查询2022年其应付票据具有多次违约记录，2022年被上海票据交易所票据信息披露平台列入“截至 2022 年 7 月 31 日持续逾期名单”中。通过前述公开信息查询，2022年起六盘水水城区城市投资开发有限责任公司出现了偿付利息或本金发生违约或逾期的情况。同时，美丽生态建设公司在六盘水水城区城市投资开发有限责任公司出现债务困难后，进行各种方法进行催收工程款无果后，已于2023年3月正式对六盘水水城区城市投资开发有限责任公司提起诉讼，要求其偿还尚欠美丽生态建设公司的工程款。经向经办律师了解，六盘水水城区城市投资开发有限责任公司名下已无可执行的财产，无法进行财产保全。基于谨慎性原则，公司于2022年末对六盘水水城区城市投资开发有限责任公司应收账款进行全额减值。2023年六盘水水城区城市投资开发有限责任公司偿债能力未得到有效改善，截至回复日，被执行总金额高达5.41亿元，信用风险依旧较高，基于谨慎性原则，未转回坏账准备。

　　2、截至报告期末，公司合同资产原值（含计入其他非流动资产的金额）71,795.59万元，减值准备6,892.66万元，账面净额64,902.93万元，其中前5名合同资产余额（含计入其他非流动资产的金额）38,221.73万元，减值准备2,504.59万元，合同资产净额37,742.99万元，占合同资产净额58.15%。主要构成明细详见下表：

　　续表：

　　注1：嘉兴泰源房地产开发有限公司--四季华庭项目账面合同资产系已完工未结算资产，截至本报告回复日，该项目累计计价24,531.36万元，已计价部分已全部回款，该项目信用风险低。

　　宿迁市祥源房地产开发有限公司--佳源壹号院项目账面合同资产系已完工未结算资产，截至本报告回复日，该项目累计计价10,594.77 万元，累计回款9,040.67万元，回款比率为85.33%，该项目信用风险低。

　　同时根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条规定“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”

　　3、公司坏账准备计提政策及同行业的比较

　　（1）公司坏账准备计提政策

　　公司除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。组合计提政策如下：

　　公司参考历史信用损失经验，结合当前回款状况以及对未来经济状况的判断，公司确定预期信用损失率，本期与上期预期信用损失率未发生变动，具体如下：

　　①工程组合

　　②其他组合

　　（2）同行业上市公司应收账款坏账计提方法对比情况如下：

　　通过与同行业上市公司对比来看，公司的预期信用损失率处于中间水平，相对谨慎。

　　参照同行业上市公司预期信用损失率，对公司期末应收账款坏账准备测算，按同行业上市公司预期信用损失率计算的坏账准备率与公司预期信用损失率模型计算的坏账准备率处于中间水平，坏账计提相对谨慎，测算过程详见下表。

　　根据上述分析，主要交易对方的信用风险较以前年度未有迹象表明发生明显变化，报告期及以前年度计提信用减值损失是充分的、合规的。

　　5、报告期内，你公司存货账面余额为13,167.42万元，主要为消耗性生物资产和合同履约成本，对应存货账面余额分别为10,793.77万元和2,340.10万元。截至报告期末，你公司计提的存货跌价准备余额较上年减少2,698.10万元，请你公司：

　　（1）按类别说明报告期末存货具体构成、对应账面价值，报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期末余额等，并说明报告期计提存货跌价准备减少的原因及合理性。

　　回复：1、报告期末存货具体构成、对应账面价值，报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期末余额如下表：

　　单位：万元

　　2、报告期存货跌价准备减少2,698.10万元，主要为：

　　①消耗性生物资产存货跌价准备本期转销606.38万元，系根据常州国家高新技术产业开发区（新北区）农业农村局（以下简称“常州农业农村局”）与常州森林实业投资有限公司（以下简称“常州森林”）签订的《沪宁高速公路绿化二期苗木收购协议书》，常州农业农村局对常州森林的龙虎塘、罗溪2个苗圃进行收购，本期根据收购协议确认收入，同时将龙虎塘、罗溪2个苗圃原计提的减值准备606.38万元转出。

　　②合同履约成本存货跌价准备本期转销2,140.46万元，系由于南寨山区域乡村振兴综合开发项目的搁置，导致该项目无法进一步推进，根据2023年1月10日美丽振兴（平潭）有限公司股东会决议，对该项目进行核销，据此对该项目已发生成本及已提的存货跌价准备2,140.46万元进行转销。

　　（2）说明主要存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2022年相比是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性。

　　回复：存货期末余额13,167.42万元，主要系消耗性生物资产10,793.77万元，占比81.97%，对应的资产减值确认依据及主要测算过程如下：

　　《企业会计准则第5号--生物资产》第二十一条：“企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。”

　　公司每年末均聘请了资产评估公司对生物资产进行减值测试，根据江苏华信资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，生物性资产2022年末跌价准备余额为2,651.13万元，2023年将已出售的生物资产对应的跌价准备606.37万元转销后，截至2023年6月末应计提跌价准备余额为2,044.76万元。

　　6、公开信息显示，你公司控股股东佳源创盛控股集团有限公司（下称“佳源创盛”）旗下2020年度第四期中期票据（简称:20佳源创盛MTN004）应于2023年7月3日兑付本金10亿元及该部分本金自2022年7月1日（含）至2023年7月1日（不含）期间对应利息，但佳源创盛未能按期足额兑付上述本息。截至本报告期末，佳源创盛及其一致行动人浙江佳源累计被司法冻结股份数量为366,874,909股，占其及一致行动人所持公司股份的100%，占公司总股本的比例为34.65%。请你公司结合佳源创盛业务开展情况、财务状况等，说明你公司控股股东是否存在流动性风险。同时，结合前述情况说明后续强制平仓、司法拍卖等事项是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，如是，请作出特别风险提示，并说明控股股东针对强制平仓、司法拍卖事项已采取或拟采取的应对措施。

　　回复：1、公司控股股东是否存在流动性风险

　　佳源创盛是以从事房地产业为主的企业，自成立以来一直采取稳健的财务政策，保持同行业中较低水平的资产负债率。受到宏观经济环境的影响，佳源创盛受到严重波及，面临楼盘销售增速下降、资金回笼速度下降以及债务兑付紧张等情况，存在阶段性流动性风险。

　　2023年随着政策环境转暖，房地产市场逐步呈现筑底企稳态势。为稳健化解房企流动性风险，贯彻落实中央关于房地产市场平稳健康发展的战略部署，各地政府纷纷出台一系列政策从供需两端持续发力，房地产调控政策宽松力度不断加大，有效缓解房企的资金压力。在各级地方政府、监管机构等部门的指导和支持下，佳源创盛正积极采取各类措施以期综合化解流动性及债务逾期风险，包括但不限于折价出售优质资产以加速回笼资金、实行降本增效、盘活存量资源、协调金融机构介入进行存量债务展期或债务重组、引入战略合作方等多种措施，全力开展自救纾困和债务风险化解工作。

　　2、后续强制平仓、司法拍卖等事项是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，如是，请作出特别风险提示，并说明控股股东已采取或拟采取的应对措施

　　截至报告期末，佳源创盛及其一致行动人浙江佳源累计被司法冻结股份数量为366,874,909股，占其及一致行动人所持公司股份的100%，占公司总股本的比例为34.65%。2023年7月，因控股股东佳源创盛与安徽典融科技有限公司借款合同纠纷一案，佳源创盛持有的公司15,088,655股股票被司法强制划转至安徽典融科技有限公司名下。截至目前，佳源创盛及其一致行动人浙江佳源持有的公司股份累计质押、冻结数量为351,786,254股，占其及一致行动人所持公司股份的100%，占公司总股本的比例为33.23%。目前暂时不会对公司的控制权产生影响，若上述股份后续陆续被强制平仓或者司法拍卖强制执行，有可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　针对强制平仓、司法拍卖事项，目前佳源创盛正积极与相关金融机构沟通，争取早日达成一致意见消除诉讼、冻结等负面因素；同时，通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务，佳源创盛将采取包括但不限于资产处置变现、银行贷款、补充担保物等措施解决现阶段的流动性风险。

　　如控股股东所持公司股份变动达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，控股股东将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。同时，公司已提醒控股股东及时向公司通报股份冻结事项的进展并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月13日