同庆楼餐饮股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 回购报告书

　　证券代码：605108          证券简称：同庆楼         公告编号：2023-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次回购的相关议案已经同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户

　　● 回购股份的用途：拟用于员工持股计划或者股权激励

　　● 资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币2,250万元，不超过人民币4,500万元

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

　　● 回购价格：不超过人民币45元/股（含本数，下同），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　● 回购资金来源：本次回购股份的资金来源为自有资金

　　● 相关风险提示：

　　1、经董事会审议通过后，公司股票价格若持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，可能存在员工持股计划或者股权激励相关事项未能通过相关决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

　　3、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　4、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励将对公司未来的研发、经营和盈利情况产生一定影响，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，另外，公司股票的价格受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购

　　股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地

　　位。敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年9月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表同意意见。

　　根据《同庆楼餐饮股份有限公司公司章程》第三章第二节的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购的实施期限

　　1、本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，公司将根据董事会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施回购。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币45元/股，未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额及资金来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币2,250万元，不超过人民币4,500万元，资金来源为公司自有资金。

　　(八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购完成后，公司无限售条件流通股将相应减少，转为公司库存股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　公司拥有较好的现金流状况。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份事项不存在损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购将有效的统一公司、员工、股东利益，增强公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升投资者对公司的投资信心，稳定公司股价。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、本次回购的资金总额不低于人民币2,250万元，不超过人民币4,500万元，资金来源为公司自有资金。公司拥有较好的现金流状况，且回购资金将在回购期内择机支付，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　因此，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及股东合法权益的情形，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为；在本次回购期间，不存在增减持计划（通过公司员工持股计划或股权激励实施的增持除外）。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年9月25日，公司分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东发出问询函，问询其未来6个月是否存在减持计划。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及全体董监高均回复：在公司董事会审议通过本次回购方案决议日起未来6个月暂无减持计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次用于员工持股计划或股权激励进行回购的股份，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施前述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为顺利实施本次回购事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董

　　事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权公司经营管理层办理回

　　购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　4、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、经公司董事会审议通过后，公司股票价格若持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，可能存在员工持股计划或者股权激励相关事项未能通过相关决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

　　3、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险；

　　4、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励将对公司未来的研发、经营和盈利情况产生一定影响，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，另外，公司股票的价格受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的风险。

　　如出现上述风险，影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机

　　变更或终止本次回购方案，并依照相关规则履行必要的审议及信息披露程序。公

　　司预计，本次回购方案的实施不会对公司经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　四、其他事项说明

　　（一）前 10 大股东以及前 10 大无限售条件股东情况

　　关于公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年9月25日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东名称、持股数量、占股本总数比例情况，请查看公司2023年10月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《同庆楼关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-039）

　　（二）回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了

　　股份回购专用账户，具体情况如下：

　　账户名称：同庆楼餐饮股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886104136

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）公司不得在以下交易时间进行回购股份的交易申报

　　1、开盘集合竞价；

　　2、收盘前半小时内；

　　3、股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

　　公司回购股份的申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（四）回购期间信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购

　　进展情况，并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日

　　内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括实际回购股份数量、比例、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　特此公告。

　　同庆楼餐饮股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月14日