海南高速公路股份有限公司 2023年第四次董事会会议决议公告

　　证券代码：000886     证券简称：海南高速    公告编号：2023-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第四次临时董事会会议通知于2023年10月8日以书面方式或邮件方式向全体董事发出，会议于2023年10月13日在公司 8 楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事崔家炳先生因公出差，其委托董事长曾国华先生出席会议并行使表决权；董事王虎胜先生因公出差，其委托董事周堃先生出席会议并行使表决权。会议由董事长曾国华先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式，审议通过了《关于受让罗牛山股份有限公司持有的7家海南农信金融机构股份的议案》，同意以人民币陆仟玖佰捌拾伍万肆仟柒佰叁拾柒元零角陆分（￥69,854,737.06元）的价格受让罗牛山所持有的7家海南农信金融机构股份，合计38,118,156.00股。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审议决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海南高速公路股份有限公司关于受让罗牛山股份有限公司持有的7家海南农信金融机构股份的公告》（2023-040）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　2023年第四次临时董事会会议决议。

　　特此公告。

　　海南高速公路股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年10月14日

　　证券代码：000886     证券简称：海南高速    公告编号：2023-040

　　海南高速公路股份有限公司

　　关于受让罗牛山股份有限公司持有的

　　7家海南农信金融机构股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为落实2023年第三次临时董事会决议要求，加快推进参与发起设立海南农村商业银行股份有限公司（以下简称“海南农村商业银行”）事项进程，海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开2023年第四次临时董事会会议，审议通过《关于受让罗牛山股份有限公司持有的7家海南农信金融机构股份的议案》，同意公司以总金额69,854,737.06元受让罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”）所持有的7家海南农信金融机构股份，合计38,118,156.00股。现将具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　经国务院同意、国家金融监督管理总局批准，在海南省委、省政府的统一部署推动下，海南农信社将在省农信系统现有20家金融机构基础上以新设合并方式组建省级统一法人海南农村商业银行。2023年9月24日，公司2023年第三次临时董事会审议通过了《关于参与发起设立海南农村商业银行股份有限公司的议案》，决定以不超过1.49亿元的资金受让海南农信系统现有20家机构中部分原股东所持股份，并将受让的股份转为海南农村商业银行股份，参与发起设立海南农村商业银行。具体内容可详见《海南高速公路股份有限公司关于参与发起设立海南农村商业银行股份有限公司的公告》（2023-038）。

　　近日，公司与罗牛山签署《股份（股金）转让协议书》等，受让罗牛山持有的陵水黎族自治县农村信用合作联社（以下简称“陵水联社”）2,020,146.00股股份、海南临高农村商业银行股份有限公司（以下简称“临高农商行”）2,255,040.00股股份、海南澄迈农村商业银行股份有限公司（以下简称“澄迈农商行”）11,465,61.00股股份、儋州市农村信用合作联社（以下简称“儋州联社”）1,071,524.00股股份、保亭黎族苗族自治县农村信用合作联社（以下简称“保亭联社”）13,005,140.00股股份、海南文昌农村商业银行股份有限公司（以下简称“文昌农商行”）4,865,580.00股股份、五指山市农村信用合作联社（以下简称“五指山联社”）3,435,115.00股股份，以上股份合计38,118,156.00股，交易金额合计69,854,737.06元。

　　根据《海南农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》的相关规定，受让股份后，公司将以受让的股份按一定的折算比例转为海南农村商业银行股份，成为海南农村商业银行发起人。（最终结果待银行监督监管机构批复后方可确定）。

　　2、本次对外投资的审议情况

　　本次对外投资事项已经公司2023年第四次临时董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》要求，本次交易属于董事会决策权限内事项，无需提交股东大会审议。

　　3、其他情况

　　（1）本次交易完成后，陵水联社、临高农商行、澄迈农商行、儋州联社、保亭联社、文昌农商行、五指山联社不纳入公司合并报表范围。

　　（2）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对手方的基本情况

　　1、公司名称：罗牛山股份有限公司

　　2、法定代表人：徐自力

　　3、成立日期：1987年12月19日

　　4、企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　5、注册资本：115151.3578万元

　　6、注册地：海口市人民大道50号

　　7、统一社会信用代码：91460000284089747P

　　8、经营范围：牲畜饲养；牲畜销售；畜禽收购；生物饲料研发；房地产开发经营；租赁服务；仓储服务；代收代缴水电费用（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、截至2023年6月30日的主要股东：

　　10、实际控制人：徐自力

　　11、公司与罗牛山不存在关联关系。

　　12、罗牛山信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　13、罗牛山保证对所持有的陵水联社、临高农商行、澄迈农商行、儋州联社、保亭联社、文昌农商行、五指山联社股份拥有完全的处分权，没有设置任何担保或其他第三方权益，也不存在任何权利瑕疵及任何纠纷、争议，并免遭任何第三方的追索。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、陵水联社

　　（1）企业名称：陵水黎族自治县农村信用合作联社

　　（2）法定代表人：江天伦

　　（3）企业性质：股份合作制

　　（4）成立日期：2010年8月12日

　　（5）注册资本： 19,794.9312万元

　　（6）注册地址：海南省陵水县椰林镇陵城中心大道

　　（7）统一社会信用代码：91469034562441991G

　　（8）经营范围：经营吸收公众存款，办理个人、对公存款业务；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；银行借记卡业务；代理代收代付业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　（9）前十大股东及持股比例

　　（10）公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（11）陵水联社不属于失信被执行人。

　　（12）陵水联社财务状况

　　最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币元

　　（13）陵水联社与公司不存在关联关系。

　　2、临高农商行

　　（1）企业名称：海南临高农村商业银行股份有限公司

　　（2）法定代表人：王民

　　（3）企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　（4）成立日期：2017年12月21日

　　（5）注册资本：21,600万元

　　（6）注册地址：海南省临高县临城镇行政路17号

　　（7）统一社会信用代码：91460000MA5T2P511J

　　（8）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他金融业务。

　　（9）前十大股东及持股比例

　　（10）公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（11）临高农商行不属于失信被执行人。

　　（12）临高农商行财务状况

　　最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币元

　　（13）临高农商行与公司不存在关联关系。

　　3、澄迈农商行

　　（1）企业名称：海南澄迈农村商业银行股份有限公司

　　（2）法定代表人：李通

　　（3）企业性质：股份有限公司

　　（4）成立日期：2015年12月31日

　　（5）注册资本：50,441.875万元

　　（6）注册地址：海南省澄迈县金江镇文明路62号

　　（7）统一社会信用代码：91460000MA5RCBGY6J

　　（8）经营范围：吸收公共存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他金融业务。

　　（9）前十大股东及持股比例

　　（10）公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（11）澄迈农商行不属于失信被执行人。

　　（12）澄迈农商行财务状况

　　最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币元

　　（13）澄迈农商行与公司不存在关联关系。

　　4、儋州联社

　　（1）企业名称：儋州市农村信用合作联社

　　（2）法定代表人：吴红

　　（3）企业性质：股份合作制

　　（4）成立日期：2010年8月13日

　　（5）注册资本：26,547.3804万元

　　（6）注册地址：海南省儋州市那大镇文化北路东侧那大控规08街区

　　（7）统一社会信用代码：9146900355738972XT

　　（8）经营范围：吸收公众存款、办理个人、对公存款业务；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算、办理票据贴现；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、银行卡借记卡业务；代理代收代付业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）前十大股东及持股比例

　　（10）公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（11）儋州联社不是失信被执行人。

　　（12）儋州联社财务状况

　　最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币元

　　（13）儋州联社与公司不存在关联关系。

　　5、保亭联社

　　（1）企业名称：保亭黎族苗族自治县农村信用合作联社

　　（2）法定代表人：胡惠文

　　（3）企业性质：股份合作制

　　（4）成立日期：2010年8月3日

　　（5）注册资本：13,510.6922万元

　　（6）注册地址：保亭县保城镇保兴西路69号

　　（7）统一社会信用代码：91469035557393024D

　　（8）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　（9）前十大股东及持股比例

　　（10）公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（11） 保亭联社不属于失信被执行人。

　　（12）保亭联社财务状况

　　最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币元

　　（13）保亭联社与公司不存在关联关系。

　　6、文昌农商行

　　（1）企业名称：海南文昌农村商业银行股份有限公司

　　（2）主要负责人：王扬显

　　（3）企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　（4）成立日期：2015年12月31日

　　（5）注册资本： 52,279.92万元

　　（6）注册地址：海南省文昌市文城镇东风路21号

　　（7）统一社会信用代码：914600MA5RCBH12X

　　（8）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理各类代收付款项及保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他金融服务。

　　（9）前十大股东及持股比例

　　（10）公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（11）文昌农商行不属于失信被执行人。

　　（12）文昌农商行财务状况

　　最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币元

　　（13）文昌农商行与公司不存在关联关系。

　　7、五指山联社

　　（1）企业名称：五指山市农村信用合作联社

　　（2）法定代表人：徐清汪

　　（3）企业性质：集体所有制

　　（4）成立日期：2010年06月13日

　　（5）注册资本：8,608.0517万元

　　（6）注册地址：五指山市解放路南侧

　　（7）统一社会信用代码：91469001557386326A

　　（8）经营范围：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、办理票据贴现；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）前十大股东及持股比例

　　（10）公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（11） 五指山联社不属于失信被执行人。

　　（12）五指山联社财务状况

　　最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币元

　　（13）五指山联社与公司不存在关联关系。

　　四、协议主要内容

　　1、交易双方

　　甲方（转让方）：罗牛山股份有限公司

　　乙方（受让方）：海南高速公路股份有限公司

　　2、股份（股金）转让的数量与价格

　　甲方同意将持有的原农信社股份（股金）以经平等协商确定的价格向乙方转让，转让股数、每股价格、交易金额如下表所示。

　　3、股份（股金）交付

　　本协议签署之后，由乙方作为海南农村商业银行发起人，向海南农村商业银行筹建工作小组提交将乙方受让甲方的股份转为海南农村商业银行的发起人材料并作为海南农村商业银行发起人。

　　4、股份（股金）转让款的支付

　　自本协议签署之日起7个工作日内乙方应将用于支付股份（股金）转让款的存单质押给甲方，双方同意以乙方在海南银行办理的定期存单进行质押。

　　（1）海南农村商业银行筹建事宜获得银行监管部门批准和乙方通过海南农村商业银行发起人资格审核，且在上述股份（股金）已转让过户至乙方名下（股东名称变更）3个工作日内，双方解除存单质押，乙方按约定金额将股份（股金）转让款一次性支付给甲方指定账户。

　　（2）若银行监管部门未批准海南农村商业银行筹建，或乙方未通过海南农村商业银行发起人资格审核，或上述股份（股金）在本合同签订后产生任何权利瑕疵和纠纷而影响乙方权益实现，或在本合同签订起18个月内按照本合同约定未满足向甲方支付股份（股金）转让款条件，出现上述任意一种情况，甲方在此后2个工作日内解除该笔存单质押，乙方可自由支取存单款项。

　　5、甲方保证

　　甲方保证对所持交易标的股份（股金）拥有完全的处分权，没有设置任何担保或其他第三方权益，也不存在任何权利瑕疵及任何纠纷、争议，并免遭任何第三方的追索，否则由此引起的所有责任，由甲方承担，造成乙方损失的，由甲方另行赔偿。

　　6、协议的变更或解除

　　若银行监管部门未批准海南农村商业银行筹建，或乙方未通过海南农村商业银行发起人资格审核，或上述股份（股金）在本合同签订后产生任何权利瑕疵和纠纷而影响乙方权益实现，或在本合同签订起18个月内按照本合同约定未满足乙方向甲方支付股份（股金）转让款条件的，出现上述任意一种情况，乙方有权解除本协议，且无须承担违约责任。除前述事项外，未经双方书面协商甲、乙双方不得因其他原因解除本协议书。

　　7、协议的生效条件

　　双方一致确认，双方所签订的《股份（股金）转让协议书》自双方法定代表人（授权代理人）签名或签章并加盖公章起成立，并自甲乙双方董事会和股东大会（若需）审议通过之日起生效。

　　五、交易定价政策及定价依据

　　本次交易以具备审计资质的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所和中审华会计师事务所（特殊普通合伙）和具备评估资质的中介机构中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司出具的《清产核资报告》中的每股净资产为定价依据，经交易双方平等协商确定。

　　六、支付交易款项的资金来源

　　资金来源为自有资金。

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　本次交易旨在通过受让农信社原股东股份的方式，参与发起设立海南农村商业银行，进一步落实公司十四五发展功能定位，打造市场化的专业投资集团。

　　2、存在的风险

　　（1）对外投资结果存在不确定性

　　本次投资尚处于征集意向阶段，最终结果待银行监督监管机构批复后方可确定，存在一定的不确定性。

　　（2）宏观经济环境变化的风险

　　银行业的经营发展与国家和当地整体经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平和人口变化等因素密切相关，受上述因素的影响，银行经营业绩、财务状况和业务前景存在不确定性。

　　（3）与商业银行业务相关的风险

　　随着利率市场化改革推进，商业银行面临的利率风险加大，给商业银行的盈利模式和经营管理水平带来严峻挑战。银行主营收入在很大程度上依赖利息净收入，利率的变动给银行未来的盈利带来一定风险。利率变化还会引致银行资产、负债、债券投资组合的市场价值波动。若资产与负债结构不平衡，利率敏感性资产和负债的价值变动不一致将对银行盈利水平以及资本充足程度带来不确定的风险。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资是基于公司长远利益出发做出的慎重决策，是基于公司长期发展战略需要，符合公司的长远规划及全体股东的利益。本次对外投资预计不会对公司的财务状况及经营情况产生重大不利影响。

　　八、其他

　　公司将根据海南农村商业银行组建事项进展情况，及时披露有关发起人资格审查、股份过户等事宜的进展或变化情况。

　　九、备查文件

　　2023年第四次临时董事会决议、股份（股金）转让协议书等。

　　特此公告。

　　海南高速公路股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年10月14日