恩威医药股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：301331         证券简称：恩威医药        公告编号：2023-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2023年10月13日以现场、传阅及通讯方式召开。本次会议通知于2023年10月11日以通讯方式发出，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中薛刚董事以通讯方式出席会议和表决。会议由董事长薛永江主持召开。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　经审核，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年10月13日为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-044）。

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，庄严董事回避了表决。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　恩威医药股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：301331          证券简称：恩威医药          公告编号：2023-040

　　恩威医药股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会不存在否决议案的情形；

　　2.本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

　　一、 会议召开和出席情况

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”或“恩威医药”）2023年第一次临时股东大会通知于2023年9月27日以公告形式发出，具体内容详见当日公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年10月13日15点00分

　　（2）网络投票时间：2023年10月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年10月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2023年10月13日9:15-15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：四川省成都市双流区双华路三段458号公司办公楼5楼会议室。

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、主持人：董事长薛永江先生。

　　6、本次股东大会的召集、召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　（1）通过现场和网络投票出席会议的股东及股东代理人14人，代表股份51,027,408股，占公司有表决权股份总数的72.7525%。

　　其中：通过现场投票的股东及股东代理人8人，代表股份49,066,958股，占公司有表决权股份总数的69.9574%；通过网络投票的股东及股东代理人6人，代表股份1,960,450股，占公司有表决权股份总数的2.7951%。

　　（2） 通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人6人，代表股份1,960,450股，占公司有表决权股份总数的2.7951%。

　　其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%；通过网络投票的中小股东及股东代理人6人，代表股份1,960,450股，占公司有表决权股份总数的2.7951%。

　　2、 公司全体董事、监事及高级管理人员现场出席或列席了本次股东大会，北京金杜（成都）律师事务所见证律师刘浒、张一凡出席了本次股东大会。

　　（三） 独立董事征集表决权的情况

　　公司于2023年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《 独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事冯建先生对本次股东大会审议的股权激励相关议案已向公司全体股东征集委托投票权，截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决情况为：同意48,314,340股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9855%；反对7,000股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0145%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0%。

　　中小股东表决情况：同意561,230股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.7681%；反对7,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.2319%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

　　昌都市圣威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌都圣威”）、昌都市吉威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌都吉威”）、昌都市祥威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌都祥威”）、昌都市隆威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌都隆威”）作为关联股东对本议案回避表决。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，本议案表决通过。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决情况为：同意48,314,340股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9855%；反对7,000股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0145%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0%。

　　中小股东表决情况：同意561,230股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.7681%；反对7,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.2319%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

　　昌都圣威、昌都吉威、昌都祥威、昌都隆威作为关联股东对本议案回避表决。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，本议案表决通过。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　表决情况为：同意48,314,340股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.9855%；反对7,000股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.0145%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0%。

　　中小股东表决情况：同意561,230股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.7681%；反对7,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.2319%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

　　昌都圣威、昌都吉威、昌都祥威、昌都隆威作为关联股东对本议案回避表决。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，本议案表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京金杜（成都）律师事务所律师刘浒、张一凡出席、见证了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告

　　恩威医药股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：301331         证券简称：恩威医药        公告编号：2023-041

　　恩威医药股份有限公司关于

　　2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人

　　及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月26日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年9月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的有关规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分且必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人和激励对象在公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2023年3月24日至2023年9月26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查范围及程序

　　1、本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了书面的查询结果。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2023年9月27日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，相关人员在自查期间买卖公司股票情况如下：

　　1、内幕信息知情人

　　自查期间，公司中介机构中信证券股份有限公司交易过本公司股票，其余内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的情形。

　　中介机构中信证券股份有限公司的自营业务账户存在买卖公司股票的行为。经公司核查，中信证券股份有限公司已经制定并执行信息隔离墙制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，中信证券股份有限公司在自查期间买卖公司股票的行为系其自营业务部门在严格遵守信息隔离墙制度的前提下基于投资策略进行的独立投资行为，相关部门并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　2、除上述核查对象外的激励对象

　　自查期间，除上述核查对象外，共有19名激励对象存在买卖公司股票的行为，其在买卖公司股票前未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，激励对象在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　在筹划本次激励计划事项的过程中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》及相关公司内部保密制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构进行及时登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。经核查，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　恩威医药股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：301331        证券简称：恩威医药        公告编号：2023-044

　　恩威医药股份有限公司关于向

　　2023年限制性股票激励计划激励对象授予

　　限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 授予日：2023年10月13日

　　● 授予数量：230.36万股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　● 授予价格：21.01元/股

　　《恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恩威医药”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年10月13日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月13日为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）限制性股票激励计划简述

　　2023年10月13日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

　　1、激励方式：第二类限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3、授予价格：21.01元/股。

　　4、激励对象：在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事），具体如下表所示：

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　5、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票归属日根据最新规定相应调整。

　　本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　（3）本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　6、限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划公司层面业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2023年9月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　公司于2023年9月27日在巨潮资讯网披露了相关公告。

　　2、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2023年10月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年10月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月13日作为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

　　四、本次限制性股票的授予情况

　　（一）授予日：2023年10月13日

　　（二）激励方式：第二类限制性股票

　　（三）本次授予第二类限制性股票的激励对象共113名，为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。授予第二类限制性股票数量为230.36万股，占本激励计划授予日公司股本总额的3.28%。本次授予概况如下：

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）授予价格：21.01元/股。

　　（五）标的股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。

　　公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以2023年10月13日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了计算，具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：43.81元/股（授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：17.0573%、22.0431%、22.6162%（分别采用创业板综最近1年、2年、3年的历史平均波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：3.6765%（公司最近一年股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，公司于2023年10月13日授予激励对象权益，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司持股5%以上股东未参与本激励计划，经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年10月13日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（二）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的首次授予条件均已成就。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（五）董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。

　　（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司确定本激励计划授予日为2023年10月13日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。

　　九、监事会对激励对象名单核实的意见

　　公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　（一）本次实际获授第二类限制性股票的113名激励对象均符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员与核心骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　十、律师法律意见书的结论意见

　　北京金杜（成都）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十一、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，恩威医药本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、恩威医药股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、恩威医药股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、恩威医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　恩威医药股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：301331         证券简称：恩威医药         公告编号：2023-043

　　恩威医药股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2023年10月13日以现场方式召开。本次会议通知于2023年10月11日以通讯方式发出，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席曾凡祥主持召开。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：本次实际获授限制性股票的113名激励对象均符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要中确定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　上述113名激励对象符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，同意公司以2023年10月13日为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告

　　恩威医药股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月14日