北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：688569                            证券简称：铁科轨道

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人韩自力、主管会计工作负责人王红云及会计机构负责人（会计主管人员）刘龙先保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：韩自力        主管会计工作负责人：王红云        会计机构负责人：刘龙先

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。

　　公司负责人：韩自力        主管会计工作负责人：王红云        会计机构负责人：刘龙先

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：韩自力        主管会计工作负责人：王红云        会计机构负责人：刘龙先

　　母公司资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：韩自力         主管会计工作负责人：王红云        会计机构负责人：刘龙先

　　母公司利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：韩自力         主管会计工作负责人：王红云        会计机构负责人：刘龙先

　　母公司现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：韩自力         主管会计工作负责人：王红云       会计机构负责人：刘龙先

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2023年10月13日

　　证券代码：688569          证券简称：铁科轨道        公告编号：2023-028

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　关于增加2023年度日常关联交易

　　预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交股东大会审议

　　● 本次增加的日常关联交易为公司正常生产经营业务，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，程序合法，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称“公司”) 于2023年2月27日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度已发生日常关联交易和2023年度日常关联交易情况预计的议案》，该议案已经公司于2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。内容详见公司分别于2023年2月28日及2023年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于确认公司2022年度已发生日常关联交易和2023年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2023-002）及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-007）。

　　2、公司于2023年10月8日召开董事会审计委员会2023年第五次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会审计委员会认为本次增加的日常关联交易预计额度是公司正常生产经营需要，交易定价以市场价格为依据，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，因此审计委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、公司于2023年10月13日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，同意对2023年度日常关联交易预计额度进行增加，其中向关联方销售商品、提供劳务拟合计增加5,030.00万元。关联董事韩自力、蔡德钩及关联监事王雁回避表决，出席会议的非关联董事及非关联监事一致同意该议案。

　　独立董事就上述议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见：公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度是基于公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）本次预计增加的日常关联交易类别及金额

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况和关联关系

　　1、中国铁道科学研究院集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司（法人独资），控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为叶阳升，注册资本为1,173,940万元，成立日期为2002年1月24日。主营业务为铁路建设及运输生产重点领域的重大、关键技术攻关与实验研究。

　　2、河北翼辰实业集团股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司（香港联交所主板上市公司，股票代码为01596.HK），控股股东为张海军等15名自然人，注册地址为河北省石家庄市，法定代表人为张海军，注册资本为44,892万元，成立日期为2001年4月9日。主营业务为铁路轨道扣件系统及其零部件和焊接材料等物资的生产、销售。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　五、保荐机构出具的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：铁科轨道本次增加2023年度日常关联交易预计额度符合公司经营活动的需要，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响；上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过；上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见。截至本核查意见出具日，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定。

　　综上，保荐机构对铁科轨道增加2023年度日常关联交易预计额度无异议。

　　六、 上网公告文件

　　（一）《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：688569          证券简称：铁科轨道         公告编号：2023-030

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”或“公司”）第四届董事会、第四届监事会任期即将届满。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2023年10月13日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对公司第五届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意选举李伟先生、李春东先生、王显凯先生、蔡德钩先生、张远庆先生、尚忠民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意选举季丰先生、李志强先生、王英杰先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。上述议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并通过累积投票的方式进行表决。根据相关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司2023年第二次临时股东大会审议。上述3位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中季丰先生为会计专业人士。

　　公司第四届董事会独立董事已对上述事项发表了一致同意的独立意见。

　　公司第五届董事会董事将自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，其中李伟先生、李春东先生、王显凯先生、蔡德钩先生、张远庆先生、尚忠民先生、李志强先生任期三年，王英杰先生任期至2025年4月18日将连续担任公司独立董事满六年，季丰先生任期至2026年4月21日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关制度规定，在王英杰先生和季丰先生任期到期前选举新任独立董事。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2023年10月13日召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意选举孔德炜先生、徐波先生、英爽先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的2位职工代表监事共同组成公司第五届监事会。第五届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，将自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2023年第二次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第四届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第四届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了重要作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

　　附件：第五届董事会董事候选人、第五届监事会监事候选人简历

　　一、第五届董事会非独立董事候选人简历：

　　李伟先生，中国国籍，无境外居留权，1981年5月出生，中国铁道科学研究院建筑与土木工程专业硕士研究生学历。2004年7月至2019年12月历任中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所（以下简称“铁科院铁建所”）研实员、助理研究员、副研究员、研究员；2019年12月至今任铁科院铁建所副所长；其中2015年6月至2023年7月兼任铁科（北京）轨道装备技术有限公司总经理，2023年7月至今任铁科（北京）轨道装备技术有限公司董事长。

　　截至本公告披露日，李伟先生未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事及其他高级管理人员均不存在关联关系。

　　李春东先生，中国国籍，无境外居留权，1969年7月出生，中央党校研究生院经济管理专业硕士研究生学历。1991年8月至1998年5月任北京首钢设计院设计员；1998年6月至2000年5月任首钢经贸部业务员；2000年6月至2016年7月历任首钢销售公司科长、上海分公司副经理、广州分公司总经理、营销管理处处长；2016年8月至2018年5月任首钢集团战略发展部总监；2018年6月至今任北京首钢股权投资管理有限公司副总经理。2018年12月至今任公司副董事长。

　　截至本公告披露日，李春东先生未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事及其他高级管理人员均不存在关联关系。

　　王显凯先生，中国国籍，无境外居留权，1960年12月出生，辽宁广播电视大学专科学历。1988年9月至1997年9月任鞍山钢铁公司供销公司原燃料处处长；1997年9月至2001年9月任鞍钢集团国际经济贸易有限公司进出口处处长；2001年9月至2006年9月任职于中国冶金人才资源开发中心；2006年9月至今任北京中冶天誉投资管理有限公司董事长。2010年12月至今任公司董事。

　　截至本公告披露日，王显凯先生未直接持有公司股份，通过北京中冶天誉投资管理有限公司间接持有公司股份25,027,200股，占公司总股本11.88%，与公司董事、监事及其他高级管理人员均不存在关联关系。

　　蔡德钩先生，中国国籍，无境外居留权，1978年12月出生，中国铁道科学研究院研究生部博士研究生学历。2004年7月至2015年3月历任铁科院铁建所助理研究员、副研究员、研究员；2015年3月至今任铁科院铁建所副所长；2021年7月至今任铁科院铁建所党委书记。2021年11月至今任公司董事。

　　截至本公告披露日，蔡德钩先生未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事及其他高级管理人员均不存在关联关系。

　　张远庆先生，中国国籍，无境外居留权，1978年10月出生，北京交通大学土建学院土木工程专业本科学历，高级工程师。2001年8月至2002年11月任北京铁路局助理工程师；2002年12月至2006年9月任铁科院铁建所工程师；2006年10月至2010年12月任公司部长、总经理助理；2010年12月至2023年6月任公司副总经理、董事会秘书，其中2013年6月至2018年4月兼任河北铁科翼辰新材科技有限公司总经理；2023年6月至今任公司总经理、董事会秘书。

　　截至本公告披露日，张远庆先生未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事及其他高级管理人员均不存在关联关系。

　　尚忠民先生，中国国籍，无境外居留权，1971年3月出生，清华大学工商管理硕士研究生学历，钢铁冶金高级工程师。1994年7月至1997年9月任首钢炼铁厂高炉副工长、工长；1997年9月至2010年4月任首钢总公司办公厅秘书处秘书；2010年4月至2011年5月历任首钢上海销售分公司副总经理兼党支部书记、冷轧部经理；2011年5月至2013年3月历任首钢销售公司外贸处副处长兼党支部书记；2013年3月至2016年8月历任首钢销售公司运输管理处副处长、兼党支部书记；2016年8月至今任北京首钢股权投资管理有限公司专职董事。2020年11月至今任公司董事。

　　截至本公告披露日，尚忠民先生未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事及其他高级管理人员均不存在关联关系。

　　二、第五届董事会独立董事候选人简历：

　　季丰先生，中国国籍，无境外居留权，1970年8月出生，吉林大学会计学硕士研究所学历，注册会计师，注册资产评估师，司法鉴定人。1992年7月至1992年12月任长春市财政局科员；1993年1月至1995年3月任中国化工建设大连公司吉林公司财务负责人；1995年3月至2001年12月任吉林求实会计师事务所副总经理；2002年至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）风险与技术执行合伙人。2020年4月至今任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，季丰先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及其他高级管理人员均不存在关联关系。

　　李志强先生，中国国籍，无境外居留权，1976年4月出生，清华大学法学院民商法学专业硕士研究生学历，执业律师。2003年7月至2006年4月任中国社会科学院社科文献出版社编辑；2006年4月至2009年2月任上海邦信阳律师事务所北京分所律师；2009年2月至今任北京市时代九和律师事务所高级合伙人；2019年12月至今任北京殷图网联科技股份有限公司独立董事。2022年8月至今任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，李志强先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及其他高级管理人员均不存在关联关系。

　　王英杰先生，中国国籍，无境外居留权，1982年9月出生，北京交通大学道路与铁道工程专业博士研究生学历。2011年9月至2013年6月任美国新泽西州立大学土木与环境工程系博士后研究员；2013年7月至今历任北京交通大学讲师、副教授。2019年4月至今任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，王英杰先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及其他高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、第五届监事会非职工代表监事候选人简历：

　　孔德炜先生，中国国籍，无境外居留权，1964年5月出生，北方交通大学财务会计专业大专学历。1983年7月至2001年11月历任铁道部劳动卫生研究所财务室会计、副科长、科长；2001年12月至2003年11月任铁科院环控劳卫研究所综合部主任；2003年12月至2008年12月历任铁科院财务处主任协理；2009年1月至2022年9月任铁科院计划财务部副部长；2022年10月至今任铁科院集团公司审计和考核部部长。

　　截至本公告披露日，孔德炜先生未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事及其他高级管理人员均不存在关联关系。

　　徐波先生，中国国籍，无境外居留权，1971年10月出生，成都科技大学（现四川大学）化工设备与机械专业本科学历，机械设备高级工程师。1993年7月至2012年12月任北京首钢焦化厂设备科科长；2013年1月至2015年12月任首钢总公司管理创新部主任师；2016年1月至2018年3月任首钢集团有限公司系统优化部组织绩效经理；2018年4月至2022年3月任北京首钢股权投资管理有限公司人力资源部副部长；2022年4月至今任首钢投资专职董监事。2022年8月31日至今任公司监事。

　　截至本公告披露日，徐波先生未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事及其他高级管理人员均不存在关联关系。

　　英爽先生，中国国籍，无境外居留权，1982年10月出生，沈阳工业大学会计学专业本科学历。2004年7月至2009年1月任鞍山信诚能源有限公司会计；2009年1月至2015年12月任鞍山中金能源有限公司财务经理、监事；2016年1月至今任北京中冶天誉投资管理有限公司经理；2020年11月至今任中冶天誉董事。2020年11月至今任公司监事。

　　截至本公告披露日，英爽先生未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事及其他高级管理人员均不存在关联关系。