珠海市乐通化工股份有限公司关于 对外投资签订《安吉县入园企业投资合同》暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份        公告编号：2023-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次投资项目可能面临行业政策变化、市场竞争风险、经营管理风险等各方面风险，该项目是否能够顺利实施及实施的效果存在不确定性。

　　2、本次项目投资对公司长期发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易的概述

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称为“公司”）与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）于2023年7月14号签署了《产业投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。根据《产业投资合作框架协议》，项目公司初始投资方包括乐通股份、技术团队和市场化资本，项目公司注册资本为2.5亿元，项目公司合作方所属国资平台产业基金投资项目公司1,250万元人民币，占项目公司股权比例为5%。此外，根据初步安排，乐通股份出资额不低于注册资本的40%暨不低于10,000万元、大晟资产出资不超过5%暨不超过1,250万元。

　　为更好地推进实施框架协议中的项目，经公司与安吉经开区、控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）进行积极沟通及充分磋商后，对项目公司股权进行调整，原拟由公司出资持有项目公司不低于40%的股权，变更为公司出资持有项目公司5%的股权，根据项目公司2.5亿元注册资本计算，本次对外投资金额为1,250万元。上述三方于2023年8月11日签署了《产业投资合作框架协议之补充协议》（以下简称“框架协议补充协议”），约定将公司在框架协议项下的权利义务转由大晟资产享有及承担，框架协议项下之项目公司从由公司控股并表改为由大晟资产控股并表。未来，公司有权在投资项目一期竣工验收完成、投产并产生稳定销售收入后3个月内以平价加合理利息的对价受让大晟资产持有的项目公司除保留5%以外的全部股权以取得项目公司的控制权并将项目公司纳入合并报表范围。

　　2023年9月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设高效异质结电池和组件智能制造项目暨拟签订<安吉县入园企业投资合同>的议案》，在框架协议与框架协议补充协议基础上，各方经积极沟通及充分磋商后就项目合作具体内容和安排基本达成共识，公司同意拟签订项目入园合同《安吉县入园企业投资合同》，同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2023年9月8日在巨潮资讯网披露的《关于拟对外投资签订<安吉县入园企业投资合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，公司本次交易持股5%对应的出资额为1,250万，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及与控股股东共同投资项目，本次交易构成关联交易。

　　二、 关联交易进展情况

　　现经浙江省安吉县内部审批手续履行完毕后，公司与安吉经开区、大晟资产于近日正式签订《安吉县入园企业投资合同》、《安吉县入园企业投资合同补充协议》。

　　上述合同具体内容如下：

　　公司（合同中“乙方1”）拟与浙江安吉经济开发区管理委员会（合同中“甲方”）、深圳市大晟资产管理有限公司（合同中“乙方2”）三方共同签订的《安吉县入园企业投资合同》、《安吉县入园企业投资合同补充协议》核心内容如下：

　　1、项目主要内容：年产4.8GW高效异质结电池+4.8GW电池组件全自动智能产线制造项目。项目厂房计划一次性规划建设完成；项目生产线分两期实施，项目一期：规划建设2条、1.2GW高效异质结电池+3条、2.4GW电池组件产线，项目二期：规划建设6条、3.6GW高效异质结电池+3条、2.4GW电池组件产线）。产业类别为光伏设备及元器件制造行业。

　　2、投资规模：本项目总投资约50亿元，其中固定资产投资不少于30亿元（含甲方工程代建资金），亩均固定资产投资强度900万元以上（三方确认本合同中货币单位均为人民币）。

　　3、土地提供及工程代建服务：甲方同意为本项目提供约300亩国有工业出让建设用地，用于支持本项目建设。项目拟选址在甲方工业园区，位于孝源街道木西路北侧地块（具体位置详见附件《拟出让地块的宗地平面界址图》）（未定），具体地块最终以土地挂牌实际面积为准。甲方同意为本项目的厂房及辅助站房、办公楼等配套用房土建，电梯等安装工程和食堂、办公楼硬装（以下简称“代建物业”）提供代建，由乙方自行组织设计并提供完整的建筑施工图及图审。除前述代建内容外，厂房机电部分、配套设施设备以及110KV变电站等均由乙方自理。

　　4、股权转让：在本合同签订20个工作日内，乙方在甲方工业园区新注册成立项目公司（以下统称“项目公司”），注册资金不少于2.5亿元。项目公司注册成立后，由乙方2先行控股并表，乙方1占股5%，甲方所属国企占股5%。乙方1与乙方2约定：乙方1有权要求乙方2在项目一期竣工验收完成、投产并产生稳定销售收入后3个月内将项目公司除保留5%以外的全部股权以平价加合理利息的对价全部转让给乙方1，同时将采取包括但不限于项目公司的全部表决权委托予乙方1、支持乙方1控制项目公司董事会等一切必要措施保证上述股权及控制权顺利转让给乙方1并将项目公司纳入乙方1合并报表范围；鉴于乙方1为上市公司，届时按相关法律、法规和证券交易所及证券监管机构相关规定的要求和程序推进和办理。

　　5、准入标准：本项目万元工业增加值能耗及能评符合湖州市工业项目准入标准；整体容积率不低于2.0；有关环评、安评均符合安吉县有关工业项目准入规定；符合亩均税收80万元以上的园区准入门槛要求。

　　6、其他：乙方为本合同的实际实施主体，乙方新注册成立项目公司作为项目实施主体，项目公司成立后则须签订“加入协议”，明确项目公司为本合同乙方的实际履行人；乙方2对本合同的履行负连带责任,如后续乙方按本合同第一条第2款第2.2项之约定完成股权及控制权平移后，则改由乙方1对本合同的履行负连带责任。

　　7、本项目适用安吉县人民政府有关工业经济政策和人才支持优惠政策，按政策规定享受。

　　8、各方应严格遵守合同项下义务，任何一方未按照本合同约定义务，守约方有权以书面通知催告督促。因任何一方违约行为造成守约方损失的，守约方有权对违约方进行追偿。

　　9、本合同签字盖章后正式生效，一式捌份，甲、乙1、乙2三方各执贰份，另贰份分别送安吉县经信局、安吉县自然资源规划局备案，具有同等法律效力。

　　10、《安吉县入园企业投资合同补充协议》主要系优惠政策进一步细化补充。

　　三、风险提示

　　1、本次投资项目未来拟投入资金量较大，公司拟通过自有及自筹资金进行投资，并引入技术团队、市场化资本，后续融资是否顺利，对投资项目的后续实施存在重大影响。

　　2、本次对外投资事项涉及的项目与公司目前主营业务的油墨制造业务、互联网广告营销业务属于不同业务、不同行业，公司本次对外投资事项属于跨界投资，对公司资金、技术、人才及市场等储备具有较高要求，同时，本次对外投资事项可能存在受宏观经济波动风险、行业竞争加剧等多重因素影响，业务经营情况存在不确定性，实际经营情况可能存在无法达到预期的情况。

　　3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大中小投资注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年10月17日