安徽省交通建设股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并配套募集资金 暨关联交易预案的问询函》的回复公告(下转D26版)

　　证券代码：603815   　　　 证券简称：交建股份　　　 公告编号：2023-084

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】3292号，以下简称“《问询函》”）。

　　公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容披露如下。

　　如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、关于行业风险

　　问题一、预案披露，标的公司主要从事光伏电池及组件的研发、生产及销售，主要产品为电池片及光伏组件，主要面向北美为主的海外市场。第三方咨询机构InfoLink Consulting评估显示，2023年全球光伏装机需求乐观预计为398GW，而2023年底预计各环节总产能将超过800GW，行业存在产能过剩的风险。请公司结合标的公司主要产品构成、市场空间、未来增长率、现有产能、下游需求，以及标的公司行业地位、近期行业波动等，分析标的公司相关产品及所处行业是否存在产能过剩情况，相关产品后续是否能顺利实现销售，以及是否可能出现价格大幅下滑的问题，并充分提示风险。

　　回复：

　　一、标的公司主要产品及所处行业基本情况

　　（一）标的公司主要产品构成及现有产能情况

　　报告期内，标的公司主营业务收入构成如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计

　　报告期内，标的公司的主要产品为光伏组件和光伏电池；其中，光伏组件的销售量分别为284MW、839MW和372MW，光伏电池的销售量分别为187MW、382MW和151MW。截至2023年3月31日，标的公司在越南和柬埔寨合计拥有约1.6GW光伏电池产能。上述生产基地生产制造的光伏电池产品，大部分通过OEM加工成光伏组件并销往以美国为主的海外市场，小部分则直接销售予海外光伏组件企业。

　　（二）标的公司目标市场情况

　　标的公司主要从事光伏电池及组件的研发、生产及销售，主要产品为电池片及光伏组件，报告期内主要面向美国为主的海外市场，标的公司2022年度光伏组件产品最终销往美国市场的占比超过95%以上，美国是标的公司重要的目标市场。

　　1、全球及美国的光伏装机情况

　　中国、欧盟和美国是全球前三大的光伏市场，美国也是除中国之外全球第二大的光伏装机国家，2022年美国新增光伏装机20.2GW，占全球新增装机的8.78%。

　　数据来源：IEA、SEIA和国家能源局、JK Research和IRENA等

　　2、美国市场的下游需求、市场空间以及未来增长率

　　在零排放长期战略和IRA法案的刺激下，美国光伏市场将迎来持续增长态势。根据Bloomberg NEF预测，美国2030年的光伏新增装机容量将达到60GW，相较于2022年新增装机规模的年复合增长率达到12.19%。

　　据Wood Mackenzie统计，截至2022年末，美国本土的光伏组件产能约为10.6GW，与下游需求之间仍存在较大的缺口。因此，美国的光伏组件主要依靠海外进口，并以东南亚市场为主，2021年美国光伏组件主要进口国家包括：马来西亚（7.4GW，占比29%）、越南（7.5GW，占比29%）、泰国（6.4GW，占比25%）、韩国（1.8GW，占比 7%）、柬埔寨（0.8GW，占比 3%）。

　　数据来源：Bloomberg NEF，All country PV build scenarios, 3Q 2023。

　　（三）标的公司行业地位

　　1、标的公司的产能排名

　　根据InfoLink的数据披露，截至2022年12月31日，东南亚地区光伏电池产能合计约59.8GW，光伏组件产能合计约90.6GW，组件产能显著高于电池产能，在东南亚市场存在较大的电池采购需求。东南亚地区主要企业的电池产能情况统计如下：

　　数据来源：InfoLink

　　根据公开数据披露，标的公司电池产能在东南亚地区位列前十。

　　2、标的公司的销售排名

　　2022年度，标的公司在美国市场的组件出货量约为815MW，当年美国光伏新增装机容量为20.2GW，标的公司在美国的市场占有率约为4%。

　　3、标的公司的品牌排名

　　自2012年起，标的公司旗下品牌ET Solar/ EliTe Solar连续十二年位列彭博新能源财经“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”；2021-2023年，其核心产品连续三年荣获全球权威独立光伏组件性能测试实验室PVEL认证的“全球最佳表现”组件制造商；2022年荣获全球权威调研机构EUPD Research认证的“美国地区顶级光伏品牌”。同时，标的公司在2022年全球组件企业可融资性排名中，从36名跃升至17名。

　　（四）近期行业波动情况

　　2021年至2022年，光伏行业受到上游多晶硅产能供不应求的影响，多晶硅价格整体呈现大幅上升趋势，组件价格也随之受到较大影响，进而影响了2021年和2022年光伏电站的装机节奏和光伏行业的毛利率分布。

　　图：多晶硅和光伏组件价格走势图

　　数据来源：Wind

　　随着多晶硅产能的逐步释放，多晶硅价格已由2022年最高约38.3美元/KG降至约9.3美元/KG，组件价格也由最高约0.22美元/W降至约0.13美元/W，各环节毛利率恢复到行业正常水平。

　　二、标的公司相关产品及所处行业是否存在产能过剩情况，相关产品后续是否能顺利实现销售，以及是否可能出现价格大幅下滑的问题

　　（一）标的公司相关产品及所处行业是否存在产能过剩情况

　　经过20余年的产业化发展，光伏制造环节已经形成充足的产能，并支撑其下游应用超过其他能源成为全球新增装机容量最大的能源。第三方咨询机构InfoLink Consulting评估显示，2023年全球光伏装机需求乐观预计为398GW，而2023年底预计各环节总产能将超过800GW，上述产能主要集中在中国大陆地区。从下游光伏电站新增装机规模和上游制造产能的绝对值来看，光伏制造环节整体产能处于过剩状态，但是从产能的先进性和产能的全球分布来看，仍存在结构性紧缺和不平衡的情况。

　　数据来源：RENA

　　一方面，光伏之所以能够从各种新能源品种中脱颖而出，与其持续降低的度电成本（LCOE）有关，而度电成本下降则取决于光伏制造技术和工艺的持续迭代。过去十年，主流光伏晶硅技术由多晶发展到单晶并叠加了各种类型的新工艺，新的技术发展和工艺叠加带来新的产能，而老旧产能将逐渐被市场淘汰，随着未来落后产能逐步出清，光伏制造环节整体产能过剩的状态亦将有所缓解。此外，光伏能源已奠定了在主流新能源的行业地位，碳中和战略将推动全球光伏新增装机量持续增长，对光伏电池及组件的需求也在不断增长，这成为了光伏企业敢于应用新技术、扩大新产能的“底气”。

　　其次，中国作为全球光伏产能的集聚地，拥有全球最大最全的光伏产业链，为全球各国和地区输送光伏产品。由于美国等地区贸易保护政策，限制了中国光伏产品对该市场的直接出口，但受制于美国本土的光伏产能无法满足其光伏装机量的需求，美国光伏产品仍主要依赖进口，东南亚地区是美国光伏产品的最大输出地区。标的公司所处美国市场目前尚未达到产能过剩的阶段。同时，美国对于进口光伏组件产品存在严格的供应链标准，使得源自国内的硅料、硅片、电池以及主要的原辅材料都受到影响。根据InfoLink的数据披露，截至2022年末，东南亚地区光伏硅片产能仅有12GW，光伏电池产能约59.8GW，光伏组件产能合计约90.6GW。标的公司在东南亚地区的电池产能以及建设中的硅片产能具有一定稀缺性。

　　再次，标的公司采取以销定产的策略，根据美国市场的可获得订单情况决策上游电池产能的投资扩产，并根据上下游市场和贸易政策配置硅片产能，保障标的公司产品能够顺利进入美国市场。差异化的竞争布局也使得标的公司规避了行业产能过剩的风险。

　　（二）相关产品后续是否能顺利实现销售

　　根据美国市场的下游需求、贸易政策以及标的公司自身定位来看，标的公司的产品后续能够在美国市场顺利实现销售。

　　其一，美国是全球前三大的光伏装机市场。根据彭博社预测，2023年美国光伏新增装机容量约38GW；在碳中和战略和IRA法案的刺激之下，未来美国市场的年新增装机量乐观预测在60-70GW之间，存在较大幅度的增长预期。

　　其二，标的公司旗下品牌ET Solar/ EliTe Solar连续十二年位列彭博新能源财经“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”，并获得IEC61215/IEC61730、UL61215/UL61730以及CE/TUV/ETL/JET/CGC/BIS/VDE等全球产品认证，其核心产品在2021-2023年连续三年荣获全球权威独立光伏组件性能测试实验室PVEL认证的“全球最佳表现”组件制造商。因此，标的公司在美国市场具备一定的品牌和产品基础。

　　其三，标的公司品牌ET Solar/ EliTe Solar从2007年进入美国市场，在全美地区累计签约客户超过100家，包含地面电站开发商、投资商、EPC安装商等各环节公司，积累了多年的项目成功案例。2022年，ET Solar/EliTe Solar荣获全球权威调研机构EUPD Research认证的“美国地区顶级光伏品牌”。根据彭博社公布的最新的全球组件可融资性榜单，ET Solar/ EliTe Solar从36名跃升至17名。因此，标的公司在美国市场拥有充足的客户基础。

　　其四，美国市场存在严格的贸易保护政策，对各企业的海外供应链有着严格的要求。为了应对美国的贸易保护政策，标的公司于2020年在东南亚地区建设光伏电池产能，并于2023年四季度开始建设硅片产能；同时，标的公司在海外储备了较多的辅材采购渠道，并已经开始展开合作，可以满足反规避调查中6种材料（银浆、铝框、玻璃、背板、胶膜、接线盒）之中中国制造占比不超过2种的产品的要求。

　　与此同时，标的公司在手订单储备充足，截至2023年8月末已签署的在手订单量约为2,053MW。

　　综上所述，标的公司已经为未来美国市场销售做好了充足的准备，其产品能够实现顺利销售。

　　（三）是否可能出现价格大幅下滑的问题

　　光伏组件成本是光伏发电成本的重要组成部分，光伏组件成本下降是行业发展的必然趋势，得益于此，光伏电站安装成本持续下降，促使光伏发电成为了全球主流的新能源。中短期来看，光伏组件价格受到市场供需、原材料价格、运输成本、贸易关税等多重因素的影响。例如，由于2021-2022年光伏多晶硅的供不应求，全球市场的光伏组件平均价格由0.17美元/W上涨至0.22美元/W；现阶段，由于光伏多晶硅供给充足，加之光伏辅材成本下降、光电转换效率提升以及行业竞争加剧等因素的影响，全球市场光伏组件平均价格下跌至0.13美元/W。

　　但由于美国市场本土产能不足，并且存在严格的贸易保护政策，美国光伏市场相对封闭，且与主流市场存在明显的价格差异。从历史情况来看，美国主流光伏组件价格由2020年3月的0.41美元/W降低至现阶段的0.36美元/W，符合行业发展的长期趋势，但相较于全球市场，美国市场由于ITC等补贴政策的存在，美国光伏组件出货平均价格始终保持0.32美元/W以上的较高价格。

　　数据来源：同花顺iFinD

　　美国是标的公司核心的下游销售市场，其销售价格预期不会出现大幅下滑情况，具体分析如下：

　　首先，标的公司光伏组件产品在美国下游应用以大型地面电站为主，此类电站由于投资规模较大，其对组件供应商的选择较为慎重，需要通过项目投资人、银行以及税务投资人、第三方认证机构的层层把关，其中投资人和银行更注重供应商以及产品的可靠性以及交付能力。同时，大型地面电站的审批周期较长，且一般是先取得银行的融资贷款再启动建设，为了满足银行贷款审批要求，项目投资人或者电站EPC方都需要提早确定项目的光伏组件采购渠道，这就推动了美国大型地面电站的光伏组件采购由现货市场转变为期货市场，因此短期的原材料价格波动或者价格竞争不会直接导致组件价格大幅下滑。从标的公司已经签署的订单情况来看，于2025年交付产品的订单价格相较于报告期亦没有出现大幅下滑的情况。报告期内，标的公司光伏组件的平均销售价格分别为0.31美元/W、0.39美元/W、0.40美元/W，呈现一定的上升趋势，略高于美国市场光伏组件出货平均价格。

　　另外，美国存在严格的贸易保护政策和进口限制。因此，各家企业需要布局海外供应链，包括硅料、硅片以及电池组件的主要原辅材料。一方面海外供应链完善需要一定的周期，另一方面海外供应链成本相对较高，都对美国光伏组件价格有一定的支撑。在上述方面，标的公司均具有先发优势，可以拉开标的公司与中后段厂家的价格差距。

　　此外，标的公司也可通过竞争策略、供应链管理、生产提升、技术迭代等多种方式降低产品成本，从而抵消组件价格下滑所带来的不利影响。

　　三、补充风险提示

　　上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（八）光伏行业存在产能过剩的风险”、“（九）产品销售受到影响的风险”以及“（十）产品价格出现下滑的风险”和“第八节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（八）光伏行业存在产能过剩的风险”、“（九）产品销售受到影响的风险”以及“（十）产品价格出现下滑的风险”中均进行了补充风险提示。具体如下：

　　“（八）光伏行业存在产能过剩的风险

　　全球光伏行业处于高速发展阶段，行业内企业充分竞争，随着光伏行业各环节主要企业持续扩张产能，导致市场新增产能大幅增加，抑或是下游应用市场增速阶段性低于产能扩张速度，将进一步加剧竞争，导致市场供过于求。根据第三方咨询机构InfoLink Consulting评估显示，2023年全球光伏装机需求乐观预计为398GW，而2023年底预计各环节总产能将超过800GW。此外，上下游扩产周期不同亦将可能造成产能的错配，因此光伏行业面临阶段性产能过剩的风险。但从产能的先进性和产能的全球分布来看，仍存在区域结构性紧缺和不平衡的情况。

　　（九）产品销售受到影响的风险

　　标的公司旗下品牌ET Solar/ EliTe Solar在美国拥有良好的品牌基础，经过多年的深耕，积累了较好的客户基础，且在手订单较为充足，整体销售呈持续向好态势，但不排除未来受到国际政治关系、国际市场环境、税收环境、监管环境等多重因素的影响，以及可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等不确定风险因素的影响，则标的公司将面临影响产品销售的风险。

　　（十）产品价格出现下滑的风险

　　近年来，在国内外广阔光伏市场空间的吸引下，越来越多企业涌入光伏行业，市场竞争日趋激烈，随着硅片、电池片及光伏组件的技术持续优化进步，原材料价格下降以及各环节的制造成本不断降低，同时全球范围内各国陆续推进光伏平价上网政策，驱使光伏行业生产制造成本及销售价格总体呈现下降态势。未来，随着光伏行业技术的持续发展迭代，光伏行业各环节的产品价格仍存在进一步下降的可能，标的公司面临产品价格出现下滑的风险。”

　　二、关于标的公司

　　问题二、预案披露，标的公司主营光伏业务，主要采取以销定产的订单生产模式，并主要聚焦北美地区销售，以DDP模式为主开展销售交付工作。2021年、2022年、2023年一季度，标的公司分别实现营业收入8.97亿元、28.42亿元、12.11亿元，实现归母净利润-7634.88万元、2.04亿元、1.64亿元。请公司：（1）补充披露最近两年又一期标的公司前五大客户情况，包括客户名称、销售产品、销售金额等；（2）结合标的公司经营与采购模式、在手订单、客户构成、行业地位等，区分业务板块说明标的公司业绩自2022年以来大幅增长的主要原因及合理性，并结合主要客户变动情况，说明标的公司与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性；（3）结合美国对东南亚光伏产品24个月免征反规避关税的缓冲期政策及标的公司的DDP销售模式，说明标的公司未来销售产品是否可能面临关税税率上升风险，是否可能影响相关客户的采购意愿及标的公司未来业绩，并充分提示风险。

　　回复：

　　一、补充披露最近两年又一期标的公司前五大客户情况，包括客户名称、销售产品、销售金额等

　　2021年度、2022年度及2023年一季度，标的公司前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　2021年度、2022年度及2023年一季度，前五大客户集中度分别达到了49.09%、56.69%和95.67%，其中2023年一季度前五大客户占比较高，主要系标的公司采用“以销定产”的订单生产模式，根据其客户Elawan Energy S.L.、rPlus Energies, LLC的项目进度及交付安排等要求，其订单需于2023年一季度完成部分交付，因此受订单集中交付安排的影响，2023年一季度前五大客户占比较高。其中Elawan Energy S.L.于一季度交付约141MW，rPlus Energies, LLC于一季度交付约123MW。

　　标的公司主要客户基本情况如下：

　　信息来源：公开信息、公司官网等整理

　　上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况” 之 “（一）标的公司主营业务概述”中补充披露了标的公司最近两年又一期前五大客户情况。

　　二、结合标的公司经营与采购模式、在手订单、客户构成、行业地位等，区分业务板块说明标的公司业绩自2022年以来大幅增长的主要原因及合理性，并结合主要客户变动情况，说明标的公司与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性

　　（一）结合标的公司经营与采购模式、在手订单、客户构成、行业地位等，区分业务板块说明标的公司业绩自2022年以来大幅增长的主要原因及合理性

　　1、标的公司经营与采购模式情况

　　标的公司长期深耕光伏产业，持续进行技术、产品的迭代更新。标的公司通过与客户签署产品销售合同的方式获取订单，采用“以销定产”的方式组织生产。标的公司采购硅片及辅材后，由东南亚生产基地进行电池片生产活动，并主要通过OEM模式完成组件产品的生产。最终主要通过美国销售中心完成对外销售，由此构成标的公司主要的盈利模式。标的公司战略性布局硅片业务和 TOPCon 电池技术，有望成为新的业务增长点。

　　标的公司的具体采购模式、生产模式及销售模式如下：

　　（1）采购模式：

　　标的公司的采购包括原材料采购和加工服务采购两个方面。

　　原材料采购主要包括硅片、非硅辅料（包括玻璃、EVA、背板、焊带、边框、接线盒等）及其他组件辅材和配件等。对于原材料采购，标的公司总体采用“以销定采”的原则进行采购，通过产供销信息联动，标的公司以市场趋势、销售订单、销售预测、产能情况制定的生产计划为基础，结合安全库存，制定原材料采购计划。

　　对于加工服务采购，标的公司邀请具备生产能力和资格的供应商参与商务谈判，综合其生产能力、质量管控能力、价格、服务、结算方式等因素确定具体的供应商，向其下达生产任务，并派驻现场质量监督人员，确保供应商的加工质量。

　　标的公司建立了严格、透明、规范的采购控制程序，采购过程规范透明。在选择供应商时，标的公司综合考虑供应商实力、供货质量、效率和价格等因素，选择战略供应商长期合作，确保供应的稳定性和质量可靠性，并于采购实际发生时在市场基准价的基础上结合采购量与供应商协商确定采购价格。标的公司主要选择拥有优质、稳定的行业头部公司开展合作。

　　（2）生产模式

　　标的公司在东南亚建立了生产制造基地，根据市场需求及订单交付安排提前规划制定生产计划，生产流程主要为“硅片—电池片—光伏组件”，光伏组件采用“以销定产”的订单生产模式，根据订单和产能情况分配生产任务，东南亚生产基地进行电池片生产制造，光伏组件的生产制造主要采用OEM模式。标的公司制定了严格的生产管理制度，对生产全流程进行精细化管理，并对产品质量进行全流程监督把控。

　　（3）销售模式

　　标的公司所销售的终端产品主要是ET Solar/ EliTe Solar品牌光伏组件和电池片产品。光伏组件产品主要聚焦美国地区的销售，标的公司建立了完整的销售服务体系，由美国地区专职人员负责组件销售的工作，并与客户直接签署销售合同，以DDP模式为主开展销售交付工作，深度开发区域市场。标的公司生产的电池片部分对外销售，主要以客户自提模式销往越南、柬埔寨等地区的客户。

　　2、标的公司在手订单情况

　　标的公司聚焦于美国地区的光伏组件销售业务，受益于美国地区光伏市场规模及对光伏组件需求的不断扩大，标的公司报告期各期的销售情况持续向好。同时，美国政府对来自于东南亚地区的光伏组件暂时执行宽松性政策，标的公司2021年下半年以来签订了大量在执行订单，截至2023年8月末在手订单较为充足。

　　2021年末、2022年末及2023年一季度末，标的公司在手订单量分别约为690MW、2,067MW和1,942MW，截至2023年8月末，公司在手订单量约为2,053MW，公司对该部分在手订单的排产计划已至2024年上半年，短期业绩确定性较高。

　　3、标的公司客户构成情况

　　从客户类型上来看，标的公司光伏组件产品的主要客户为光伏电站投资方及光伏电站EPC建设方，同时有少量光伏组件通过分销商对外销售；标的公司电池片产品主要销售给其他组件生产企业。

　　从客户区域分部来看，标的公司的光伏组件产品主要销往美国，同时有少量产品销往欧洲等地区；标的公司的电池片主要在东南亚地区进行销售，同时部分销往非东南亚地区，如印度等。

　　2021年度、2022年度及2023年一季度，标的公司按照客户类型划分的客户具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　2021年度、2022年度及2023年一季度，标的公司按照客户区域划分的客户具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　4、行业地位

　　标的公司多年深耕光伏组件及光伏电池片行业，建立了强大的品牌影响力，得到了业内的广泛认可。自2012年起，标的公司旗下品牌ET Solar/ EliTe Solar连续十二年位列彭博新能源财经“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”；2021-2023年，其核心产品连续三年荣获全球权威独立光伏组件性能测试实验室PVEL认证的“全球最佳表现”组件制造商；2022年荣获全球权威调研机构EUPD Research认证的“美国地区顶级光伏品牌”。

　　标的公司也通过在越南、柬埔寨等国家建立电池片生产基地，并不断扩大产能，建立产业链优势，提高了在组件终端市场的影响力。根据InfoLink公开数据披露，标的公司电池产能在东南亚地区进入前十排名。

　　5、区分业务板块说明标的公司业绩自2022年以来大幅增长的主要原因及合理性

　　标的公司的主营业务为光伏组件及电池片的生产及销售，同时存在少量的辅料、配件等销售业务。

　　2021年、2022年及2023年一季度，标的公司主营业务收入构成如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　2021年、2022年及2023年一季度，标的公司各业务板块的毛利及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　（1）光伏组件业务业绩自2022年以来大幅增长的主要原因及合理性

　　2021年、2022年及2023年一季度，标的公司组件产品销售收入分别为61,020.67万元 、234,970.38万元和100,024.42万元，毛利率分别为-2.46%、13.94%和22.01%，业绩增长幅度较大，主要增长原因如下：

　　1）标的公司电池片产能持续释放，提供了稳定的供应基础

　　2022年度，标的公司柬埔寨电池片工厂正式投产，越南电池片工厂产能也不断释放，标的公司销售的光伏组件中采用自行生产的电池片数量逐步增大，扩大了标的公司在光伏产业链中摄取的利润区间。

　　标的公司2021年度、2022年度及2023年一季度电池片产量约为240MW、961MW和390MW，产能的持续释放为公司销售业绩的增长提供了稳定的供应基础，同时也提高了标的公司于组件终端市场获取订单的竞争力。

　　2）美国市场组件价格维持高位，利润空间扩大

　　标的公司在美国最重要的市场是大型地面电站，地面电站的建设周期较长，属于期货市场，客户与标的公司签订的合同约定的交付周期一般也较长。标的公司2021年度主要执行订单为2020年下半年及2021年上半年签订的低价订单，订单均价约为0.31-0.34美元/瓦，2021年下半年后，受原料市场波动影响，组件价格大幅提升，签单价格较之前提升幅度约20%以上。标的公司2022年度及2023年一季度执行的订单主要系在该价格区间内签署的订单。同时，伴随该期间运费及硅料价格的整体回落，标的公司利润空间逐步扩大。

　　同时，标的公司在手订单储备充足，截至2023年8月末已签署的在手订单量达到约2,053MW，该部分交付产品的订单价格不会出现大幅下滑的情况。

　　3）硅料成本下滑，下游利润空间得到释放

　　2021年度及2022年度，多晶硅料市场价格总体呈现大幅上涨趋势，由2021年1月的约11美元/千克大幅上升至2021年11月的约36美元/千克，2022年1月短暂回落至约30美元/千克后，持续上涨至2022年10月的约36美元/千克。2023年一季度多晶硅料价格整体处于下行区间。而随着硅料价格的下滑，电池片成本相应降低，为下游的组件环节释放了更多的利润空间。

　　4）国际运费回稳，标的公司海运运费成本降低

　　2021年，受宏观环境影响，美欧部分国家港口拥堵加剧，船舶运力受损，供需严重失衡，导致全球集装箱船运费价格普遍大幅上涨。2022年，随着全球供应链逐步恢复，集装箱船运费价格进入下行通道，并于2023年初基本回落到行业常规水平，今年上半年各主要贸易通道即期运费维持低位运行。

　　标的公司光伏组件的销售主要通过海运的方式以DDP模式由东南亚生产基地销往美国地区。伴随着国际集装箱运费价格的回落，标的公司海运运费成本降低，为销售环节提供了更大的利润空间。

　　（2）电池片业务业绩自2022年以来大幅增长的主要原因及合理性

　　2021年、2022年及2023年一季度标的电池片产品销售收入分别为20,769.09万元、49,172.90万元和21,054.35万元，占标的公司营业收入的比例分别为23.15%、17.30%和17.39%，销售占比降低；毛利率分别为5.43%、9.51%和15.85%，业绩增长幅度较大，增长原因主要如下：

　　1）东南亚地区电池片与组件产能错配，电池片较为紧俏，标的公司议价能力提升

　　2022年，光伏产业链上下游产能错配并未得到根本性好转，硅料、单晶硅片市场价格持续高位运行，同时，全球光伏新增装机规模延续高速增长的良好态势，受需求拉动影响，下游组件厂商开工率高位运行，电池片环节成本压力向下游传导顺畅，因此各尺寸电池片价格迅速上涨。凭借大尺寸单晶电池片的先发优势，标的公司主要产品182mm尺寸与166mm尺寸电池片供不应求，议价能力进一步增强，2022年单价较2021年单价分别上涨约12%及18%。

　　2）电池片生产基地产能利用率逐步提升，规模效应显现

　　伴随着标的公司销售规模的扩大，位于东南亚电池片生产基地产能利用率进一步提升，而产量的提升所带来的规模效应使得电池片的生产成本有所下降，标的公司2021年、2022年及2023年一季度产能利用率情况如下：

　　注：标的公司柬埔寨工厂于2022年5月开始投产

　　3）硅料成本下滑，下游利润空间得到释放

　　硅料价格的变动直接影响电池片的成本，2023年以来硅料价格的下行为电池片生产环节释放了部分利润空间。

　　综上，标的公司业绩自2022年以来大幅增长主要受到下游市场需求持续高涨、产能利用率逐步提升及上游原料降价释放利润空间共同影响，具有合理性。

　　（二）结合主要客户变动情况，说明标的公司与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性

　　由于所在国家的政策、光伏发展的规划、光伏产品的价格和客户公司发展策略的影响，主要客户光伏电站项目多为批量式集中建设，在不同年份的建设规模差异较大，对组件的需求量变化明显。因此，标的公司每年的客户较为分散且不同年份的前五大客户会出现一定变化。

　　1、2022年度、2023年一季度主要客户变动情况

　　Grizzly Ridge Solar LLC于2022年新进入公司前五大客户，于2023年1季度退出公司前五大客户，主要系2022年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022年，该公司与标的公司签订了约133MW的采购合同，采购参考市场价格定价，该合同于2022年10月份完成交付。

　　Goldman Sachs Renewable Power Operating Company LLC于2022年新进入公司前五大客户，2022年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022年，该公司与标的公司签订了约169MW的采购合同，采购参考市场价格定价，成为标的公司当年第二大客户，2023年继续执行合同，成为标的公司当期第五大客户，该合同于2023年3月完成交付。

　　Longbow Solar, LLC于2022年新进入公司前五大客户，于2023年1季度退出公司前五大客户，主要系2022年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022年，该公司与标的公司签订了约113MW的采购合同，采购参考市场价格定价，该合同于2022年8月完成交付。

　　Swinerton Renewable Energy于2022年新进入公司前五大客户，于2023年1季度退出公司前五大客户，主要系2022年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022年，该公司与标的公司签订了约108MW的采购合同，采购参考市场价格定价，该合同于2022年12月完成交付。

　　Elawan Energy S.L.于2023年一季度进入公司前五大客户，主要系2022年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022年，该公司与标的公司签订了约148MW的采购合同，采购参考市场价格定价，成为标的公司当期第一大客户，该合同在陆续执行中。

　　rPlus Energies, LLC于2023年一季度进入公司前五大客户，主要系2022年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022年，该公司与标的公司签订了约550MW的采购合同，采购参考市场价格定价，成为标的公司当期第一大客户，该合同在陆续执行中。

　　Horus Louisiana 1, LLC于2023年1季度进入公司前五大客户，主要系2022年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022年，该公司与标的公司签订了约160MW的采购合同，采购参考市场价格定价，为标的公司当期第三大客户，该合同在陆续执行中。

　　BOVIET SOLAR TECHNOLOGY CO., LTD于2023年1季度进入公司前五大客户，标的公司于2022年起与其开始合作，其采购电池片用于组件的生产。2022年，该公司与标的公司签订了采购约140MW的电池片采购合同，采购参考市场价格定价，为标的公司当期第四大客户，该合同在陆续执行中。

　　2、标的公司客户粘性较强

　　标的公司与主要客户均建立了长期、良好、可持续的合作关系，在主要客户中树立良好的口碑，品牌优势突出。标的公司建立了一套稳固的客户管理制度，主要客户信誉良好，已签订合同均能正常执行，且各期均存在主要客户的复购情况。因此，标的公司与主要客户的合作具备稳定性。

　　3、标的公司品牌口碑良好，具有优秀的市场开拓能力，市场稳定性较强

　　标的公司依托美国本土销售体系，与高盛、Greenbacker 、Whitepine等知名开发商及项目业主达成长期合作，同时，通过大型展会等方式提升品牌知名度、开拓新市场，标的公司新增客户数量逐年增加，2022年较2021年新增客户数量55家，截至2023年3月底新增客户数量7家。

　　标的公司精准定位价值市场，建立符合政策规范的生产、销售、物流和售后体系，以实现稳定的供应链和客户服务，从而保持市场开拓长久的生命力，维持收入的稳定增长。

　　4、标的公司在手订单充足，销售稳定性得到切实保障

　　标的聚焦于美国地区的光伏组件销售业务，受益于美国地区光伏市场规模及对光伏组件需求的不断扩大，公司两年一期的销售情况持续向好。同时美国政府对来自于东南亚地区的光伏组件暂时执行宽松性政策，公司2021年下半年以来签订了大量在执行订单，截至2023年8月末在手订单仍较为充足。

　　截至2023年8月末，公司在手订单量约为2,053MW，公司对上述在手订单的排产计划已至2024年上半年，短期业绩确定性较高。

　　三、结合美国对东南亚光伏产品24个月免征反规避关税的缓冲期政策及标的公司的DDP销售模式，说明标的公司未来销售产品是否可能面临关税税率上升风险，是否可能影响相关客户的采购意愿及标的公司未来业绩，并充分提示风险

　　（一）美国对东南亚光伏产品24个月免征反规避关税缓冲期政策情况

　　1、美国征收反规避关税相关规定

　　2012年12月，美国商务部发布《对来自中国的晶体硅光伏电池（无论是否组装成组件），关于低于公平价值销售的修正终裁和反倾销税令》，对原产于中国的光伏产品做出反倾销、反补贴终裁，征收18.32%-249.96%的反倾销税和14.78%-15.97%的反补贴税（以下简称“双反税”）。

　　2、双反税豁免期内（2024年6月6日前）免征反规避关税政策

　　2022年6月6日，为满足美国光伏市场供应，美国总统签署了第10414号总统令，对进口自柬埔寨、马来西亚、泰国或越南这四个被调查国家（以下简称“被调查国家”）的晶硅光伏电池和组件给予24个月的双反税豁免。

　　2022年9月16日，美国商务部公布了最终规则（19 C. F. R.§362.7）以实施前述于2022年6月6日签署的第10414号总统令。出口商在满足以下条件的前提下，在报关前向美国海关与边境保护局和/或美国商务部提交相关证明文件则可豁免美国海关与边境保护局对其征收的双反税：

　　（1）相关光伏电池和组件在2024年6月6日（或美国国内电力供应的紧急状态结束）之前进入美国或从仓库中提货以在美国销售；

　　（2）该等获得双反税豁免的光伏电池和组件必须在2024年12月3日之前在美国国内被使用或安装。

　　3、双反税豁免期后（2024年6月6日后）构成“双反规避行为”的条件

　　2023年8月18日，美国商务部发布对来自中国的晶硅光伏电池和组件的反规避调查的最终裁定（以下简称“最终裁定”），裁定其进口晶硅光伏组件中，如果在被调查国家生产完成并使用产于中国的硅片完成生产的晶硅光伏电池，并且包含两个以上来自中国产地的辅材（银浆、铝框、玻璃、背板、胶膜和接线盒）生产的光伏组件，随后从被调查国家之一出口到美国，则构成对太阳能电池和组件的反倾销税和反补贴税令的规避行为（以下简称“双反规避行为”）。若未来标的公司的业务模式被认定构成双反规避行为，则在双反税豁免期结束后（即2024年6月6日）将面临被征收双反税的风险。

　　4、构成双反规避行为所适用税率

　　根据最终裁定，在被调查国家完成组装并出口美国的晶硅光伏电池、组件，若被认定为存在双反规避行为，则将适用以下税率：

　　（1）如果被调查国家光伏电池、组件出口商在双反判例中有公司特定税率，将适用该出口商特定税率；

　　（2）如果出口商没有公司特定税率，但用于制造晶硅光伏电池和组件的硅片的生产商有单独的税率，那么将适用该生产商特定税率；

　　（3）如果没有上述分配的特定税率，则适用美国针对中国全范围的反倾销税率238.95%或反补贴税率15.24%。

　　（二）标的公司DDP销售模式下未来销售产品面临关税税率上升风险整体可控

　　标的公司在美国的光伏组件的销售采用DDP模式，即“完税后交货”，由标的公司承担全部运输、清关和税费等方面的责任和成本。因此标的公司所适用的关税税率变化将对标的公司的日常经营产生较大影响。

　　截至本回复出具之日，标的公司分别于柬埔寨、越南设立有生产工厂从事晶硅光伏电池和组件的生产，产成品向标的公司子公司ET加州出口，并由ET加州在美国销售。由于向ET加州出口的晶硅光伏电池及组件在生产及组装过程中使用了于中国大陆生产的辅材及中国大陆生产的硅片，因此该等产品有被认定为存在双反规避行为，从而触发双反税导致其适用关税税率上升的风险。但该等风险整体可控，具体可通过以下方式解决：

　　1、就2024年6月6日之前进入美国的产品，标的公司将通过豁免政策以避免关税税率上升的风险

　　截至本回复出具日，标的公司子公司ET加州所销售的产品在进口时均正常报关，且该等通过双反税豁免的光伏电池和组件均将在2024年12月3日之前在美国国内被使用或安装，符合美国总统第10414号令给予的24个月的双反税豁免政策。故标的公司子公司ET加州在2024年6月6日前触发双反税导致其适用关税税率上升的风险整体可控。

　　2、就2024年6月6日之后进入美国的产品，标的公司将通过提前进行产业链调整以避免关税税率上升的风险

　　根据美国商务部发布的最终裁定，其进口的晶硅光伏组件，如果在被调查国家生产完成并使用产于中国的硅片完成生产的晶硅光伏电池，并且包含两个以上来自中国产地的辅材（银浆、铝框、玻璃、背板、胶膜和接线盒）生产的光伏组件，随后从被调查国家之一出口到美国，则构成对太阳能电池和组件的反倾销税和反补贴税令的规避行为，从而可能被征收双反税。

　　因此，标的公司将从硅片限制以及辅材限制两个维度采取相应的应对措施，任意一项解决后即可避免落入美国反规避关税政策的规制范围。

　　（1）针对硅片限制的应对措施

　　截至本回复出具之日，标的公司已在越南河南省清廉工业区筹备建设硅片工厂，旨在改进硅片供应链以应对相关限制。

　　2023年4月，标的公司签署土地协议购买越南河南省清廉工业区总面积为128,593平方米的土地使用权，并按协议支付了土地使用权对价的30%，金额约为731亿越南盾（约合人民币2,140万元）。此外，标的公司已完成单晶炉、切片机、机加成套设备、硅片分选设备等用以筹备建设硅片工厂的工程设备的供应商遴选的开标、评标工作，并正在进行最后的议标、定标工作。根据标的公司估算，该越南硅片工厂计划在2024年上半年开始生产硅片。

　　（2）针对辅材限制的应对措施

　　(下转D26版)