(上接D25版)安徽省交通建设股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并配套募集资金 暨关联交易预案的问询函》的回复公告

　　(上接D25版)

　　就美国商务部发布的最终裁定中提及的6种辅材（银浆、铝框、玻璃、背板、胶膜和接线盒），标的公司与所用辅材境内外供应厂商均保持良好的合作关系，且所用辅材供应商均为所属行业的头部企业。同时，境内相关供应商已陆续在海外规划建设生产基地，以应对未来相关限制。其境外产业布局及建设进度具体情况如下：

　　（信息来源：公开信息、公司官网、Wind、年度报告）

　　如上表所示，境内主要头部辅材供应商均已在海外布局生产基地，多数供应商已于2023年内或于2024年6月6日美国双反税豁免期结束前实现投产。

　　此外，标的公司亦正在积极建立海外供应商资源库，截止本回复出具之日，标的公司已经确定了一批新的供应商提供未来的供应链服务。根据现有供应商的海外产能建设进度，标的公司预计在2024年第一季度完成4种以上辅材的海外采购供应链布局调整。该等布局调整完成后，标的公司将符合最终裁定中确认的不会被认定存在双反规避行为的要求，从而免于被征收双反税。

　　3、其他措施

　　为应对贸易摩擦带来的影响，标的公司积极在产品差异化、市场全球化、产业海外化方面进行加强。

　　（1）加强研发能力

　　标的公司不断完善其技术研发体系，包括但不限于建立硅片、电池、组件的研发中心，持续开展光伏领域的技术开发及工艺改进工作。通过技术提升有效应对美国反规避关税政策带来的不利影响。

　　（2）推进全球化市场布局

　　标的公司持续推进全球化的发展战略，基于美国、欧洲等传统市场的同时，积极布局东南亚、中东、印度等地区新兴市场。标的公司全球化的市场布局策略有利于抵消部分国家或地区市场关税政策波动，以及美国反规避关税政策等因素的影响，使标的公司的业务保持长期健康稳定的发展。

　　（3）建立海外生产基地

　　标的公司生产基地覆盖越南、柬埔寨等海外国家，并充分利用越南、柬埔寨在政策、物流等方面的优势，不断提升硅片、组件产能。持续增加的海外产能有利于增强标的公司应对关税政策和贸易摩擦的影响，进而提高标的公司抵抗风险的能力。

　　（4）加强海外风险管控

　　标的公司在积极加强海外业务经营管理的同时，不断建立健全内部风险管控机制，密切关注海外项目所在国政府的政策等变化，提前对所在地区风险进行及时识别和判断，做好风险防控，积极加强防范以及应对境外经营所在国的关税及行业政策风险的能力。

　　（三）未来关税政策变化对相关客户的采购意愿影响有限

　　1、标的公司与其客户已在销售合同中对双反税应对措施予以明确，保证标的公司与其客户间交易的稳定性

　　截至本回复出具之日，ET加州与其海外客户均采取DDP的销售模式，其中ET加州作为卖方负责将货物交付给客户，并承担全部运输、清关和税费等方面的责任和成本。同时，ET加州与其海外客户签署的销售合同中通常都会对双反税应对措施进行相应的约定，即“如果产品未能在2024年6月6日之前按照DDP交货，且美国第10414号总统令给予的24个月的双反税豁免终止、暂停和/或撤销征收新关税，销售方应承担任何新关税金额”。综上，标的公司与其美国客户已就美国反规避关税政策相应形成了明确的应对机制，美国反规避关税政策不会成为ET加州与客户开展交易的实质性障碍。

　　2、标的公司在美国本土具有较高的市场地位及市场影响力

　　2022年度，标的公司在美国市场的组件出货量为815MW，当年美国光伏新增装机容量为20.2GW，标的公司在美国的市场占有率约为4%。自2012年起，标的公司旗下品牌ET Solar /EliTe Solar连续十二年位列彭博新能源财经“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”；2021-2023年，其核心产品连续三年荣获全球权威独立光伏组件性能测试实验室PVEL认证的“全球最佳表现”组件制造商；2022年荣获全球权威调研机构EUPD Research认证的“美国地区顶级光伏品牌”。

　　因此，基于自身实力以及自有品牌，标的公司在美国本土具有较高的市场地位以及相当的影响力，这有助于其维持现有客户群体的稳定，同时增强自身对于新客户的吸引力。

　　（四）标的公司未来业绩预期较为稳定

　　1、标的公司预期销售成本波动较为可控

　　由于标的公司在美国的光伏组件的销售采用DDP模式，由标的公司承担全部运输、清关和税费等方面的责任和成本。若标的公司受到美国双反税影响，则其在对美贸易过程中所应承担的成本将大幅增加，进而影响到标的公司短期内的预期成本。

　　但就2024年6月6日之前进入美国的产品，标的公司将通过豁免政策以避免遭受美国双反税影响的风险；同时，标的公司已开始进行产业调整以应对2024年6月6日豁免期过后美国双反税的相关风险。

　　因此，在2024年6月6日前后，标的公司均有切实可行的应对方案，以解决美国双反税带来的销售成本波动的风险。

　　2、标的公司在手订单充足，市场预期良好

　　基于标的公司的自身实力以及自有品牌，ET加州在美国本土具有较高的市场地位及市场影响力。截至2023年8月末，标的公司在手订单量约为2,053MW，公司对上述在手订单的排产计划已至2024年上半年，短期业绩确定性较高。

　　此外，标的公司产品主要面向美国市场，目前美国是除中国之外全球第二大的光伏装机国家，2022年度美国新增光伏装机20.2GW，占全球新增装机的8.78%。在碳中和战略和IRA法案的刺激下，美国光伏市场将迎来持续增长态势。因此预计标的公司未来的销售额也将呈现积极向上且可控的趋势。

　　综上所述，标的公司已有切实可行的应对方案以解决美国双反税带来的销售成本波动的风险，且在手订单充足，市场预期良好，预计标的公司未来业绩将较为稳定。

　　（五）补充风险提示

　　上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（三）国际贸易保护风险”和“第八节 风险因素” 之“二、与标的公司相关的风险”之“（三）国际贸易保护风险”中均进行了补充风险提示。具体如下：

　　“但在24个月豁免期过后，前述东南亚四国未使用我国硅片制造的太阳能电池或虽使用我国硅片制造的太阳能电池但同时使用指定 6 种组件辅材（银浆、铝框、玻璃、背板、胶膜、接线盒）中不超过 2 种我国组件辅材而制造的光伏组件出口到美国，才能认定不构成规避行为，否则将被征收双反关税。目前，我国以外的硅片及部分指定组件辅材产能较少，在豁免期过后，若位于上述东南亚四国的光伏产能无法获得稳定且能满足要求的硅片或指定组件辅材，将对标的公司及我国光伏产品的出口贸易造成一定不利影响。

　　针对上述双反调查，包括标的公司在内的光伏企业纷纷采取了积极有效的应对：一是加强技术创新，进行上下游多个环节的生产工艺优化，有效降低成本和提高竞争力；二是在越南、柬埔寨等东南亚国家建设了光伏产品的直接生产基地，生产“全球制造”的光伏产品，并持续将产业链在全球范围内向上游拉棒、切片甚至硅料环节延伸；三是配套产业链的海外布局，在全球市场进一步布局玻璃、背板、浆料、EVA、边框、接线盒等核心辅材，提升“全球制造”的供应链价值占比。上述应对措施将从根本上降低并消除部分国家和地区所提出的“双反调查”的影响。

　　尽管如此，这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对光伏产业发展造成了一定的冲击，未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩擦（包括但不限于反倾销及反补贴调查、保障措施调查、新增关税及其他调查等），该等事项要求标的公司对全球市场贸易政策保持高度关注和灵活的战略应变。如果应对不及时，贸易摩擦可能会使得标的公司未来销售产品面临关税税率上升风险，影响相关客户的采购意愿，进而对标的公司经营业绩造成影响，甚至存在受到相关处罚的风险。”

　　问题三、预案披露，标的公司部分产品出口、原材料进口以美元结算，汇率波动会引起标的公司产品、原材料价格变动，进而影响标的公司业绩；2022年以来，标的公司业绩大幅增长。公开数据显示，2022年来人民币对美元汇率波动较大。请公司结合标的公司最近两年又一期的利润构成，量化说明汇兑损益对标的公司净利润的影响，是否存在净利润主要来自汇兑损益的情况。

　　回复：

　　一、标的公司主要生产经营主体位于境外，结算币种与记账本位币一致，涉及的汇兑损益情况较少

　　标的公司主要销售主体为ET加州，主要中转销售主体为HK2，主要生产主体为ET越南及ET柬埔寨，记账本位币均为美元，与客户供应商进行结算时一般均按照美元结算，涉及的汇兑损益情况较少。

　　二、标的公司组件产品销售主要签订美元合同，汇率变动风险可控

　　标的公司光伏组件产品在东南亚完成生产后，主要通过中转销售主体HK2销往ET加州，ET加州完成在美国地区的销售。该流程各主体主要签订美元合同，以美元进行结算。

　　三、标的公司原材料出口与货代主要签订人民币合同，汇率变动风险可控

　　标的公司境内经营主体博达新能、江西达本主要从事硅片、光伏辅料及光伏设备的采购业务，上述物料采购后主要通过出口代理机构对外出口至境外经营实体。境内经营主体与出口代理机构主要签订人民币合同，以人民币进行结算，境外经营主体与出口代理机构主要签订美元合同，以美元进行结算，标的公司汇率变动风险可控。

　　标的公司采购流程及具体结算方式对应如下：

　　四、汇兑损益对标的公司净利润的影响较小，不存在净利润主要来自汇兑损益的情况

　　标的公司合并财务报表中银行存款、应收账款等外币货币性项目主要为境外经营主体的以美元计价的货币性项目，相应项目的汇率变动在编制合并报表时经由外币报表折算体现为其他综合收益，不会对标的公司合并财务报表的净利润产生影响，仅部分经营主体持有的少量币种与其记账本位币不同的货币性项目因汇率变动产生的汇兑损益对合并财务报表净利润产生影响。

　　2021年度、2022年度及2023年一季度标的公司汇兑损益对净利润的影响情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　2021年度、2022年度及2023年一季度，标的公司汇兑损益占净利润的比例分别为-2.11%、-1.58%和1.18%，占比较小，不存在净利润主要来自汇兑损益的情况。

　　问题四、预案披露，标的公司资产负债率较高。2021年、2022年、2023年一季度资产负债率分别达到107.47%、93.63%、86.38%。定期报告显示，上市公司2023年上半年末资产负债率为77.12%，较期初增长0.74个百分点。请公司：（1）补充披露标的公司负债构成，并结合标的公司所处行业、行业地位、负债情况，分析说明标的公司资产负债率较高的原因；（2）结合问题（1），说明本次交易对公司财务稳定性的影响，是否可能影响公司正常经营，说明公司拟采取的应对措施，并充分提示风险。

　　回复：

　　一、补充披露标的公司负债构成，并结合标的公司所处行业、行业地位、负债情况，分析说明标的公司资产负债率较高的原因；

　　（一）标的公司负债构成情况

　　标的公司2021年末、2022年末及2023年一季度末负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　注1：上表中“合同负债”包含财务报表中因流动性因素列示在其他非流动负债的预收合同款；

　　注2：以上财务数据未经审计

　　标的公司负债主要由销售合同预收款形成的合同负债及采购合同形成的应付账款构成，2021年末、2022年末及2023年一季度末合同负债及应付账款合计占标的公司负债总额的比例为84.57%、90.49%和85.15%，上述负债均系正常经营活动产生，后续将根据实际经营情况转化为公司收入或按期予以结算清偿。

　　上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务数据” 中补充披露标的公司负债构成情况。

　　（二）标的公司资产负债率较高具备合理性

　　标的公司主营业务为太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，所处行业为光伏行业。2021年末、2022年末及2023年一季度末，标的公司的资产负债率分别为107.47%、93.63%和86.38%。与同行业公司相比，标的公司各期末资产负债率相对较高，主要原因系标的公司目前处于快速发展阶段，前期经营积累相对较少，且签订合同及下达远期订单后收取一定比例的预收款为光伏组件行业惯例。

　　同时，因光伏产业景气度不断提升，行业近年来销售增幅较大，公开信息可查询的同行业公司合同负债规模均出现较大幅度的增长。相较于同行业公司而言，标的公司本身体量偏小，且标的公司专注于美国市场的开发，销售增速略高于其他同行业公司，导致合同负债对标的公司资产负债率的影响远高于同行业公司，但随着标的公司规模不断扩大资产负债率呈逐步下降趋势。

　　标的公司与同行业公司合并口径资产负债率对比情况如下：

　　注1：标的公司财务数据未经审计；

　　注2：上述同行业公司的数据来源于wind及公开披露报告

　　在标的公司与同行业公司均剔除合同负债后，标的公司与同行业公司的资产负债率对比情况如下：

　　注1：标的公司财务数据未经审计；

　　注2：上述同行业公司的数据来源于wind及公开披露报告

　　剔除合同负债影响后，标的公司的资产负债率远低于同行业公司资产负债率，且逐年降低，财务状况良好。

　　标的公司基于自身的品牌优势，获取了大量优质的美国地区下游客户，在2021年下半年后陆续获取了大量合同订单。根据行业内一般结算方式，客户在签订组件销售合同后需预付5%-20%的款项，在下达具体订单后再行预付10%-30%的款项。截至2023年3月31日，标的公司合同负债金额前五名的客户与公司签订的待执行合同金额约42亿元，预收合同金额约8亿元，占比约19%，符合行业惯例。

　　标的公司的合同负债主要受到在手的待执行订单影响，2021年末、2022年末及2023年一季度末，标的公司合同负债与在手订单金额的匹配情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　2021年末、2022年末及2023年一季度末标的公司合同负债占在手订单金额的比例分别为24.76%、25.32%和18.85%，整体较为平稳，且与公司整体的合同预收政策相吻合。

　　综上所述，标的公司资产负债率较高主要受到行业惯例、经营模式及标的公司实际发展阶段的影响，与标的公司实际经营情况相吻合。且标的公司负债主要由预收合同款形成的合同负债构成，后续订单完成后相应合同负债将陆续转化为标的公司收入，标的公司偿债压力相对较小。

　　二、结合问题（1），说明本次交易对公司财务稳定性的影响，是否可能影响公司正常经营，说明公司拟采取的应对措施，并充分提示风险

　　（一）本次交易对公司财务稳定性的影响

　　1、标的公司资产负债结构合理

　　标的公司资产构成中以流动资产为主，2021年末、2022年末及2023年一季度末流动资产占资产总额的比例分别约为79%、85%及84%，该等资产可变现性及流动性较强，在较大程度上保障了标的资产的偿债能力。标的公司有息负债占比较低，负债主要由预收合同款形成的合同负债构成，后续订单完成后相应合同负债将陆续转化为公司收入，偿债压力相对较小。

　　因此，标的公司资产负债率较高具备合理性，且其资产流动性较好，具备较强的偿债能力，整体偿债风险较低。

　　2、上市公司主营业务、营运资金及现金流情况

　　上市公司主营业务、营运资金及现金流情况如下：

　　单位：万元

　　由上述数据可见，上市公司业务发展较为稳健，盈利稳定且营运资金充足。未来随着标的公司并入上市公司，上市公司盈利能力将得到进一步提高，经营性现金流将逐步改善。

　　3、上市公司的资产负债率情况

　　截至2023年6月30日，上市公司资产负债率为77.12%，与同行业可比上市公司资产负债率相比处于合理区间。上市公司资产负债率对比同行业上市公司情况如下：

　　注：上述可比公司的数据来源于wind及公开披露报告

　　标的公司负债主要为预收合同款形成的合同负债构成，本次交易完成后，不会造成上市公司偿债现金流压力的上升，不会实质对上市公司的资产负债结构产生不利影响。

　　4、上市公司可利用的融资渠道及授信额度情况

　　除通过资本市场进行融资外，上市公司主要融资渠道为银行贷款，截至 2023年 6月 30 日，上市公司及其子公司在国内主要合作商业银行获得的银行授信总额为662,520.00万元，已使用授信总额为310,011.19万元。上市公司银行授信额度充足，可以结合实际营运资金状况对借款规模进行调整，满足对外投资、日常经营以及银行借款还本付息等的资金需求。

　　综上所述，标的公司盈利能力较强、资产可变现性及流动性较强，能够及时满足应付账款等经营性负债项目的现金支出；基于行业惯例及标的公司在美国组件市场的地位，标的公司合同负债及资产负债率较高具备合理性，且标的公司后续订单完成后相应合同负债将陆续转化为收入，偿债压力相对较小，本次交易完成后不会实质对上市公司的资产负债结构产生不利影响。上市公司除可通过资本市场进行融资外，始终与国内主要商业银行保持良好客户关系，具有相对较高的银行授信额度，具备较强的融资能力。未来随着标的公司并入上市公司，上市公司业务范围进一步拓宽，上市公司盈利能力将得到提高，经营性现金流将逐步改善，因此本次交易有利于增强上市公司财务稳定性，不会对上市公司财务稳定性构成重大不利影响。

　　（二）上市公司拟采取的应对措施

　　通过本次交易，上市公司可实现业务多元化布局，主营业务从工程施工拓展至光伏领域，进一步扩展上市公司的业务范围，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升上市公司核心竞争力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依据实际情况，借助多年积累的内控管理经验和运营能力储备充分快速地理解标的公司业务体系，能够在后续经营和财务管理上为控制和运营资产提供坚实的基础。同时公司将在上市公司的层面上把握更多的产业机会，进一步提升对标的资产原有资产的运营和管理水平，严格按照上市公司的相关要求规范运作，提高资产使用效率。

　　本次交易完成后，上市公司将根据符合上市公司治理要求的各项财务管理制度将标的公司纳入到自身规范、成熟的统一财务管理体系之中。依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。

　　上市公司将通过整体管控，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率，提高其财务核算及管理能力，严格控制标的公司的各项财务风险。

　　综上所述，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，上市公司将积极推进交易完成后的财务整合工作，严格控制标的公司的各项财务风险，维持上市公司财务稳定性。

　　（三）补充风险提示

　　上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（十一）上市公司财务稳定性风险”和“第八节 风险因素” 之“二、与标的公司相关的风险”之“（十一）上市公司财务稳定性风险”中均进行了补充风险提示。具体如下：

　　“本次交易前，上市公司资产负债率相较于同行业可比上市公司处于合理水平，且融资渠道畅通、授信额度充足。标的公司2021年末、2022年末及2023年一季度末资产负债率分别为107.47%、93.63%和86.38%，资产负债率相对较高，但主要由合同负债构成，后续订单完成后相应合同负债将陆续转化为收入，偿债压力相对较小。本次交易不会实质对上市公司的资产负债结构产生重大不利影响，但若本次交易完成后，如后续上市公司相关融资渠道无法有效利用，上市公司将面临较高的资产负债率水平所带来的财务稳定性风险。”

　　三、关于交易安排

　　问题五、预案披露，标的公司主营光伏业务，与公司现有工程施工主业差异较大。同时，标的公司生产、销售业务主体均主要分布在海外地区，营业收入主要来自境外。请公司：（1）补充披露后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟对标的公司实施整合的具体措施及计划安排；（2）结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明在主营业务、主要生产区域有较大差异的情况下，公司后续能否对标的公司经营和财务等方面实施有效管控。

　　回复：

　　一、补充披露后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟对标的公司实施整合的具体措施及计划安排

　　本次交易完成后，工程施工业务与光伏业务均作为公司重点发展的业务。上市公司将主要开展以下几方面整合措施：（1）上市公司将在保持标的公司主要经营管理团队的稳定性的基础上，与标的公司实现优势互补，在运营管理、财务管理、人员管理等方面进行整合。上市公司将采取包括但不限于提名董事、委派管理人员和财务人员、统一内控系统和制度等方式，在给予标的公司现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，保证对标的公司的控制权，并充分发挥上市公司原有主业和标的公司业务的竞争优势；（2）借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的规范化管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展；（3）上市公司将与标的公司共同制定整体发展战略，充分发挥二者优势。上市公司后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟对标的公司实施整合的措施及计划安排具体如下：

　　（一）业务整合

　　本次重组完成后，光伏组件生产制造将成为上市公司的主要业务之一。通过本次交易，上市公司可实现业务多元化布局，主营业务从工程施工拓展至光伏领域，进一步扩展上市公司的业务范围，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升上市公司核心竞争力。

　　（二）资产整合

　　本次重组完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施，并将在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面严格按照中国证监会、上交所的相关法律法规、规划性文件以及上市公司章程和相关管理制度履行相应的审批程序。同时，上市公司将根据标的公司拥有的资产状况、生产特点、业务范围等实际情况，结合自身过往对资产要素的管理经验，优化标的公司资产配置，盘活存量，用好增量，以提高资产利用效率。

　　（三）财务整合

　　本次重组完成后，上市公司将根据符合上市公司治理要求的各项财务管理制度将标的公司纳入到自身规范、成熟的统一财务管理体系之中。依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，一方面将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将通过整体管控，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率，提高其财务核算及管理能力，严格控制标的公司的各项财务风险。

　　（四）人员整合

　　本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不对标的公司现有人员作重大调整，继续保持标的公司现有管理团队和核心业务团队的稳定性，给予管理层充分授权，维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。

　　同时，上市公司将通过营造公司特色文化氛围的方式提高员工的企业文化认同感、增强团队凝聚力；通过落实和加强与标的公司在业务、管理等方面的协同发展，促进各区域、各业务部门和团队间的认识与交流，降低因信息不对称导致的整合风险；通过定期召开经营会议等方式加强上市公司与标的公司及其下属子公司之间的交流和信息共享，建立共同认同的价值观和发展战略；通过完善公司人力资源制度以推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，强化对核心人员竞业禁止的管理，并适时推出具备可行性的综合长效激励方案，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司与标的公司现有经营团队的稳定。

　　本次交易完成后，标的公司保持核心人员稳定的相关具体安排如下：

　　1、劳动合同及竞业禁止协议

　　截至本回复出具之日，博达新能已与核心技术人员签订了正式的劳动合同及相关竞业禁止协议。标的公司目前核心技术人员均在公司任职多年，且大部分均签署了无固定期限劳动合同，具有较好的稳定性。

　　2、完善薪酬及激励机制

　　为吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，标的公司设立了长期有效的员工股权激励计划，从职级维度、岗位重要性维度、领导力维度、潜力维度等多个维度筛选激励人员。同时，标的公司通过设置锁定期保持员工长期服务的稳定性，本次实施的员工股权激励计划锁定期为自2023年8月30日起至2027年6月30日止。锁定期结束后可分批次行权（亦指“出售”），行权批次不少于2次，行权批次间隔时长不低于12个月，每次行权不高于股数的50%。

　　此外，上市公司与标的公司签署的业绩承诺及补偿协议中亦设置了超额业绩奖励条款。若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，则上市公司同意标的公司以支付现金的方式给标的公司核心团队进行超额业绩奖励，并且超额业绩奖励不得超过本次重组交易价格的20%，不超过其超额业绩部分的40%。

　　因此，本次重组完成后标的公司会继续保持现有管理团队和核心业务团队的稳定性并通过完善的薪酬及激励机制激发管理团队和核心业务团队的积极性，进而维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。

　　（五）机构整合

　　本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。标的公司将继续以独立法人形式存在，作为上市公司的独立子公司运营，其现有的组织结构基本不变；上市公司的机构设置亦不会发生重大变化。上市公司将结合标的公司的特点对其原有的管理制度和体系进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准，同时保持与子公司的沟通与协作，增强双方的协同效应。未来上市公司将根据《公司法》《公司章程》等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与并支持各标的公司的运营管理和决策。

　　综上所述，当前公司的首要目标是完成重大资产重组工作，并不断增强与标的公司在人员、业务、管理架构等方面的整合。本次交易完成后，公司资产质量以及盈利能力得到有效提升。同时，公司将继续专注主营业务，充分利用本次交易带来的新业务增长点为公司未来长期发展积蓄力量。

　　上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案” 之 “（四）本次交易完成后的整合计划”中补充披露后续拟对标的公司实施整合的具体措施及计划安排。

　　二、结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明在主营业务、主要生产区域有较大差异的情况下，公司后续能否对标的公司经营和财务等方面实施有效管控。

　　（一）上市公司在现有的经验、人员及技术等储备和整合措施

　　上市公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划情况具体如下：

　　1、内控管理经验和运营能力储备及整合措施

　　上市公司具备丰富的内控管理经验和卓越的运营管理能力。自上市以来，公司不断完善内控体系，提升内控管理工作水平，优化公司治理结构，严格履行信息披露义务，使内部控制的完整性、合理性和有效性进一步增强，为公司稳健发展持续提供坚实的基础和保障。公司通过多年来的实践和总结，已经逐步形成了有效的目标考核机制、科学合理的项目策划管理体系、“先策划、后控制”的动态成本管理思想、“标准流程化、流程信息化”的管控手段等为核心的项目管理模式，提高项目管理效率，保证了项目的品质。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依据实际情况，借助多年积累的内控管理经验和运营能力储备充分快速地理解标的公司业务体系，能够在后续经营和财务管理上为控制和运营资产提供坚实的基础。同时公司将在上市公司的层面上把握更多的产业机会，进一步提升对标的资产原有资产的运营和管理水平，严格按照上市公司的相关要求规范运作，提高资产使用效率。

　　2、人员储备及整合措施

　　上市公司通过自身多年的行业经验，培养了一支稳定的经营团队，其核心管理运营团队成员多数拥有十年以上从业经验和较强的专业能力。同时，上市公司不断完善人力资源标准化体系建设，注重人才梯队建设和骨干人员的培养，打造了一支专业化、有活力的技术人才团队。

　　本次重组完成后，公司将结合业务发展需求，根据标的公司所在光伏行业的特性，在充分利用现有人才资源的基础上，不断加强相关专业人员储备，不断完善人才专业结构配置，不断优化激励及考核体系，营造人才发展良好生态环境，提升团队凝聚力与战斗力，全面建设满足公司业务高质量发展的人才队伍。

　　上市公司将不对标的公司现有人员作重大调整，继续保持标的公司现有管理团队和核心业务团队的稳定性，给予管理层充分授权，维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。同时，上市公司将通过营造公司特色文化氛围、落实和加强与标的公司的协同发展等方式推动标的公司核心团队的建设，并强化对核心人员竞业禁止的管理，并适时推出具备可行性的综合长效激励方案，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司与标的公司现有经营团队的稳定。

　　3、技术储备及整合措施

　　上市公司自成立以来一直从事公路、市政基础设施建设，深耕工程施工领域，具备丰富的项目管理经验和过硬的工程品质，在行业内拥有着良好的品牌形象和优秀的工程业绩，已成为行业内具备较强影响力的综合型施工企业。近年来，公司以服务施工现场、打造核心能力、构建创新平台为目标，不断加大科技研发投入，提升科技创新能力。已形成发明专利25项，省部级、国家级工法58项，省部级科技奖42项，标准10项。

　　2023年，为深化公司产业链向工业化、智能化、低碳型产业延伸，科学合理的促进产业转型升级，上市公司新取得电力工程施工总承包贰级资质，并组建电力施工技术团队，努力拓展承接电力工程项目,积极探索新基建、新能源施工业务,促进公司产业转型升级。

　　（二）主营业务差异较大情况下的应对措施

　　上市公司传统工程施工业务与标的公司光伏业务存在较大差异，主要体现在工程施工类业务和光伏业务的经营模式及业务流程存在差异，而上市公司目前在组织机构、管理制度、人力资源等管理体系方面均与工程施工业务相匹配，与光伏行业存在较大的差异，可能导致现有管理体系无法适应光伏业务发展需要的情况。此外，上市公司是一家在国内经营的工程施工企业，标的公司是一家具备境内外供应链整合能力的全球化光伏组件生产制造和品牌企业，两种业务所受到的宏观环境影响、行业变化和风险、技术更迭、上下游关系等多个方面存在差异，同时双方在企业文化、经营环境、法律体系等方面存在较大差异。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司存在跨界经营的风险。针对上述主营业务存在较大差异的情况，上市公司拟采取如下应对措施：

　　1、上市公司将以其丰富的内控管理经验和卓越的运营管理能力管控标的公司。公司未来将进一步完善内控体系，提升内控管理工作水平，优化公司治理结构，严格履行信息披露义务，使内部控制的完整性、合理性和有效性得以提升。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依据实际情况，借助多年积累的内控管理经验和运营能力储备充分快速地理解标的公司业务体系，能够在后续经营和财务管理上为控制和运营资产提供坚实的基础。

　　2、上市公司将在股东会、董事会层面对标的公司的重大事项实施管控；而光伏业务的具体经营，继续由标的公司现有管理团队负责，维持标的公司日常经营管理的稳定性。同时，上市公司也将采取现场调研、检查等方式，跟踪标的公司的运营情况，增强对标的公司经营管理的掌控。

　　3、上市公司层面将根据实际业务发展情况招聘光伏行业经营领域的专业人才，为标的公司的运营管控提供人力支持；并深入研究标的公司运营涉及的业务、法律等问题，化解上市公司进入光伏行业面临的跨界经营风险，提高跨界管控能力。

　　4、上市公司将挖掘双方在管理体系和组织机构方面的优势，整合双方业务管理方面的共同点，取长补短，提高整体经营管理效率。

　　5、在保持标的公司现有管理体系和管理稳定的基础上，按照上市公司监管体系，要求标的公司进一步完善公司治理和内控体系。结合双方特点，对双方内部机构进行优化，实现上市公司与标的公司在内部管理方面的有效衔接，实现持续稳定发展的同时满足规范运作的要求。

　　6、提供跨行业、跨文化的交流平台，加强双方之间对不同业务经营、不同企业文化、不同法律和社会环境等方面的沟通，实现工程施工业务和光伏业务之间的有效整合。

　　（三）主要生产区域差异较大情况下的应对措施

　　由于标的公司在境外拥有控股子公司，其销售业务主体主要分布在美国地区，生产业务主体主要分布在越南、柬埔寨等东南亚地区，同时标的公司主营业务收入以境外销售收入为主，其境外收入可能受到贸易政策、产业政策、法律政策、政治经济形势等因素变化的影响。

　　因此，本次交易完成后，上市公司存在跨境经营的风险。针对上述主要生产区域存在较大差异的情况，上市公司拟采取如下应对措施：

　　1、签署标的公司的股东协议，在标的公司股东会层面以股东会决议形式对标的公司属于股东会权限的重大事项进行决策。

　　2、改组标的公司的董事会，并选派标的公司董事，以占董事会多数席位的方式，对标的公司属于董事会权限的重大事项进行决策；同时，在董事会下面，新设立了投资委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会，并新增一名独立董事担任审计委员会主席。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》等有关规定，保持对标的公司董事会的战略、内部控制、财务状况和运营政策的管控。

　　3、维护标的公司现有核心管理团队稳定性，充分发挥其积极性；包括CEO和CFO在内的原核心管理团队继续得到留用，并由上市公司进行任命。同时，上市公司对标的公司中高层管理人员的招聘进行管控，参与标的公司的人力资源管理。

　　4、在管理体系建设方面，完善授权审批制度、人员招聘制度、投资管理制度、合同管理制度等。建立上市公司与标的公司管理层之间的周沟通、月度例会、季度董事会制度；对于重大或者特殊事项，不定期与标的公司管理层进行电话、视频、电邮等方式进行沟通。在此基础上，按照上市公司监管体系，要求标的公司按照上市公司监管和规范运作的要求，进一步完善公司治理和内控体系。

　　5、在日常运营监督方面，上市公司跟踪标的公司的日常运作，做好标的公司各类议案、重要事项的跟进、审议和反馈，对标的公司的经营数据进行分析，对标的公司的财务预算进行审核，对标的公司的重大合同、重大资金、费用支付进行审批。

　　6、上市公司将在交易后，通过招聘熟悉国际法律法规、经营环境、社会习俗等方面的人才，加强和加深对各国各地区的了解和研究，督促标的公司在当地合法合规经营。

　　7、在原有激励机制的基础上，从上市公司层面进一步完善激励机制，调动标的公司核心管理团队及其他人才的积极性，加深交易后标的公司员工对上市公司整体的认同度，提高员工归属感。

　　综上所述，虽然上市公司与标的公司在主营业务、主要生产区域有较大差异，但上市公司具备控制、管理运营标的资产所必要的经验、人员及技术储备，收购后能够对标的资产的经营及财务等方面实施有效管控；且未来收购协议中会约定业绩承诺期，业绩承诺期届满后公司仍可聘请标的公司主要经营人员参与标的公司经营管理，经过磨合后，上市公司亦将进一步具备控制、管理运营标的资产所必要的经验、人员及技术储备，进而实现对标的资产的有效管控。

　　问题六、预案披露，交易对方博达合一设立于2023年3月，其中自然人柳敬麒、黄久瑞、员工持股平台无锡博太分别持股89.3%、4.7%、6%，预案未披露博达合一的主要业务情况。请公司核实并说明柳敬麒、黄久瑞、无锡博太是否存在一致行动关系，并结合上述主体持续持有权益的时间，说明交易对方博达合一是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资方的锁定安排。

　　回复：

　　一、核实并说明柳敬麒、黄久瑞、无锡博太是否存在一致行动关系

　　本次交易对方无锡博达合一的两名自然人股东柳敬麒与黄久瑞系夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，两人构成一致行动关系。机构股东无锡博太的普通合伙人宁波博达和一科技有限公司系柳敬麒持股95%，黄久瑞持股5%的主体，因此，无锡博太是柳敬麒控制的主体，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，柳敬麒和无锡博太同样构成一致行动关系。

　　综上所述，柳敬麒、黄久瑞、无锡博太存在一致行动关系。

　　二、结合上述主体持续持有权益的时间，说明交易对方博达合一是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资方的锁定安排

　　（一）相关主体持续持有标的公司权益时间及成立背景

　　柳敬麒和黄久瑞自标的公司2021年8月20日设立起即通过宁波博达合一科技有限公司间接持有标的公司权益。2023年3月，为充分聚焦主营业务，打造更具市场竞争力的经营主体，并基于未来战略发展和组织结构调整的考虑，柳敬麒和黄久瑞决定设立无锡博达合一作为持股主体对境内、外经营公司进行整合，且将主要经营场所转移至具备产业集群优势的无锡。因此，本次交易对方无锡博达合一并非专为本次交易而设立。

　　无锡博太系标的公司向骨干员工实施股权激励设立的员工持股平台。无锡博太自2023年9月6日通过增资取得无锡博达合一股权而间接持有标的公司权益。

　　（二）交易对方及其最终出资方锁定安排

　　虽然无锡博达合一设立时间早于本次交易筹划时间，并非专为本次交易设立，但因无锡博达合一取得标的资产的时间为2023年7月，且除标的公司外无其他对外投资，因此，无锡博达合一及其最终出资方已根据法规要求出具锁定期承诺。具体如下：

　　1、柳敬麒作为无锡博达合一实际控制人承诺

　　（1）本次重组完成后，本人通过本次重组直接/间接取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不予转让;

　　（2）本次重组完成后6个月内，如交建股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末交建股份股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的,前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间交建股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本人需向交建股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至博达合一在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

　　（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让本人持有的上市公司股份。

　　2、黄久瑞、无锡博太作为无锡博达合一实际控制人之一致行动人承诺

　　（1）本次重组完成后，本人/本企业通过本次重组直接/间接取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不予转让;

　　（2）本次重组完成后6个月内，如交建股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末交建股份股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的,前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间交建股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业承诺不转让本人/本企业持有的上市公司股份。

　　3、无锡博太上层有限合伙人关于其持有的合伙企业财产份额转让限制约定

　　根据无锡博太、有限合伙人以及博达新能签署的《股权激励授予协议书》，无锡博太上层有限合伙人持有合伙企业财产份额的等待/锁定期自2023年8 月30日起至2027年6月30日止。激励对象有权且应当按照股权激励的规定获得授予股权，并按协议约定和激励计划规定锁定和买卖股权。锁定期内激励对象不得对其所持有的股权激励份额实施转让、赠与、偿债、交换或其他任何变更份额所有权的行为，以及不得设立抵押、质押、担保、其他第三方权利或设定其他任何权利负担。激励对象按照股权激励方案的规定获授的股权激励，在授予前不享受任何投票权和表决权，同时也不参与股权红利、股息的分配。激励对象在股权激励实施中出现相关法定条款规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未授予的股权激励不得授予；已获授予的股权激励将有持股平台予以收回。各方授权无锡博太执行事务合伙人、博达新能董事会为博达新能发展之目的适当调整股权激励平台的组织形式和内部治理结构等。同时，激励对象需遵守法律、行政法规、规范性文件及股权激励规定的其他相关权利义务。

　　根据博达新能2023年8月21日股东会决议通过的股权激励计划，该等激励计划有效期为长期，等待/锁定期自2023年8月30日起至2027年6月30日止（各方另有约定的除外）。等待期/锁定期结束后可分批次行权（亦指“出售”），行权批次不少于2次，行权批次间隔时长不低于12个月，每次行权不高于股数的50%。此外，激励计划规定中国证监会、证券交易所以及届时监管机构/人员等对锁定、行权、减持有规定的，应当按照相关法规要求进行锁定和减持。

　　综上所述，根据博达新能的股权激励计划以及无锡博太上层有限合伙人已签署相关协议约定，无锡博太上层有限合伙人需遵守股权激励计划规定的锁定期限，此外中国证监会、证券交易所及届时监管机构等对锁定、行权、减持有规定的，将按照相关法规要求进行锁定和减持。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2023年10月17日

　　证券代码：603815  　　　　 证券简称：交建股份　　　   公告编号：2023-085

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金

　　暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见2023年9月12日披露的相关公告。

　　公司于2023年9月22日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】3292号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年9月23日披露的相关公告。

　　公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充披露。

　　本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所使用的简称及释义与《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》具有相同含义）：

　　1、在重组预案“重大风险提示”及“第八节风险因素”中就国际贸易保护风险、光伏行业存在产能过剩的风险、产品销售受到影响的风险、产品价格出现下滑的风险和上市公司财务稳定性风险均进行了补充风险提示。

　　2、在重组预案“第一节本次交易概况”中就后续拟对标的公司实施整合的具体措施及计划安排进行了补充披露。

　　3、在重组预案“第四节交易标的基本情况”中就标的公司最近两年又一期前五大客户情况和标的公司负债构成情况均进行了补充披露。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2023年10月17日