良品铺子股份有限公司 关于全资子公司出售资产的公告

　　证券代码：603719        证券简称：良品铺子        公告编号：2023-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（以下简称“广源聚亿”或“转让方”）拟将所持宜春赵一鸣食品科技有限公司(以下简称“赵一鸣”或“目标公司”)3%的股权以总计约1.05亿元人民币的价格转让给上海翼嗨企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业(有限合伙)。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后广源聚亿不再持有目标公司股权。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　●本次交易尚需交易各方根据股权交易过户的规定，完成款项交割及办理权属过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司全资子公司广源聚亿持有赵一鸣3%的股权。广源聚亿拟与上海翼嗨企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(“受让方一”)、厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业(有限合伙)(“受让方二”，与受让方一合称“受让方”)签订《股权转让协议》，将所持赵一鸣1.5%的股权以人民币52,499,682元的价格转让给受让方一；将所持赵一鸣1.5%的股权以人民币52,499,682元的价格转让给受让方二。本次交易完成后广源聚亿不再持有赵一鸣股权。

　　（二）本次资产交易的目的和原因

　　本次交易是基于公司自身经营发展需要，经交易各方及相关方友好协商决定。本次交易有利于公司提高资产运营效率，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司正常经营不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议，并以“9票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　赵一鸣其他股东已同意放弃优先认购权。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）受让方一

　　1、公司名称：上海翼嗨企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

　　2、统一社会信用代码：91310113MA7CEHWU2H

　　3、执行事务合伙人：共青城逸源投资合伙企业（有限合伙）

　　4、成立时间：2021-11-23

　　5、出资额：11,112.1万元人民币

　　6、主要经营场所：上海市宝山区沪太路6395号1-2层

　　7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）受让方二

　　1、公司名称：厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业(有限合伙)

　　2、统一社会信用代码：91350200MACCWA6N8M

　　3、执行事务合伙人：共青城逸源投资合伙企业（有限合伙）

　　4、成立时间：2023-03-17

　　5、出资额：1,501.5015万美元

　　6、主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

　　7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）受让方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。

　　（四）受让方资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（五）公司已对受让方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为受让方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易为出售参股公司股权，交易标的为公司全资子公司广源聚亿持有的赵一鸣3%的股权，交易方式为协议转让。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的基本信息

　　1、公司名称：宜春赵一鸣食品科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91360900MABPTQ8J5P

　　3、法定代表人：赵定

　　4、成立时间：2022-06-09

　　5、注册资本：115.7407万元人民币

　　6、注册地址：江西省宜春市袁州区大塘路12号汉卿楼2楼

　　7、经营范围：许可项目:食品销售,小食杂,酒类经营,食品互联网销售,城市配送运输服务（不含危险货物）,食品生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）,食品互联网销售（仅销售预包装食品）,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,农业科学研究和试验发展,保健食品（预包装）销售,食用农产品初加工,食用农产品批发,未经加工的坚果、干果销售,食用农产品零售,互联网销售（除销售需要许可的商品）,贸易经纪,销售代理,国内贸易代理,供应链管理服务,品牌管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、主要股东：宜春鸟窝广告信息文化传播有限公司持股占比69.9840%；宜春众鸣企业管理合伙企业（有限合伙）持股占比8.6400%；宜春安以诚商贸有限公司持股占比7.7760%；宜春成鸣企业管理合伙企业（有限合伙）持股占比3.6000%；苏州黑蚁三号股权投资合伙企业（有限合伙）持股占比3.5000%；宁波广源聚亿投资有限公司持股占比3.0000%；厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业（有限合伙）持股占比2.3000%；BA HM Hong Kong Limited持股占比1.2000%。

　　9、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　10、其他情况说明：经公开信息查询，目标公司不属于失信被执行人。

　　（三）交易标的主要财务信息

　　1、交易标的最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　2、交易标的最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况

　　2023年3月，目标公司注册资本由100万元人民币增至104.1667万元人民币；

　　2023年5月，目标公司注册资本由104.1667万人民币增至115.7407万人民币。

　　四、本次交易的定价依据

　　2023年4月，公司全资子公司广源聚亿与目标公司签订投资协议，投资人民币4,500万元，持股占比3%。投资完成后，目标公司发展迅速，当前其门店数量较投资尽调期已增长约2倍。公司结合目标公司业务发展状况与融资市场环境，本着公平、公正、自愿、平等的原则，与交易各方友好协商，确定交易价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　转让方：宁波广源聚亿投资有限公司

　　受让方一：上海翼嗨企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

　　受让方二：厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业(有限合伙)

　　（二）交易价格

　　受让方一以人民币52,499,682元（“购买价款一”）购买转让方所持的目标公司1.5%的股权；受让方二以人民币52,499,682元（“购买价款二”）购买转让方所持的目标公司1.5%的股权。

　　（三）交割安排

　　1、在下述各项条件(“标的股权一交割条件”)完全成就或被受让方一豁免之日起2个工作日内，受让方一应向转让方一次性全额支付购买价款一；

　　(1)转让方已经签署并向受让方交付本次交易有关文件、决议及工商变更登记手续有关文件；

　　(2)目标公司已就本次交易向主管行政机关申请工商变更登记并获正式受理；

　　(3)转让方已向受让方一发出付款通知，付款通知中应载明完整、准确的接收购买价款一的账户信息。

　　2、在下述各项条件(“标的股权二交割条件”)完全成就或被受让方二豁免之日起3个工作日内，受让方二应向转让方支付购买价款二(“标的股权二交割”，标的股权二交割之日为“标的股权二交割日”)；

　　(1)本协议中所载的标的股权一交割条件在标的股权二交割日仍成就；

　　(2)目标公司已就本次交易完成工商变更登记手续；

　　(3)转让方已向受让方二发出付款通知，付款通知中应载明完整、准确的接收购买价款二的账户信息，且转让方应确保该等银行账户可接收购买价款二。

　　（四）协议终止

　　1、除本协议另有约定外，任何一方不得单方解除或终止本协议。各方协商一致可通过签署书面协议解除本协议。

　　2、发生以下任一情形的，受让方有权(但无义务)经书面通知转让方以解除本协议：

　　(1)本协议签署后的10个工作日届满，仅因转让方原因导致标的股权一交割条件或标的股权二交割条件仍未满足(也未被相应受让方豁免)的，任一受让方有权(但无义务)经书面通知转让方以解除本协议；

　　(2)转让方实质性违反本协议项下约定或其所作的陈述和保证存在不真实、不准确或有重大遗漏而导致本次交易根本目的无法实现的，任一受让方有权(但无义务)经书面通知转让方以解除本协议。

　　解除书面通知送达转让方之日即为本协议的终止日。

　　3、发生以下任一情形的，转让方有权(但无义务)经书面通知该违约受让方以解除本协议：

　　(1)某受让方未按本协议约定支付购买价款的；

　　(2)某受让方实质性违反本协议项下约定或其所作的陈述和保证存在不真实、不准确或有重大遗漏而导致本次交易根本目的无法实现的。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方违反本协议的约定，均视为其违约。不影响守约方依据本协议及法律法规所享有的其他权利及救济，违约方应当承担因其违约而给守约方造成的全部损失，以及为实现本协议项下权利和/或救济而发生的合理费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等)。

　　2、若任一受让方根据本协议有关协议终止的条款第2条的约定解除本协议的，不影响受让方依据法律法规及本协议所能获得的权利与救济，转让方应向受让方支付相当于该等受让方购买价款两倍金额的违约金。

　　3、若转让方根据本协议有关协议终止的条款第3条的约定解除本协议的，违约受让方应向转让方支付相当于该等受让方购买价款两倍的违约金。

　　（六）适用法律及争议解决

　　1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

　　2、凡因执行本协议引起的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该等争议提交至上海国际仲裁中心，按照该中心届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文，仲裁地点为上海。仲裁裁决是终局的，对各方均具约束力。

　　3、除正在提交仲裁的部分外，本协议的其他部分应继续有效。本条款的有效性不受本协议是否变更、解除或终止的影响。

　　（七）生效条件

　　本协议经各方签署后生效，对各方均有约束力。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易为出售参股公司股权，是基于公司自身经营发展需要，经交易各方及相关方友好协商决定。本次交易有利于公司提高资产运营效率，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司正常经营不存在不利影响，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。本次交易不属于关联交易，交易完成后不会新增关联交易，也不会产生同业竞争。

　　本次交易完成后，公司将不再持有目标公司股权，同时因出售目标公司股权在公司合并报表层面当期预计产生约6,000万元的投资收益。上述金额仅为公司财务部门初步测算，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2023年10月17日