天水众兴菌业科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　股票代码：002772      股票简称：众兴菌业      公告编号：2023-064

　　债券代码：128026      债券简称：众兴转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-061）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　2、本次股东大会无否决提案的情形；

　　3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议日期与时间：2023年10月16日（星期一）下午2:30开始；

　　（2）网络投票日期与时间：2023年10月16日（星期一），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月16日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的，开始时间为2023年10月16日上午9:15，结束时间为2023年10月16日下午3:00。

　　2、现场会议召开地点：天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

　　3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长高博书先生

　　6、股权登记日：2023年10月10日（星期二）

　　7、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席本次会议的股东及股东授权委托代表情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计92人，代表的股份数为152,710,483股，占公司有表决权股份总数的38.8642%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表8人，代表的股份数为147,612,641股，占公司有表决权股份总数的37.5668%；参加网络投票的股东84人，代表的股份数为5,097,842股，占公司有表决权股份总数的1.2974%。

　　参加投票的中小股东情况：通过现场和网络投票的股东85人，代表的股份数为5,328,824股，占公司有表决权股份总数的1.3562%。其中：通过现场投票的股东1人，代表的股份数为230,982股，占公司有表决权股份总数的0.0588%；通过网络投票的股东84人，代表的股份数为5,097,842股，占公司有表决权股份总数的1.2974%。

　　2、其他人员出席情况

　　公司全体董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。国浩律师（北京）事 务所李聪律师、姚佳律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。

　　本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规等的规定。

　　二、提案审议和表决情况

　　本次股东大会无否决提案的情形，不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　本次股东大会对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票；

　　本次股东大会提案2.00，持有“众兴转债”的股东回避表决；

　　本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过以下议案：

　　（一） 审议通过了《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》

　　1、 表决情况

　　（1）总表决情况

　　同意151,740,983股，占出席会议所有股东所持股份的99.3651%；反对946,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.6197%；弃权23,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0151%。

　　（2） 中小股东总表决情况

　　同意4,359,324股，占出席会议的中小股东所持股份的81.8065%；反对946,400股，占出席会议的中小股东所持股份的17.7600%；弃权23,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4335%。

　　2、表决结果

　　通过

　　上述议案详细内容详见2023年09月28日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（二）审议通过了《关于董事会提议向下修正“众兴转债”转股价格的议案》

　　出席会议的股东刘亮先生代表的股份数为2,645,715股，因持有“众兴转债”，对本议案回避表决，因此，参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为150,064,768股。

　　1、 表决情况

　　（1）总表决情况

　　同意148,117,542股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.7024%；反对1,947,226股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.2976%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　（2）中小股东总表决情况

　　同意3,381,598股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的63.4586%；反对1,947,226股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的36.5414%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　2、表决结果

　　通过，本提案获得出席会议的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　上述议案详细内容详见2023年09月28日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师（北京）事务所李聪律师、姚佳律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；

　　2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效；

　　3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；

　　4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、天水众兴菌业科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（北京）事务所《关于天水众兴菌业科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月16日

　　股票代码：002772      股票简称：众兴菌业      公告编号：2023-065

　　债券代码：128026      债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2023年10月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长高博书先生主持，会议通知已于2023年10月13日以电子邮件方式送达给全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事张宇飞先生、姚伯玉先生，独立董事巨铭先生、刘遐先生及党琳女士通讯参会）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于向下修正“众兴转债”转股价格的议案》。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（董事刘亮先生持有“众兴转债”，回避表决）

　　表决结果：通过

　　《关于向下修正“众兴转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-066）详见2023年10月17日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月16日

　　股票代码：002772      股票简称：众兴菌业      公告编号：2023-066

　　债券代码：128026      债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于向下修正“众兴转债”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、债券代码：128026                  债券简称：众兴转债

　　2、修正前“众兴转债”转股价格11.12元/股；

　　3、修正后“众兴转债”转股价格8.75元/股；

　　4、修正后转股价格生效日期：2023年10月17日。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向下修正“众兴转债”转股价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 “众兴转债”基本情况

　　（一）“众兴转债”发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002号）核准，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月13日公开发行了920万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额9.20亿元。

　　经深圳证券交易所“深证上【2017】848号”文同意，公司9.20亿元可转换公司债券于2018年01月03日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“众兴转债”，债券代码“128026”。

　　（二）“众兴转债”转股期限

　　根据《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2018年06月19日至2023年12月13日。

　　（三）“众兴转债”转股价格调整情况

　　1、根据相关法律法规的规定和《募集说明书》的约定，“众兴转债”初始转股价格为11.74元/股。

　　2、根据《募集说明书》的相关约定，公司实施权益分派方案、注销回购股份减少注册资本等事项时对“众兴转债”转股价格进行调整，经历次调整后，当期转股价格为11.12元/股。

　　二、 “众兴转债”转股价格向下修正条款

　　根据《募集说明书》，“众兴转债”转股价格向下修正条款如下：

　　（一） 修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二） 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　截至2023年09月27日，公司股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格11.12元/股的80%的情形，按照《募集说明书》的约定，已触发“众兴转债”转股价格向下修正条款。

　　三、 本次向下修正转股价格已履行的审议程序

　　2023年09月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于董事会提议向下修正“众兴转债”转股价格的议案》，董事会同意向下修正“众兴转债”转股价格，并提议将该方案提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》的约定全权办理本次向下修正“众兴转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，授权期限自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

　　2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“众兴转债”转股价格的议案》。

　　2023年10月16日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向下修正“众兴转债”转股价格的议案》。

　　四、本次向下修正“众兴转债”转股价格的具体内容

　　鉴于公司2023年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为8.733元/股，本次股东大会召开日前一交易日公司股票交易均价为8.403元/股，最近一期（2022年度）经审计的每股净资产为8.299元/股。

　　根据《募集说明书》的约定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，经综合考虑上述价格及公司实际情况，公司董事会决定将“众兴转债”转股价格由原来的11.12元/股向下修正为8.75元/股。

　　本次修正后的“众兴转债”转股价格自2023年10月17日生效。敬请广大投资者注意投资风险！

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2023年10月16日

　　股票代码：002772      股票简称：众兴菌业      公告编号：2023-067

　　债券代码：128026      债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年03月20 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议及于2023年 04月12日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，为确保子公司项目建设及日常经营资金需求，同意公司2023年向合并报表范围内部分子公司向金融机构贷款新增不超过47,000万元担保额度，其中：拟向资产负债率70%以上的子公司提供不超过14,000万元担保额度，拟向资产负债率70%以下的子公司提供不超过33,000万元担保额度（其中拟向江苏众友兴和菌业科技有限公司提供不超过6,000万元担保额度），有效期限自股东大会审议通过后12个月内。在有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过审议额度。具体担保形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。同时提请股东大会授权公司经营管理层在审批的额度及有效期内根据实际经营需求办理相关融资申请、担保合同的签署等。《关于2023年度对外担保额度预计的公告》详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、本次担保进展情况

　　根据上述会议，公司全资子公司江苏众友兴和菌业科技有限公司（以下简称“江苏众友”）为满足日常经营资金需求，近日与中国建设银行股份有限公司睢宁支行签署了《人民币流动资金贷款合同》，申请向中国建设银行股份有限公司睢宁支行借款2,000万元，借款期限24个月。公司与中国建设银行股份有限公司睢宁支行签署了《保证合同》，为江苏众友贷款提供连带责任保证担保。

　　单位：万元

　　本次担保金额在股东大会审议通过的额度范围内，符合相关规定。截至本公告日，上述借款已到账。

　　（一）被担保人基本情况

　　1、公司名称：江苏众友兴和菌业科技有限公司

　　2、成立日期：2012 年 10 月 18 日

　　3、住所： 睢宁县官山镇腾龙路

　　4、法定代表人：刘 亮

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、 经营范围：食用菌、药用菌的研发、种植、销售；微生物技术、生物工 程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广；农副产品的销售；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。

　　7、股权结构：公司持有江苏众友100%股权。

　　8、主要财务指标：

　　单位：万元/人民币

　　9、 影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　10、 江苏众友不是失信被执行人。

　　（二）担保协议的主要内容

　　1、被担保人：江苏众友兴和菌业科技有限公司

　　2、担保人：公司

　　3、债权人：中国建设银行股份有限公司睢宁支行

　　4、担保方式：连带责任保证担保

　　5、担保额度及范围：

　　担保金额：2,000万元

　　保证担保范围：主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息，债务人应向债权人支付的其他款项，债权人实现债权与担保权利而发生的费用等。

　　6、担保期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司对外担保全部为公司对子公司进行的担保，无其他对外担保。 公司对子公司实际对外担保总余额为人民币 99,095.00 万元，占公司最近一期（2022年度）经审计净资产的29.30%。

　　无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2023年10月16日