中伟新材料股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2023-107

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次完成回购注销的限制性股票共计80.9473万股，占回购注销前公司总股本670,633,576股的0.12%，涉及激励对象903人，回购价格为调整后的授予价格63.545元/股，加上银行同期定期存款利息之和，本次回购资金总额为52,464,664.87元，回购资金来源为公司自有资金。

　　2.公司已于2023年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由670,633,576股变更为669,824,103股。

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

　　1. 2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。

　　2. 2022年3月18日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　3. 2022年3月19日至3月28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4. 2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2022年4月13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。

　　6. 2022年5月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向903名激励对象授予399.3835万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年5月18 日。

　　7. 2023年6月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的核查意见。

　　二、 本次回购注销限制性股票的原因、回购注销价格、数量及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有117人因个人原因已离职；有2人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）本次回购注销限制性股票的价格与数量

　　鉴于公司于2022年4月8日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，并已于2022年5月27日实施完毕，以公司总股本609,666,888股为基数，向全体股东每10股派1.668994元人民币现金（含税），不转增、不送股；公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并已于2023年6月13日实施完毕，以公司总股本670,633,576股为基数，向全体股东每10股派现2.58 元人民币现金（含税），不转增、不送股。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述调整方法，本次调整后的限制性股票回购价格为：

　　P=63.97-0.1668994-0.258=63.545元/股。

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有117人因个人原因已离职；有2人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计80.9473万股。

　　（三）回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计为52,464,664.87元（包含银行同期存款利息1,026,701.75元），资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票的完成情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月28日出具了《中伟新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]46425号），截至2023年8月28日止，公司变更后的注册资本为人民币 669,824,103.00元，股本为人民币669,824,103.00元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2023年10月13日完成。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本从 670,633,576股变更为669,824,103股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年十月十七日