广东华商律师事务所 关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核査法律意见书

　　招商证券股份有限公司：

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人(主承销商)”）委托，本所律师对招商证券承销的广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“德冠新材”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售事项进行专项核査。在充分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）（以下简称“《承销规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就出具本法律意见书。

　　本所律师谨此声明如下：

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项：参与战略配售的投资者选取标准、配售资格、配售情况及是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查。査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　发行人、保荐人(主承销商)和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关监管机构、发行人、主承销商、参与战略配售的投资者或其他有关机构提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。

　　本法律意见书仅供保荐人(主承销商)为本次主板发行之目的而使用。未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意见书承担责任。

　　基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：

　　一、参与战略配售的投资者基本情况

　　根据保荐人(主承销商)提供的《广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”，本次发行参与战略配售的投资者为招商资管德冠新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划（简称“德冠新材员工战配资管计划”）

　　（一）基本情况

　　具体名称：招商资管德冠新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划

　　备案日期：2023年8月24日

　　备案编码：SAAG62

　　募集资金规模：3,505万元

　　认购金额上限：3,505万元

　　管理人：招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）

　　实际支配主体：招商证券资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员和核心员工

　　根据《招商资管德冠新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、备案证明等资料。德冠新材员工战配资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

　　（二）审批

　　德冠新材员工战配资管计划经发行人第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意公司的高级管理人员和核心员工参与本次发行的战略配售具体明细。以上审批内容和程序，符合《管理办法》第二十三条的规定，合法有效。

　　（三）参与人姓名、职务、拟认购金额及比例

　　注：1、德冠新材员工战配资管计划的参与人均与公司或其子公司签署了劳动合同，劳动关系合法存续。

　　2、德冠新材员工战配资管计划募集资金可全部用于参与本次战略配售，最终认购股数待（T-2日）确定发行价格后确认。

　　以上高级管理人员及核心员工身份的认定，经发行人确认，并经本所律师核查《招股意向书》、身份信息、劳动合同、社保证明、高级管理人员聘任文件及《核心员工认定证明》等，确认参与本资管计划的人员均与发行人签订劳动合同且合法存续，确认以上人员均为发行人高级管理人员和核心员工。参与本资管计划的人员、任职和参与比例等内容符合《实施细则》第四十二条的规定。

　　（四）资管计划实际支配主体

　　根据《资管合同》，招商资管有如下权利：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用本集合计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　招商资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，招商资管是德冠新材员工战配资管计划的实际支配主体。

　　（五）关联关系

　　德冠新材员工战配资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，该资管计划投资人与发行人存在关联关系；招商资管与保荐人（主承销商）招商证券存在关联关系。除此之外，德冠新材员工战配资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。

　　（六）资管计划出资方资金来源

　　根据德冠新材员工战配资管计划管理人招商资管和参与人出具的承诺函，德冠新材员工战配资管计划参与人提供的缴款凭证及本所律师对参与人现场进行的调查访谈笔录，德冠新材员工战配资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的本人自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。该资管计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。符合《管理办法》第二十一条第四款和《承销规则》第三十八条的相关规定。

　　二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格

　　（一）选取标准

　　根据《战略配售方案》，本次发行的参与战略配售的德冠新材员工战配资管计划是发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，选取标准符合《实施细则》第三十八条（五）的规定。

　　（二）配售资格

　　德冠新材员工战配资管计划经发行人董事会审议通过，披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、担任职务、参与比例和持有期限等事项。该资管计划的管理人招商资管与发行人事先签署战略配售协议，招商资管按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次战略配售证券。参与资管计划的投资者符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。符合《管理办法》第二十三条和《实施细则》第三十八条的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》和《实施细则》的规定。德冠新材员工战配资管计划具有参与本次发行战略配售的资格。

　　三、参与战略配售的投资者配售情况

　　根据《战略配售方案》，本次参与战略配售的投资者配售情况如下：

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票数量为3,333.36万股，占发行后总股本的25.00%。德冠新材员工战配资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即不超过3,333,360股，且认购金额不超过3,505万元。本次发行参与战略配售的投资者为1家。战略配售数量符合《实施细则》第三十五条的规定，即“首次公开发行股票数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%，参与战略配售的投资者应不超过10名”。

　　（二）战略配售参与规模

　　德冠新材员工战配资管计划拟参与战略配售不超过3,333,360股，且配售数量不超过首次公开发行股票数量的10%，符合《管理办法》第二十三条的规定，即“资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十”，具体参与金额将在发行价格确定后明确。

　　（三）战略配售条件

　　德冠新材员工战配资管计划的管理人招商资管与发行人签署配售协议，不参与本次发行的网上发行与网下发行，承诺按照发行人和保荐人(主承销商)确定的发行价格认购其承诺的股票数量，并实际持有本次配售证券，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　（四）战略配售限售期限

　　德冠新材员工战配资管计划承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　（五）发行人和参与战略配售的投资者承诺函

　　发行人就本次发行战略配售事宜出具《承诺函》内容包括：“参与本次发行战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》第三十七条和第三十八条的规定，不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。”

　　德冠新材员工战配资管计划的管理人招商资管出具的《承诺函》内容如下：

　　“1、资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定战略配售的投资者的选取标准，本公司具有参与发行人本次战略配售的资格。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。

　　2、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。本公司为招商证券股份有限公司（下称“主承销商”）的相关子公司。

　　3、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　4、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　5、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　6、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　7、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

　　8、本公司或资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　9、本公司不存在输送不正当利益的行为。

　　10、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　11、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　12、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　本所律师核查认为，以上承诺函的形式和内容，符合《承销规则》第三十八条和第三十九条的规定。

　　（六）战略配售协议

　　发行人与参与战略配售的投资者订立了战略配售协议，配售协议约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《实施细则》第四十二的规定。

　　本所律师认为，本次发行向参与战略配售的投资者的配售对象、数量、参与规模、参与条件、限售期限、承诺函和战略配售协议均符合《管理办法》、《实施细则》和《承销规则》的规定。

　　四、关于《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核査意见

　　根据发行人与参与战略配售的投资者签订的配售协议和各方分别出具的承诺函等资料。本所律师经核查确认：

　　本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在如下情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。

　　本所律师认为，本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　五、结论意见

　　本所律师认为：德冠新材员工战配资管计划符合《管理办法》和《实施细则》规定的参与战略配售的投资者的选取标准，具备参与战略配售的投资者的配售资格；本次战略配售情况符合《实施细则》和《承销规则》的规定；本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。