广西能源股份有限公司 关于拟收购广西广投海上风电60%股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：600310           证券简称：广西能源           公告编号：临2023-099

　　债券代码：151517           债券简称：19桂东01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购广西能源集团有限公司（以下简称“广西能源集团”）持有的广西广投海上风电开发有限责任公司（以下简称“广西广投海上风电”）60%股权，交易价格为16,531.81万元。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚需提交股东大会审议。

　　● 除本次交易外，过去12个月内，公司与关联人广西能源集团未发生购买资产的关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。

　　一、本次关联交易概述

　　为拓展公司新能源业务，壮大电源装机规模，公司拟以自有资金收购广西能源集团持有的广西广投海上风电60%股权，交易价格以中联资产评估集团广西有限公司评估后的广西广投海上风电60%股权评估值16,531.81万元为基础，确定交易价格为16,531.81万元。本次股权收购完成后，公司成为广西广投海上风电控股股东，持有其60%股权，并纳入公司合并报表范围。

　　鉴于广西能源集团直接持有公司17.08%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第四项的规定，广西能源集团为公司关联方。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司章程》等法律法规的相关规定，本次关联交易已达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权处理与本次股权收购事项有关的一切事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　广西能源集团持有公司17.08%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第四项的规定，广西能源集团为公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：广西能源集团有限公司

　　住所：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼（19A）号室、20楼

　　法定代表人：唐丹众

　　注册资本：人民币617,443.652859万元

　　统一社会信用代码：91450000751238482E

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2003年7月29日

　　经营范围：对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询等。

　　广西能源集团是广西投资集团有限公司专门从事能源产业投资、建设、运营、管理的二级平台公司，目前广西投资集团有限公司直接持有广西能源集团82.59%股权，为广西能源集团控股股东。

　　三、本次关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司本次拟收购广西能源集团持有的广西广投海上风电60%股权，交易标的不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的情形，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。

　　（二）广西广投海上风电基本情况

　　公司名称：广西广投海上风电开发有限责任公司

　　住所：南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1117-67号房

　　法定代表人：姚若军

　　注册资本：人民币10,000万元

　　统一社会信用代码：91450100MA5PAXPK6D

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2020年3月6日

　　经营范围：风力发电；海上风力发电专用设备制造；海上风电设备的检测和维修；风力发电的技术推广、技术咨询服务等。

　　目前，广西广投海上风电股权结构如下：

　　（三）广西广投北部湾海上风力发电有限公司基本情况（广西广投海上风电下属控股公司）

　　广西广投北部湾海上风力发电有限公司（以下简称“北部湾海风”）成立于2022年10月21日，注册资本人民币贰拾亿元整（20.00亿元），主营业务为风能发电、海水淡化处理，目前正在投资开发规划装机容量700MW的广西防城港海上风电示范项目A场址工程，该项目已核准，现处于施工招标建设阶段。北部湾海风的实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，广西广投海上风电持股51%，为北部湾海风的控股股东。目前北部湾海风的股权结构如下：

　　（四）广西广投海上风电审计及评估情况

　　1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（XYZH/2023NNAA1B0256），截至2023年5月31日，广西广投海上风电合并报表的资产总额为40,951.04万元，负债总额13,386.91万元，所有者权益27,564.13万元；母公司报表的资产总额为26,415.66万元，负债总额3,351.53万元，所有者权益23,064.13万元。截至2023年5月31日，广西广投海上风电经审计后的资产状况和经营业绩如下：

　　单位：人民币万元

　　2、根据中联资产评估集团广西有限公司以2023年2月28日为基准日对广西广投海上风电的资产进行评估并出具的《广西能源集团有限公司拟转让股权涉及的广西能源集团有限公司持有的广西广投海上风电开发有限责任公司60%股权评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字（2023）第0083号），广西广投海上风电股东全部权益在评估基准日2023年2月28日所表现的公允市场价值为27,553.01万元，本次交易标的60%股权的公允市场价值为16,531.81万元。股东全部权益价值如下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　（四）本次股权收购完成后，广西广投海上风电的股权结构变化如下：

　　四、股权转让协议主要内容

　　甲方（股权转让方）：广西能源集团有限公司

　　乙方（股权受让方）：广西能源股份有限公司

　　（一）转让标的

　　甲方所持目标公司的60%股权(对应甲方对目标公司的认缴出资6,000.00万元及股东权益，其中已实缴出资额为13,920.00万元)。

　　（二）转让标的及价款

　　1、甲方同意按本合同约定向乙方转让其所持目标公司的60%股权（对应甲方对目标公司的认缴出资6,000.00万元及股东权益，其中已实缴出资额为13,920.00万元)，乙方同意按本合同约定受让该股权。

　　2、作为取得转让标的的对价，乙方应向甲方支付人民币16,531.81万元的价款（下称“转让价款”）。甲乙双方一致确定，上述股权转让价款应以目标公司截至2023年2月28日（基准日）的评估确定的价值为依据，基准日前本合同项下对应转让股权的损益由甲方承担，委托中介机构的服务费用由双方共同承担。

　　（三）股权转让价款的支付

　　1、自合同生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款的100%，即人民币（大写）壹亿陆仟伍佰叁拾壹万捌仟壹佰元整（?165,318,100.00）。

　　2、如乙方延迟支付转让价款的，乙方应当以当期转让价款应付未付部分为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”），向甲方支付延期付款期间的逾期利息。

　　（四）生效条件及股权交割

　　1、本合同自以下条件均成就之日起生效：

　　1.1乙方董事会、股东大会审议通过本次股权转让行为的相关议案；

　　1.2本次股权转让的评估结果已依法取得国资监管机构或其授权主体的备案。

　　上述任一条件未能得到满足，本合同不生效，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，各方互不承担法律责任。

　　2、自本合同成立且5.1条规定的生效条件成就之日起5个工作日内，甲方应配合办理完成目标公司工商变更登记手续；在此过程中，甲方应促使并保证其推荐和委任于目标公司的相关董事、监事、总经理、财务负责人其他高级管理人员签署相关辞呈，由乙方委派的相关人选继任该等职位，并就此与前述股权转让同时办理相应的工商变更登记及备案。

　　3、自目标公司完成工商变更登记之日（交割日）起5个工作日内，甲方应配合办理完成目标公司相关资产及资料的移交手续。

　　（五）股权转让所发生的税金、费用

　　因本合同项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，如法律法规有规定的或者双方另有约定的，依规定或者约定办理；无规定或者约定的，由双方平均分担。

　　（六）过渡期损益承担

　　双方约定，本合同项下目标公司60%的转让股权对应的过渡期损益均由乙方承担，本合同价款和支付条件不因过渡期损益的情况进行任何调整。

　　五、本次关联交易需履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于2023年10月16日召开的第八届董事会第三十四次会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于拟收购广西广投海上风电60%股权暨关联交易的议案》，关联董事姚若军、谭雨龙回避表决。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：

　　公司本次拟收购广西能源集团持有的广西广投海上风电60%股权有利于公司聚焦电力主责主业，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决。因此，我们同意公司本次拟收购广西能源集团持有的广西广投海上风电60%股权暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　3、审计委员会意见

　　公司事前就上述关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司本次拟收购广西能源集团持有的广西广投海上风电60%股权的交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次拟收购广西能源集团持有的广西广投海上风电60%股权暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　为壮大公司新能源装机规模，提升公司盈利能力，助力公司开拓海上风力发电领域，公司本次拟以自有资金收购广西能源集团持有的广西广投海上风电60%股权。广西广投海上风电是一家从事海上风电投资的平台公司，下属控股子公司北部湾海风已取得广西海上风电场工程规划中《广西壮族自治区海洋功能区划(2011-2020年)》范围内防城港海上风电示范项目，规划总装机规模180万千瓦，为广西区内首个启动建设海上风电项目，其中项目A场址（70万千瓦）已获得核准，现处于施工招标建设阶段，计划2024年部分机组并网投产，2025年全容量并网投产。本次股权收购完成后，广西广投海上风电成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，一方面可以为公司带来收益，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合全体股东的利益；一方面可以扩大公司的新能源装机规模，增强公司的主业竞争力，有利于公司在清洁能源领域的拓展，助力公司实现具有重要区域影响力的“零碳”能源上市公司的目标，符合公司的发展需要及长远规划。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除本次交易外，过去12个月内，公司与关联人广西能源集团未发生购买资产的关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。

　　八、备查文件目录

　　1、广西能源股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议；

　　2、广西能源股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事事前认可的书面意见及独立意见；

　　4、董事会审计委员会决议。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2023年10月17日

　　证券代码：600310        证券简称：广西能源         公告编号：2023-100

　　广西能源股份有限公司关于召开

　　2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月2日14点30分

　　召开地点：广西贺州市八步区松木岭路122号1906会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月2日

　　至2023年11月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见2023年10月18日的《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站公告。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　3、异地股东可以传真方式登记。

　　4、上述参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

　　（二）登记时间：2023年10月28日-11月2日

　　（三）登记地点：广西贺州市八步区松木岭路122号公司证券部

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系电话：(0774)5285255

　　联系传真：(0774)5285255

　　邮政编码：542899

　　联系人：张倩、蒋琰芳

　　联系地址：广西贺州市八步区松木岭路122号广西能源股份有限公司证券部

　　（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2023年10月17日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　广西能源股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西能源股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月2日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600310           证券简称：广西能源         公告编号：临2023-101

　　债券代码：151517           债券简称：19桂东01

　　广西能源股份有限公司

　　关于选举公司第八届监事会主席的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鉴于广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会主席莫雪梅女士因工作变动原因已辞去公司第八届监事会监事及监事会主席职务。公司于2023年10月13日召开了2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于补选公司监事的议案》，同意补选唐尚亮先生为公司的第八届监事。

　　为保证公司规范运作，公司监事会有序运行，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司于2023年10月16日召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，同意选举唐尚亮先生（简历附后）为第八届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司监事会

　　2023年10月17日

　　附：唐尚亮简历

　　唐尚亮，男，1983年10月生，管理学硕士，高级会计师，曾任广西通盛融资租赁有限公司财务总监；广西华银铝业有限公司副总经理。现任广西能源股份有限公司监事、广西能源集团有限公司财务总监。

　　目前唐尚亮先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

　　证券代码：600310           证券简称：广西能源          公告编号：临2023-097

　　债券代码：151517           债券简称：19桂东01

　　广西能源股份有限公司

　　第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议的通知于2023年10月12日以电子邮件方式发出，会议于2023年10月16日以通讯方式召开，应参加表决的董事8名，实际进行表决的董事8名，会议材料同时送达公司监事和高管，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、以6票赞成（关联董事姚若军、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟收购广西广投海上风电60%股权暨关联交易的议案》：

　　为拓展公司新能源业务，壮大电源装机规模，公司拟以自有资金收购广西能源集团有限公司持有的广西广投海上风电开发有限责任公司（以下简称“广西广投海上风电”）60%股权，交易价格以中联资产评估集团广西有限公司评估后的广西广投海上风电60%股权评估值16,531.81万元为基础，确定交易价格为16,531.81万元。本次股权收购完成后，公司成为广西广投海上风电控股股东，持有其60%股权，并纳入公司合并报表范围。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日公告《广西能源股份有限公司关于拟收购广西广投海上风电60%股权暨关联交易的公告》。

　　二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》：

　　公司决定于2023年11月2日（星期四）下午14：30分在公司会议室召开2023年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日公告《广西能源股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2023年10月17日

　　证券代码：600310           证券简称：广西能源          公告编号：临2023-098

　　债券代码：151517           债券简称：19桂东01

　　广西能源股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西能源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十一次会议的通知于2023年10月12日以电子邮件方式发出，会议于2023年10月16日以通讯方式召开，应参加表决的监事5名，实际进行表决的监事5名，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟收购广西广投海上风电60%股权暨关联交易的议案》：

　　监事会认为：公司本次拟收购广西能源集团有限公司持有的广西广投海上风电开发有限责任公司（以下简称“广西广投海上风电”）60%股权的交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次拟收购广西广投海上风电60%股权暨关联交易事项。

　　本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日公告《广西能源股份有限公司关于拟收购广西广投海上风电60%股权暨关联交易的公告》。

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》：

　　为保证公司规范运作，公司监事会有序运行，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟选举唐尚亮先生为第八届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日公告《广西能源股份有限公司关于选举公司第八届监事会主席的公告》。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司监事会

　　2023年10月17日