岭南生态文旅股份有限公司 关于归还暂时补充流动资金的闲置募集 资金的公告

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2023-080

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）于2022年10月20日召开的第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2022年10月20日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-085）。

　　截至2023年10月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将上述募集资金归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会　　　

　　2023年10月18日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2023-081

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年10月17日（周二）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月13日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2024年10月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了明确同意意见。

　　（二） 审议通过《关于公司新设募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》

　　为了加强募集资金管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，同意公司新设一个募集资金专项账户并签订《募集资金三方监管协议》,该专户仅用甲方邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。此次新设募集资金专户，未改变募集资金的用途，不影响募集资金的投资计划。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了明确同意意见。

　　（三） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了明确同意意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年10月18日

　　证券代码：002717         证券简称：岭南股份       公告编号：2023-082

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2023年10月17日（周二）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月13日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席黄庆国先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2024年10月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　公司监事会认为：本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，因此，监事会同意公司部分募投项目延期事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于公司新设募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》

　　公司监事会认为：此次新设募集资金专户，有利于加强公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，巩固银企合作关系，且未改变募集资金的用途，不影响募集资金的投资计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益。综上，监事会同意公司本次新设募集资金账户的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：本次拟使用不超过人民币26,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，监事会同意公司本次使用不超过26,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　2023年10月18日

　　证券代码:002717           证券简称：岭南股份         公告编号：2023-083

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”“岭南股份”）于2023年10月17日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2024年10月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。该事项无需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。

　　截至2018年8月20日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证。

　　二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

　　1.募集资金用途

　　根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司拟使用募集资金金额及进度安排如下表列示：

　　单位：人民币万元

　　2.募集资金使用情况

　　2018年8月20日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《岭南生态文旅股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G18000770283号），截至2018年8月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,087.78万元。

　　2018年8月21日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，决定使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,087.78万元。公司已将11,087.78万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2018年11月9日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2019年10月29日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2021年6月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　2019年11月7日，公司已将2018年11月9日开始暂时补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2019年11月11日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币29,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2020年10月28日，公司已将2019年11月11日开始暂时补充流动资金的募集资金29,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2020年10月30日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2022年1月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更；审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2021年10月18日，公司已将2020年10月30日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2021年10月19日，公司召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2022年10月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更；审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　2022年10月19日，公司已将2021年10月20日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2022年10月20日，公司召开的第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2022年10月28日，公司召开第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第四十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2023年10月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　2023年10月17日，公司已将2022年10月20日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　截至2023年10月16日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金363,076,858.04元（不含暂时补充流动资金金额260,000,000.00元），募集资金账户余额为26,581,822.94元（含利息收入1,738,680.98元）

　　本次募集资金具体投入情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、部分募投项目延期的原因及影响

　　募投项目中的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”原计划于2019年10月完工，但因项目实施过程中，政府根据实际情况，优先推动城市功能性建设，对部分规划施工区域延缓实施并对原有设计施工内容进行优化设计调整，导致施工延期；另外项目涉及老城区城市排污系统改造，受各类市政设施和管线迁改影响及交通导行干扰等因素影响，施工进度较原计划滞后。因此“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”的预计完工时间延长至2021年6月。

　　受不确定因素影响，新建灌沟桥工程因国防光缆迁改方案未确定、景观工程何时启动未明确、新建建设内容等，工程无法按原计划进度完成。根据项目实施情况，将“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”的预计完工时间延长至2023年10月。

　　由于国防光缆等地下管线及房屋迁改、城市规划调整等原因，施工进度较原计划滞后。根据项目实施情况，现将“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”的预计完工时间延长至2024年10月。项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　此次部分募投项目延期符合公司实际情况和项目运作的需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性的影响。公司部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　四、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2024年10月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。公司部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　因此，独立董事同意公司部分募投项目延期事项。

　　五、公司监事会的审核意见

　　公司监事会认为：本次部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，因此监事会同意公司部分募投项目延期事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：岭南股份本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据岭南股份项目实际建设情况做出的谨慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）等法律法规及规范性文件的规定。保荐机构对本次部分募投项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议

　　2、第五届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　4、川财证券有限责任公司出具的《关于岭南生态文旅股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》

　　5、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年10月18日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份       公告编号：2023-084

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）于2023年10月17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。因募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”项目建设进度晚于预期，在前次暂时补流期间资本投入较少，且未来十二个月内，公司计划投入较少，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。独立董事和监事会对上述事项发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。

　　截至2018年8月20日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证。

　　二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

　　1、募集资金用途

　　根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：

　　单位：人民币万元

　　2、募集资金使用情况

　　2018年11月9日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2019年11月7日，公司已将2018年11月9日开始暂时补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2019年11月11日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币29,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2020年10月28日，公司已将2019年11月11日开始暂时补充流动资金的募集资金29,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2020年10月30日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2021年10月18日，公司已将2020年10月30日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2021年10月19日召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2022年10月19日，公司已将2021年10月20日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2022年10月20日召开的第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2023年10月17日，公司已将2022年10月20日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　截至2023年10月16日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金363,076,858.04元（不含暂时补充流动资金金额），募集资金帐户余额为26,581,822.94元（含利息收入1,738,680.98元）。

　　三、本次使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因及基本情况

　　因募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目” 项目建设进度晚于预期，在前次暂时补流期间资本投入较少，且未来十二个月内，公司计划投入较少，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币26,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账户。

　　公司使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金将保证符合下列条件并承诺：

　　1、没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

　　3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；

　　4、使用部分闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，假设使用期限达12个月，可为公司节省897万元左右的利息支出（按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%计算）。

　　四、相关审核及批准程序

　　1、董事会审议情况

　　公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　2、监事会意见

　　本次拟使用不超过人民币26,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次使用不超过26,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司相关制度的要求，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司本次使用合计不超过26,000万元的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：岭南股份使用总额不超过人民币26,000万元的置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率。

　　相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构同意公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　4、川财证券有限责任公司出具的《关于岭南生态文旅股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　5、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会　　　

　　2023年10月18日