中节能万润股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份       公告编号：2023-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案的情形。

　　4、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”或“万润股份”)股东大会的参与度，本次股东大会对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、现场会议召开时间为：2023年10月17日（星期二）下午2:00

　　2、网络投票时间为：2023年10月17日（星期二）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年10月17日9:15至15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室。

　　4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：公司董事长黄以武先生

　　7、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《中节能万润股份有限公司章程》的有关规定。

　　8、会议出席情况：

　　共65名股东亲自或委托代理人参加本次股东大会，代表有效表决权股份479,717,729股，占公司股份总数的51.5753%。

　　其中：10名股东亲自或委托代理人出席本次股东大会现场会议，代表有效表决权股份296,388,377股，占公司股份总数的31.8653%；通过网络投票的股东55名，代表有效表决权股份183,329,352股，占公司股份总数的19.7101%。

　　9、公司的部分董事、监事及董事会秘书等高级管理人员及公司聘请的律师通过现场或视频方式出席了本次股东大会会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　出席会议的股东及股东委托代理人以现场表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、《万润股份：关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意479,640,529股，占出席会议所有股东所持股份的99.9839%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权77,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161%。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意108,403,567股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9288%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权77,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0712%。

　　股东大会授权公司管理层与会计师事务所签署相关协议并根据2023年度的实际业务情况与其协商确定2023年度审计费用。

　　2、《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意479,717,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过，本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意108,480,767股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、《万润股份：关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意479,717,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过，本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意108,480,767股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　股东大会授权公司董事会或相关授权人士办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，该等转授权自本次股东大会审议并通过之日起生效。

　　4、《万润股份：关于选举公司第六届监事会监事的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意479,458,329股，占出席会议所有股东所持股份的99.9459%；反对84,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0176%；弃权175,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0365%。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意108,221,367股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7609%；反对84,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0778%；弃权175,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1613%。

　　莫夏泉先生当选公司第六届监事会监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。公司监事会中职工代表监事的比例未低于监事总数的三分之一。

　　5、《万润股份：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　本次非独立董事选举采用累积投票制，选举朱彩飞先生、张云女士为公司第六届董事会非独立董事，表决结果如下：

　　5.01、选举朱彩飞先生担任公司第六届董事会非独立董事

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意477,175,193票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.4700%，超过出席会议所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。朱彩飞先生当选公司第六届董事会非独立董事。

　　其中，获得中小投资者选票105,938,268票，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的97.6563%。

　　5.02、选举张云女士担任公司第六届董事会非独立董事

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意477,175,193票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的99.4700%，超过出席会议所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。张云女士当选公司第六届董事会非独立董事。

　　其中，获得中小投资者选票105,938,268票，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的97.6563%。

　　朱彩飞先生、张云女士当选为公司第六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会聘请了上海市方达（北京）律师事务所的刘洋律师、彭思涵律师进行见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、万润股份：2023年第二次临时股东大会会议决议；

　　2、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月18日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2023-050

　　中节能万润股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册

　　资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的原因

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2023年9月27日召开第六届董事会第四次会议，并于2023年10月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司2021年限制性股票激励计划的1名激励对象退休，不再具备激励资格；2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职），对应解除限售比例为0.8。根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》的有关规定，公司将对上述激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的共计24,060股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少24,060股，由930,130,215股变更为930,106,155股，公司注册资本相应由人民币930,130,215元变更为人民币930,106,155元。具体内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-043）、《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　鉴于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。具体申报方式如下：

　　（一）债权申报所需材料

　　1、公司债权人可证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　2、债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　3、债权人为自然人的，需同时提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体方式

　　公司债权人可采用现场或邮寄的方式进行申报，具体如下：

　　1、债权申报登记地点：山东省烟台市经济技术开发区五指山路11号中节能万润股份有限公司总部。

　　2、申报时间：2023年10月18日至2023年12月1日，工作日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、联系人：万润股份证券部

　　4、联系电话：0535-6101017、传真：0535-6101018

　　5、其他：以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准，请注明“申报债权”字样，并于寄出时电话通知公司联系人。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月18日