四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

　　股票代码：001288                                   股票简称：运机集团

　　（住所：自贡市高新工业园区富川路3号）

　　保荐人（主承销商）

　　签署日期：二零二三年十月

　　第一节 重要声明与提示

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年9月19日刊载于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券中文简称：运机转债

　　二、可转换公司债券代码：127092

　　三、可转换公司债券发行量：73,000.00万元（7,300,000张）

　　四、可转换公司债券上市量：73,000.00万元（7,300,000张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2023年10月20日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年9月21日至2029年9月20日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年3月27日至2029年9月20日

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十二、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：运机集团主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-，评级展望稳定。本次资信评估机构是联合资信评估股份有限公司。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可〔2023〕1998号”文同意注册，公司于2023年9月21日向不特定对象发行7,300,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额73,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年9月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足73,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

　　经深交所同意，公司73,000.00万元可转换公司债券将于2023年10月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“运机转债”，债券代码“127092”。

　　本公司已于2023年9月19日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》刊登了《提示性公告》。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　英文名称：SI CHUAN ZIGONG CONVEYING MACHINE GROUP CO., LTD.

　　法定代表人：吴友华

　　住所：自贡市沿滩区高新工业园区富川路3号

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：运机集团

　　股票代码：001288

　　成立日期：2003年9月28日

　　上市时间：2021年11月01日

　　注册资本：160,000,000元

　　统一社会信用代码：91510300694828522T

　　经营范围：生产、销售运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械，堆取料机、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，法律、法规许可的进出口贸易，工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢结构件的制作、安装；机电设备的安装工程及维修，市政公用工程总承包。（以上范围需要办理资质证书或许可证的，未取得相关资质证书和许可前不得生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人的主营业务情况

　　公司自设立以来，始终专注于输送机械装备领域，专业从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，是物料输送系统解决方案的供应商。

　　公司积极响应国家政策，主动对接“一带一路”的发展机遇，与中国中钢集团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司等大型国有企业一同“走出去”，合作承接海外业务，发挥公司的技术及产品优势，为“一带一路”涉及国家和地区的工程项目提供合格的产品和服务。目前，公司的输送机械产品已在俄罗斯、土耳其、马来西亚、越南、印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日利亚等多个国家的项目上投入运行，为“一带一路”多个国家和地区带去先进高效、节能环保的输送机械设备，并得到了一定的认可，提升了公司输送机械设备在国际上的知名度和美誉度。

　　公司已经在技术创新、市场拓展和综合服务等方面积累丰富的经验，在市场中树立了良好的品牌形象，并取得了较高市场占有率，成为国内物料输送机械设计制造方面的先进企业。公司构建的物料输送设备制造体系和相关的产品链已较为完备，市场渗透率较高。公司正在开拓科技含量更高、可靠性和稳定性更佳、更具智能化和自动化、可综合运用通讯技术和人机交互的物料输送整体解决方案。

　　公司主要产品包括通用带式输送机、管状带式输送机、水平转弯带式输送机、其他输送机及其相关配套设备等。

　　（一）生产模式

　　公司采用定制化生产模式，生产产品属于非标产品，根据订单情况组织安排生产，生产所需要的工艺图纸与技术方案等根据客户的需求进行设计，进而组织生产。

　　公司主要采取自行生产方式，对于部分技术含量不高、相对简单的工序采取外协加工方式。

　　1、自行生产

　　公司自行生产的核心部件包括滚筒、托辊、桁架、支柱、驱动装置、电控设备等，上述核心部件对安全性、可靠性、精密度、集成能力要求较高，均由公司自行设计、生产和加工，构成产品的主体部分。

　　公司根据产能、订单及市场需求情况，合理安排生产计划，在满足订单生产的要求下，公司预先生产出一定数量的通用自制部件，以提高市场响应能力，提高交货速度，及时满足客户的市场需求。

　　2、外协加工

　　公司产品部件主要通过自制和外购取得，其中自制部件包括滚筒、托辊、桁架、支柱、驱动装置、电控设备等；对于电机、减速器、输送带等大型标准化配件，公司一般根据客户要求和技术方案进行外购。

　　对于公司自制部件所涉及的部分非核心生产工序，如铸造、包胶等通常通过专业化的外协单位实现，外协加工可以充分发挥专业化协作的优势，提高产品生产效率，符合行业惯例。公司委托外协厂商为产品部件进行铸胶、锻造、电镀锌、热浸锌、线切割等工序较为简单的加工环节。

　　公司自制部件、外购部件及外协加工三者的关系为：对原材料进行自制加工是产品的核心环节，外购部件构成公司产品的功能部件，自制部件与外购部件共同构成产品核心部件，外协加工则是提高公司产能的有益补充。

　　（二）采购模式

　　公司采购项目主要包括原辅材料、配套部件以及必要的外协工作等。

　　公司主要根据订单情况组织采购，对于钢材等通用原材料保有一定规模的合理库存水平。生产部门根据订单情况下达生产卡并编制生产计划，递交采购申请；采购部门根据主要生产计划，进行相关采购。采购部负责组织对供应商的考核、评价与选定，建立合格供应商档案，负责按采购计划实施采购。公司的采购任务根据原材料的不同交由经验丰富、对供货市场充分了解的采购人员完成。

　　公司采购的原辅材料、配套部件主要包括钢材、胶带、电动机、减速机等。

　　（三）销售模式

　　公司采用前导式营销的销售模式，即通过对原有客户技术需求、工程需求以及产品设计参数的整理更新过程，并根据经营实践中客户实施有效的产品（服务）和需求跟踪，包括产品的改型、功能、附加设备（装置）等建议，与企业技术人员进行沟通，前瞻性地提出产品创新及改良建议并再次收集客户的使用反馈，用于后续产品升级、更新。

　　公司为客户提供技术型、顾问式服务以及定制化产品，深度参与终端客户新产品开发，增加客户黏性，由于公司产品定制化程度较高，具有较强的专用性，且发行人技术研发优势较强，在国内同行业具有较高的知名度；公司产品质量的稳定性是维持客户稳定的重要保障，公司对产品质量的控制贯穿生产环节及售后服务环节，确保客户使用的产品符合质量要求。

　　公司获取订单的方式主要有招投标和商务谈判，其中招投标为公司获取订单的主要方式。招投标方式是指客户通过事先公布的采购需求和要求，吸引多家投标人按照同等条件进行公平竞争，按照规定程序对众多的投标人进行综合评审，从中择优选择中标人。商务谈判方式是指公司原有客户介绍、市场开发团队主动开发、下游客户直接联系公司等形式与客户发生接触，通过商务谈判最终获取订单。

　　（四）研发模式

　　公司致力于研发水平的不断提升，以客户需求为导向，紧跟政策及行业发展趋势，前瞻性地开展产品研发工作，探索新的产品应用场景，持续建设公司高水平的研发创新管理机制。经过将近20年的不断发展和积累，公司在研发过程中保持内部的高效沟通的同时，与客户充分沟通，及时跟进了解客户需求进而优化调整设计方案，具体体现为亲临客户方现场查看项目环境等情况，充分了解客户的诉求并设计出让客户满意的产品等。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）股本结构情况

　　截至2023年6月30日，公司的股本结构如下：

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下表所示：

　　四、发行人的控股股东和实际控制人情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司股本总额为160,000,000股，自然人吴友华持有76,634,000股，持股比例47.90%，为公司控股股东。吴友华与华智投资实际控制人曾玉仙为夫妻关系，曾玉仙女士通过华智投资间接持有公司5.23%的股份，二人合计持有发行人84,997,000股，占总股本的53.12%，二人为公司的共同实际控制人。

　　二人基本情况如下：

　　吴友华：男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。1998年11月至2010年12月，任荣县东方机械厂厂长；2003年9月至2009年9月，任运机有限总经理；2009年10月至2010年2月，任运机集团有限执行董事兼总经理；2010年3月至2011年6月，任运机集团有限执行董事；2011年6月至今，任运机集团董事长。此外，目前还兼任友华集团执行董事兼总经理、自贡市华商企业管理咨询有限责任公司董事长、自贡银行董事。

　　曾玉仙：女，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。2000年9月至2003年8月荣县东方机械厂工作；2003年9月至今在公司人事行政部工作；2012年10月至今为华智投资执行董事兼总经理。此外，目前还兼任友华集团监事、自贡瑜玥贸易有限公司监事、自贡愈正科技有限公司监事。

　　公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币73,000.00万元（7,300,000张）。

　　（二）向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售运机转债共计5,735,633张，即573,563,300元，占本次发行总量的78.57%。

　　（三）发行价格：按票面金额平价发行。

　　（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　（五）募集资金总额：人民币73,000.00万元

　　（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足73,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

　　（七）配售比例：本次发行向原股东优先配售运机转债共计5,735,633张，占本次发行总量的78.57%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为1,534,940张，占本次发行总量的21.03%；主承销商包销可转换公司债券的数量为29,427张，占本次发行总量的0.40%。

　　（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　（九）发行费用总额及项目：

　　注：上述费用均为不含增值税金额。

　　二、本次发行的承销情况

　　本次发行向原股东优先配售运机转债共计5,735,633张，即573,563,300元，占本次发行总量的78.57%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为1,534,940张，即153,494,000元，占本次发行总量的21.03%；主承销商包销可转换公司债券的数量为29,427张，即2,942,700元，占本次发行总量的0.40%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年9月27日汇入公司指定的募集资金专项储存账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《募集资金的验证报告》（大华验字[2023]第000586号）。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　法定代表人：吴友华

　　办公地址：自贡市沿滩区高新工业园区富川路3号

　　电话：0813-8233659

　　传真：0813-8233689

　　联系人：罗陆平

　　（二）保荐人（主承销商）

　　名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　电话：0755-82943666

　　传真：0755-83081361

　　保荐代表人：王志鹏、孙静

　　项目协办人：陈奕鸣

　　其他项目组成员：王嫣然、李昱燊、郑立伟、陈少勉、郭稚颖

　　（三）律师事务所

　　名称：国浩律师（北京）事务所

　　负责人：刘继

　　办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

　　电话：010-65890699

　　传真：010-65176800

　　经办律师：冯晓奕、燕晨

　　（四）会计师事务所

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：梁春

　　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　经办注册会计师：吴萃柿、刘泽涵、陈港溪

　　（五）资信评级机构

　　名称：联合资信评估股份有限公司

　　负责人：王少波

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦 17层

　　电话：010-85679696

　　传真：010-85679228

　　经办评级人员：华艾嘉、王佳晨子

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083164

　　（七）登记结算机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：0755-25938000

　　传真：0755-25988122

　　（八）收款银行

　　银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

　　户名：招商证券股份有限公司

　　账号：819589051810001

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行情况

　　（一）本次发行的审批及同意注册情况：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司2023年3月21日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，于2023年4月11日经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　2023年7月28日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第58次审议会议，根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

　　2023年8月31日，中国证监会出具《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1998号），同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　（二）证券类型：可转换公司债券。

　　（三）发行规模：73,000.00万元。

　　（四）发行数量：7,300,000张。

　　（五）上市规模：73,000.00万元。

　　（六）发行价格：按面值发行。

　　（七）募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币73,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为72,039.70万元。

　　（八）募集资金用途：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为73,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　本次募集资金到位后，公司根据制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次发行的可转换公司债券的基本条款

　　1、证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币73,000.00万元，发行数量为7,300,000张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即自2023年9月21日至2029年9月20日（非交易日顺延至下一个交易日）。

　　5、债券利率

　　第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.20%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年9月27日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年3月27日）起至可转债到期日（2029年9月20日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为17.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的116%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年9月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足73,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年9月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年9月20日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售4.5625元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理。

　　发行人现有总股本 160,000,000 股，公司无回购专户，不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为 160,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 7,300,000 张，占本次发行的可转债总额7,300,000 张的100.00%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　16、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为73,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　本次募集资金到位后，公司根据制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司自筹解决。

　　17、募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权的人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　18、债券担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、本次发行方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，运机集团主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年及一期不存在对外发行和偿还债券的情形。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　报告期各期末，公司偿债能力指标如下：

　　报告期各期末，公司流动比率分别为2.15倍、3.41倍、2.84倍和3.06倍；速动比率分别为2.01倍、3.32倍、2.72倍和2.85倍。报告期内，公司流动比率和速动比率呈现波动向好趋势，主要由于2021年公司首次公开发行股票且募集资金到位后，期末货币资金余额大幅增长，流动比率和速动比率随之大幅增长。2022年末，公司流动比率、速动比率有所回落，主要由于公司IPO募投资金逐渐投入项目建设，同时2022年业务规模持续增长，采购量增加，公司为提高资金使用效率，合理利用财务杠杆，适当提高了应付票据、应付账款等流动负债的规模。2023年上半年，公司陆续偿还了部分流动负债，因此2023年6月末流动比率、速动比率有所增长。

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为38.28%、25.76%、29.73%和27.13%，资产负债率相对较低，财务风险可控。2021年公司完成首次公开发行且募集资金到位，随着补充流动资金项目的实施，公司资产负债率大幅下降，并持续保持在较低水平，不存在较高的偿债风险。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，分别出具了大华审字（2021）第002769号、大华审字（2022）第007339号及大华审字（2023）第001762号标准无保留意见的审计报告。2023年1-6月财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　3、合并现金流量表数据

　　单位：元

　　（二）主要财务指标情况

　　1、基本财务指标

　　主要财务指标计算说明：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　6、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　2、净资产收益率及每股收益

　　发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

　　3、非经常性损益情况

　　报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格17.67元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约73,000.00万元，总股本增加约4,131.30万股。

　　第十节 本次可转换债券是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐人及其意见

　　一、保荐人相关情况

　　名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　电话：0755-82943666

　　传真：0755-83081361

　　保荐代表人：王志鹏、孙静

　　项目协办人：陈奕鸣

　　其他项目组成员：王嫣然、李昱燊、郑立伟、陈少勉、郭稚颖

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　保荐人招商证券股份有限公司认为：

　　发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人本次发行的可转换债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐四川省自贡运输机械集团股份有限公司可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关的保荐责任。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　2023年10月18日

　　招商证券股份有限公司

　　2023年10月18日