浙江李子园食品股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：605337          证券简称：李子园         公告编号：2023-074

　　转债代码：111014          转债简称：李子转债

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励

　　● 拟回购资金总额：不低于人民币1.5亿元（含本数，下同），且不超过人民币3亿元（含本数，下同）

　　● 拟回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内

　　● 拟回购价格：不超过人民币24.66元/股，该回购价格上限不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，除公司董事兼总经理朱文秀先生、董事兼副总经理苏忠军先生、董事兼副总经理王顺余先生、副总经理方建华先生、董事会秘书程伟忠先生、财务总监孙旭芬女士、监事崔宏伟先生将根据已披露的股份减持计划执行外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。在上述期间若实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年10月9日，浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权），公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上述董事会审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　（二）根据《浙江李子园食品股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心；同时，为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励。

　　如后续未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上交所规定的其他情形。

　　若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的规定执行。

　　4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购用途：本次回购的股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励。

　　2、回购资金总额：不低于人民币1.5亿元，且不超过人民币3亿元。

　　3、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限人民币3亿元，以回购价格上限24.66元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,216.55万股，约占目前总股本的3.08%；按照本次回购资金总额下限人民币1.5亿元，以回购价格上限24.66元/股进行测算，预计回购股份数量约为608.27万股，约占目前总股本的1.54%。

　　本次回购具体的回购数量及回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次拟回购股份价格为不超过人民币24.66元/股，未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额下限人民币1.5亿元和上限人民币3亿元，回购价格不超过人民币24.66元/股进行测算，假设本次回购全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日，公司资产总额为294,942.92万元、负债总额为113,679.72万元、货币资金余额为107,364.55万元、归属于上市公司股东的净资产181,263.20万元、资产负债率为38.54%（以上财务数据未经审计）。

　　假设本次回购资金上限3亿元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年6月30日货币资金余额的27.94%，占总资产的10.17%，占归属于上市公司股东净资产的16.55%。

　　根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的正常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。

　　本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　1、基于对公司未来发展的信心和价值认可，以及为维护股价稳定和股东利益，公司控股股东浙江丽水水滴泉投资发展有限公司在2022年11月1日至2023年4月30日期间，通过上交所交易系统集中竞价交易方式累计增持公司股份510,000股，占公司总股本的0.1681%，该次增持后，其共持有公司股份97,765,200股（2022年度权益分派后为127,094,760股），占公司总股本的32.22%。

　　2、2023年8月5日，公司披露了《部分董事、监事及高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-057），公司董事兼总经理朱文秀先生、董事兼副总经理苏忠军先生、董事兼副总经理王顺余先生、副总经理方建华先生、董事会秘书程伟忠先生、财务总监孙旭芬女士、监事崔宏伟先生因个人资金需求，拟通过集中竞价方式减持分别不超过496,860股、119,437股、468,195股、401,310股、191,100股、143,325股。其中，崔宏伟先生于2023年8月28日卖出70,000股，此外，其他减持主体尚未开始减持。截至本公告披露日，上述减持计划尚未实施完毕。

　　3、2023年8月24日，公司收到董事长、实际控制人李国平先生的《股份增持计划告知函》，并于2023年8月25日披露了《关于董事长、实际控制人计划增持公司股份的公告》（公告编号：2023-067），基于对公司未来发展的信心和价值认可，以及为维护股价稳定和股东利益，李国平先生拟增持公司股份，增持计划的规模为不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元，增持股份的方式为集中竞价交易，本次增持不设价格区间，期限自该增持计划公告披露之日起6个月内（即2023年8月25日到2024年2月24日）。截至本公告披露日，李国平先生已累计增持880,100股，该增持计划尚未实施完毕。

　　除上述情形外，公司其他董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵的情况；公司其他董监高在回购期间不存在增减持计划。在上述期间若实施股份增减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出书面问询并获得回复：截至本公告披露日，除公司董事兼总经理朱文秀先生、董事兼副总经理苏忠军先生、董事兼副总经理王顺余先生、副总经理方建华先生、董事会秘书程伟忠先生、财务总监孙旭芬女士、监事崔宏伟先生将根据已披露的股份减持计划执行外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。在上述期间若实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

　　1、办理回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　4、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。

　　上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已按相关规定披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年10月9日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：浙江李子园食品股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886109487

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江李子园食品股份有限公司董事会

　　2023年10月17日