深圳华大智造科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：688114         证券简称：华大智造        公告编号：2023-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

　　1、 拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、 回购规模：回购资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）；

　　3、 回购价格或价格区间：不超过人民币125.00元/股（含），该价格高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，系公司管理层参考回购提议人建议、公司股份发行价，结合在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素确定。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定；

　　4、 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　5、 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至2023年10月12日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东西藏华瞻创业投资有限公司、回购提议人未来3个月、未来6个月暂不存在减持直接持有的公司股票的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。持股5%以上股东CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited及其一致行动人CHD Biotech Co-invest Limited未来3个月、未来6个月不排除减持公司股票的计划，若未来拟实施股票减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年9月26日，公司控股股东深圳华大科技控股集团有限公司（以下简称“华大科技控股”）向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收到公司控股股东提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-043）。

　　2023年10月10日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本议案发表了审查意见，一致同意本议案。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的方式及种类：集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股。

　　（三）回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购资金总额：不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）。回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币50,000万元，回购价格上限125.00元/股进行测算，回购数量约为400.00万股，回购股份比例约占公司总股本的0.96%。按照本次回购金额下限人民币25,000万元，回购价格上限125.00元/股进行测算，回购数量约为200.00万股，回购股份比例约占公司总股本的0.48%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格：不超过125.00元/股（含），该价格高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，系公司管理层参考回购提议人建议、公司股份发行价，结合在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素确定。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额为不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），资金来源为自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币25,000万元（含）和上限人民币50,000万元（含），回购价格上限125.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产1,143,235.58万元，归属于上市公司股东的净资产924,545.41万元，母公司流动资产为603,523.52万元。按照本次回购资金上限50,000.00万元测算，分别占以上指标的4.37%、5.41%、8.28%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币50,000.00万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司资产负债率为18.76%，母公司货币资金为213,999.54万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年5月10日，公司董事、总经理牟峰通过行权买入公司83,400股股票，公司董事余德健通过行权买入公司83,400股股票，公司董事徐讯通过行权买入公司41,700股股票，公司董事朱岩梅通过行权买入公司41,700股股票，公司高级管理人员蒋慧、刘波、刘健、倪鸣、韦炜通过行权买入公司27,800股股票，合计占公司总股本0.09%。

　　上述行权买入行为系公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就后的行权，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及不存在市场操纵。

　　除上述行权买入行为外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年10月10日，公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至2023年10月12日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东西藏华瞻创业投资有限公司在未来3个月、未来6个月暂不存在减持直接持有的公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。持股5%以上股东CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited及其一致行动人CHD Biotech Co-invest Limited未来3个月、未来6个月不排除减持公司股票的计划，若未来拟实施股票减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人华大科技控股系公司控股股东。2023年9月26日，提议人华大科技控股基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

　　提议人华大科技控股在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　提议人华大科技控股在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东情况

　　公司于2023年10月14日披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2023年10月11日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-048）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：

　　持有人名称：深圳华大智造科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886108457

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳华大智造科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月19日