深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603978        证券简称：深圳新星       公告编号：2023-077

　　债券代码：113600        债券简称：新星转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年10月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，由董事长陈学敏先生主持。本次会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，符合《公司法》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等法律法规、规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，其中董事夏勇强先生因公出差未出席会议，董事章吉林先生、郑相康先生以视频方式出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，其中黄曼女士以视频方式出席本次会议；

　　3、 董事会秘书周志先生出席本次会议；高级管理人员叶清东先生、余跃明先生列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司第五届董事津贴的方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司第五届监事津贴的方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　3、关于选举第五届董事会非独立董事的议案

　　4、关于选举第五届董事会独立董事的议案

　　5、关于选举第五届监事会股东代表监事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为回避表决议案，关联股东周志、卢现友、陈学敏及其一致行动人深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司回避表决；

　　议案2为回避表决议案，关联股东谢志锐回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达（深圳）律师事务所

　　律师：黄劲业、吴淑菲

　　2、 律师见证结论意见：

　　（1）本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

　　（2）出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；

　　（3）本次会议的表决程序符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2023-078

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2023年10月18日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2023年10月13日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由过半数董事推举陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　经公司董事会讨论，选举陈学敏先生为公司第五届董事会董事长（简历附后）。任期自本次董事会选举通过之日起3年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于选举公司第五届董事会下属各专门委员会委员的议案》

　　由于公司董事会换届选举，经董事会研究，现对董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员及主任委员选举如下：

　　（1）审计委员会

　　审计委员会由贺志勇、肖长清（独立董事）、李音（独立董事）三名董事组成，其中独立董事肖长清担任主任委员。

　　（2）提名委员会

　　提名委员会由陈学敏、李音（独立董事）、姜波（独立董事）三名董事组成，其中独立董事李音担任主任委员。

　　（3）薪酬与考核委员会

　　薪酬与考核委员会由周志、肖长清（独立董事）、姜波（独立董事）三名董事组成，其中独立董事姜波担任主任委员。

　　（4）战略委员会

　　战略委员会由陈学敏、卢现友、周志三名董事组成，其中董事长陈学敏担任主任委员。

　　本次选举产生的董事会下属各专门委员会委员任期自本次董事会选举通过之日起3年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经公司董事长提名，董事会同意续聘陈学敏先生为公司总经理，续聘周志先生为公司董事会秘书。经公司总经理提名，董事会同意续聘余跃明先生、叶清东先生、周志先生为公司副总经理，续聘卢现友先生为公司财务总监（简历附后）。本次聘任的高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起3年。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第一次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　为完善公司的法人治理结构，明确公司高级管理人员薪酬的合理性、真实性，根据《公司章程》等有关规定，结合公司经营情况以及高级管理人员实际工作情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会审议通过了第五届高级管理人员薪酬方案，高级管理人员薪酬方案如下：

　　（1）公司高级管理人员实行年薪制，月基本工资 = 年薪/12，按月发放。其中，总经理陈学敏年薪为97.5万元，副总经理、董事会秘书周志年薪为60万元，财务总监卢现友年薪为60万元，副总经理叶清东年薪为45万元，副总经理余跃明年薪为45万元。

　　（2）高级管理人员在公司领取的薪酬为税前收入，依法缴纳的个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金，由公司在发放薪酬时代扣代缴。

　　高级管理人员出席公司董事会、股东大会及为公司工作的实际支出费用由公司承担。高级管理人员薪酬标准自第五届董事会第一次会议审议通过之日起执行。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第一次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。根据《上市公司治理准则》等有关规定，本议案涉及高管薪酬事宜，关联董事陈学敏、卢现友、周志回避表决。

　　5、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　董事会同意聘任田蜜女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起3年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　附件：高级管理人员等人员简历

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　附件：公司高级管理人员简历

　　陈学敏先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，本科毕业于中南工业大学冶金系，硕士毕业于北京工业大学精细化工专业。1988年8月至1992年6月，于北京化学试剂研究所工作。1992年7月，进入新星化工工作；1992年8月-1999年6月，历任公司销售总监、技术总监；1999年7月至今任公司董事长兼总经理，现任新星轻合金材料（惠州）有限公司执行董事、总经理，沃立美生命科学实验室（深圳）有限公司董事，深圳市辉科轻金属研发管理有限公司董事长，深圳市岩代投资有限公司执行（常务）董事，新星轻合金材料（洛阳）有限公司执行董事。

　　截至本公告披露日，陈学敏先生直接持有公司股票35,111,774股，并通过深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司间接控制公司股份40,468,920股，合计控制公司股份75,580,694股，占公司总股本的比例为45.54%，为公司控股股东、实际控制人。除此之外，陈学敏先生与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定禁止任职的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　卢现友先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，会计师，1994年1月至2001年7月先后担任深圳新茂林怀表有限公司财务主管、财务经理；2001年8月至今先后担任公司财务经理、财务总监。2019年6月至2020年11月担任瑞金市绵江萤矿有限公司执行董事，现任公司董事兼财务总监、松岩新能源材料（全南）有限公司监事、新星轻合金材料（惠州）有限公司监事、新星轻合金材料（洛阳）有限公司监事、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司董事。

　　截至本公告披露日，卢现友先生持有公司股票414,675股，在公司持股5%以上的股东深圳市辉科轻金属研发管理有限公司担任董事，除此之外，卢现友先生与其他持股5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定禁止任职的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　周志先生：1984年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，深圳市高层次人才。2008年至今在公司任职，自2011年10月至今任公司董事会秘书、副总经理；2020年12月至今任公司董事，现任深圳市辉科轻金属研发管理有限公司监事，赣州市松辉氟新材料有限公司监事、沃立美生命科学实验室（深圳）有限公司董事。

　　截至本公告披露日，周志先生持有公司股票168,000股，在公司持股5%以上的股东深圳市辉科轻金属研发管理有限公司担任监事，在公司实际控制人陈学敏先生控制的沃立美生命科学实验室（深圳）有限公司担任董事，除此之外，周志先生与其他持股5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　余跃明先生：1973年出生，中国国籍，无境外居留权，工程师。1993年5月至今于深圳市新星轻合金材料股份有限公司工作，现任公司副总经理、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司董事、深圳市铝镁钛轻合金研究院法定代表人。

　　截至本公告披露日，余跃明先生持有公司股票554,400股，在公司持股5%以上的股东深圳市辉科轻金属研发管理有限公司担任董事，除此之外，余跃明先生与其他持股5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　叶清东先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师。1996年1月至今，于深圳市新星轻合金材料股份有限公司工作，历任机电装备部经理，现主要负责公司大型生产装备的开发和改造升级及自动化设计。2017年10月至2021年1月任新星轻合金材料（洛阳）有限公司总经理。现任公司副总经理、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司董事。

　　截至本公告披露日，叶清东先生持有公司股票669,200股，在公司持股5%以上的股东深圳市辉科轻金属研发管理有限公司担任董事，其配偶在公司持股5%以上的股东深圳市辉科轻金属研发管理有限公司、深圳市岩代投资有限公司担任总经理；除此之外，叶清东先生与公司其他董事、监事和高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　附件：证券事务代表简历

　　田蜜女士：1987年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2013年3月至今，先后担任深圳市新星轻合金材料股份有限公司项目专员、证券专员、证券事务代表。田蜜女士已获得上海证券交易所颁发的董秘资格证书，具备履行职责所必须的专业知识与工作经验。

　　截至本公告披露日，田蜜女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星        公告编号：2023-079

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2023年10月18日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议由过半数监事推举监事谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

　　经公司监事会讨论，选举谢志锐先生为公司第五届监事会主席（简历附后）。任期自本次监事会选举通过之日起3年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会

　　2023年10月19日

　　附：谢志锐先生简历

　　谢志锐先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，1991年毕业于广东司法学院，本科学历。1991年至1995年任职于广东郁南县司法局；曾担任广东桃园律师事务所主任，目前为广东枫丹律师事务所专职律师。现任公司监事会主席。

　　截至本公告披露日，谢志锐先生持有公司股票173,400股，与公司持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定禁止任职的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形。