山东联诚精密制造股份有限公司关于 调整第三届董事会审计委员会委员的公告

　　证券代码：002921         证券简称：联诚精密         公告编号：2023-060

　　债券代码：128120         债券简称：联诚转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》，对公司第三届董事会审计委员会部分成员进行了调整。现将具体情况公告如下：

　　根据证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，公司董事长兼总经理郭元强先生向公司董事会提交书面辞职报告，辞去公司第三届董事会审计委员会委员职务。上述辞职报告自董事会收到之日生效，辞职后郭元强先生继续担任公司董事长兼总经理。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会推举董事左衍军先生为审计委员会委员，与刘震先生（召集人）、马凤举先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。除上述调整外，公司第三届董事会其他委员会成员保持不变，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月十九日

　　证券代码：002921                  证券简称：联诚精密                 公告编号：2023-058

　　债券代码：128120                  债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2023年10月18日在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议由董事长郭元强先生主持。通知于2023年10月13日以书面通知方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，审议通过了以下议案：

　　1、关于聘任公司审计部负责人的议案

　　公司审计部负责人俞庆忠先生因达到法定退休年龄，已提出辞职申请，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司审计委员会提名，董事会审议通过，同意聘任张洪飞先生为公司审计部负责人，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司审计部负责人的公告》。

　　2、关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案

　　根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司董事会审计委员会成员进行相应调整。董事会同意推举董事左衍军先生为审计委员会委员，与刘震先生（召集人）、马凤举先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整第三届董事会审计委员会成员的公告》。

　　3、关于拟签订《股份竞拍意向协议》的议案

　　公司拟与江苏苏美达机电有限公司签订《股份竞拍意向协议》，以自有或自筹资金，通过支付现金的方式参与竞拍江苏苏美达机电有限公司所持的江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司4,058.80万股股份。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订《股份竞拍意向协议》的公告》。

　　4、关于向银行申请并购贷款的议案

　　公司拟向商业银行申请不超过人民币4,500万元的并购贷款，贷款期限不超过7年（含），用于置换收购山东三起汽车配件有限公司100%的股份已支付的款项。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请并购贷款的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月十九日

　　证券代码：002921         证券简称：联诚精密         公告编号：2023-059

　　债券代码：128120         债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　关于变更审计部负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东联诚精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)原审计部负责人俞庆忠先生因达到法定退休年龄，申请辞去审计部负责人职务，其辞职后不再担任公司任何职务，公司董事会对俞庆忠先生在担任公司审计部负责人职务期间为公司做出的贡献表示衷心感谢!

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，公司第三届董事会第七次会议审议同意聘任张洪飞先生（简历见附件）为公司审计部负责人，任职期限自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司董事会

　　二二三年十月十九日

　　附：简历

　　张洪飞，男，汉族，1984年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年3月至2011年1月，于山东宏辉投资担保有限公司工作；2011年12月加入山东联诚精密制造股份有限公司，历任资产管理部副部长、采购部部长、仓储物流部部长、铸铝事业部生产部部长。

　　截至2023年10月17日，张洪飞先生直接持有公司股票3,600股，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经查询，张洪飞先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：002921                  证券简称：联诚精密                 公告编号：2023-062

　　债券代码：128120                  债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　关于向银行申请并购贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年10月18日，山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、申请并购贷款的基本情况

　　2023年3月，公司与株式会社 三起签订了《关于三起汽车配件有限公司之股权转让协议》，收购山东三起汽车配件有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股份。2023年9月，标的公司已完成工商变更登记，并取得了由日照经济技术开发区行政审批服务局下发的营业执照。

　　公司根据发展规划及资金使用安排，拟向商业银行申请并购贷款，用于置换已支付的收购款项。具体如下：

　　1、贷款金额：不超过人民币4,500万元（含）

　　2、 贷款期限：不超过7年（含）

　　3、 贷款利率：并购贷款利率根据市场利率水平与银行协商确定，最终以签 订的借款合同为准。

　　4、 担保方式：标的公司资产抵押、股权质押，具体与银行协商确定。

　　5、合作银行：商业银行

　　本次申请的贷款额度不占用公司及子公司向各银行申请的综合授信额度，贷款银行、贷款金额、贷款利率、贷款期限等具体内容以最终签署的相关合同协议为准。

　　为提高工作效率，及时办理贷款业务，在前述额度、期限以及合作银行范围内，董事会授权公司管理层代表公司根据实际经营情况办理本次并购贷款全部事宜，与有关银行签署相关各项法律文件并办理相关手续等。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

　　二、对公司的影响

　　公司本次申请并购贷款有利于优化公司融资结构，提高公司资金周转率，进一步支持公司业务发展的资金需求，有助于公司后续的资金使用计划，符合公司融资需求以及长远发展规划。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大的财务风险，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司董事会

　　二二三年十月十九日

　　证券代码：002921                  证券简称：联诚精密                 公告编号：2023-061

　　债券代码：128120                  债券简称：联诚转债

　　山东联诚精密制造股份有限公司关于签订《股份竞拍意向协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“联诚精密”）与江苏苏美达机电有限公司（以下简称“江苏苏美达”）签订《股份竞拍意向协议》（以下简称“协议”），拟以自有或自筹资金，通过支付现金的方式参与竞拍江苏苏美达所持的江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司（以下简称“德隆股份”或“标的公司”）4,058.80万股股份（以下简称“标的股份”）。

　　2、本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。

　　3、本次交易在董事会审议权限范围内。本议案无须提交公司股东大会审议。

　　4、本次签署的《股份竞拍意向协议》仅为意向性协议，能否成功竞买受让标的公司股权尚存在不确定性，公司将根据竞买进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　1、公司于2023年10月18日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟签订<股份竞拍意向协议>的议案》，公司于2023年10月18日与江苏苏美达签订《股份竞拍意向协议》，拟以自有或自筹资金，通过支付现金的方式参与竞拍江苏苏美达所持的德隆股份4,058.80万股股份。

　　鉴于标的股份系国有资产，本次竞拍需根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定履行评估及进场交易的手续，以第三方评估机构评估（评估基准日为2023年5月31日）并经有权国资监管机关审批或备案的评估价值为基础，公司在江苏苏美达选定的产权交易所公告的转让价格报价规则内参与竞拍标的股份。本次竞拍具有不确定性，能否达成及成交金额的确定以产权交易所的交易文件为准，江苏苏美达不承诺或保证公司能够成功竞拍取得标的股份。

　　鉴于标的股份系股转系统挂牌公司及国有控股公司，公司同意就本次竞拍按照《非上市公众公司收购管理办法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定履行必要的非上市公众公司收购程序、企业国有资产转让程序等。

　　2、本次交易在董事会审议权限范围内。本议案无须提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　企业名称：江苏苏美达机电有限公司

　　注册资本：14,500万元人民币

　　注册地址：南京市长江路198号十七楼

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：史磊

　　成立时间：1997年12月26日

　　统一社会信用代码：913200001347802332

　　经营范围：发电设备销售、汽车配件销售、光通信设备销售、电子元器件与机电组件设备销售、电气设备销售等业务。

　　主要股东持股情况：江苏苏美达集团有限公司工会持股65%；江苏苏美达集团有限公司持股35%。

　　本公司与江苏苏美达及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。

　　经查询，江苏苏美达机电有限公司不属于失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本工商情况

　　企业名称：江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司

　　注册资本：6,301.2万元人民币

　　注册地址：南京市六合区雄州工业园高雄路1号

　　企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：程小松

　　成立时间：2007年7月10日

　　统一社会信用代码：91320100663757311Q

　　经营范围：汽车零部件、机械零部件、模具、机电产品、电子产品研发、生产、销售；五金、金属材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）前十大股东持股情况：

　　截至2023年6月30日，标的公司前十大股东情况持股情况如下：

　　本公司与德隆股份及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。

　　（三）主要财务数据

　　单位：元

　　德隆股份以上财务数据，2022年年度报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2023]18956 号”审计报告；2023年半年度报告已公开披露，未经会计师事务所审计。

　　（四）信用情况

　　经查询，德隆股份不属于失信被执行人。

　　本公司与德隆股份及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。

　　四、《股份竞拍意向协议》主要条款

　　（一）协议各方

　　甲方：江苏苏美达机电有限公司

　　乙方：山东联诚精密制造股份有限公司

　　（二）《股份竞拍意向协议》主要内容

　　鉴于：

　　江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司（以下简称德隆股份）系一家依据中国法律设立并合法存续、股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌并公开转让的股份有限公司，证券简称为德隆股份、证券代码为834072，截至本协议签署日，德隆股份总股本为6301.20万股。

　　甲方持有德隆股份4058.80万股股份、占其总股本的64.41%（以下简称标的股份），系德隆股份控股股东。

　　乙方认可德隆股份的投资价值，有意收购甲方持有的标的股份（以下简称本次交易），拟参与竞拍甲方持有的标的股份（以下简称本次竞拍）。

　　为此，甲、乙双方经协商一致，依据相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。

　　1、竞拍意向

　　（1）乙方有意向以支付现金的方式竞拍甲方所持的标的股份。

　　（2）鉴于标的股份系国有资产，本次竞拍需根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定履行评估及进场交易的手续，各方同意以第三方评估机构评估（评估基准日为2023年5月31日）并经有权国资监管机关审批或备案的评估价值为基础，乙方在甲方选定的产权交易所公告的转让价格报价规则内参与竞拍标的股份。双方进一步理解并同意，本次竞拍具有不确定性，能否达成及成交金额的确定以产权交易所的交易文件为准，甲方不承诺或保证乙方能够成功竞拍取得标的股份。

　　（3）鉴于德隆股份系股转系统挂牌公司以及国有控股公司，乙方同意就本次竞拍按照《非上市公众公司收购管理办法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定履行必要的非上市公众公司收购程序、企业国有资产转让程序等。

　　2、履约保障

　　为确保本次竞拍的顺利进行，乙方同意自本协议生效之日起【5】工作日内向甲方支付意向金300万元；该意向金仅作为乙方与甲方沟通本次交易有关事项的诚意，不具有任何担保性质。若乙方通过产权交易所参与竞拍标的股份并按照挂牌文件缴纳竞拍保证金的，则甲方应在乙方缴纳竞拍保证金5个工作日内将意向金全额无息退还给乙方。若标的股份竞拍结束，乙方没有参与竞拍的，则甲方在标的股份竞拍结束后5个工作日内将意向金全额无息退还给乙方。

　　各方同意，自本协议签署后，各方应当按照相关法律、法规及公司章程等规定，积极完成各自应当履行的内部决策程序、资产评估程序、国资审批程序、信息披露程序及进场交易程序等。

　　各方同意，若双方交易最终达成，德隆股份在过渡期内产生的收益或亏损及其他导致净资产变化的变动，全部由乙方按持股比例享有或承担。但若德隆股份在过渡期内产生的亏损系因甲方故意或重大过失造成的，则相应亏损损失由甲方承担。

　　若因评估基准日前已产生的且甲方未向乙方披露的或有负债（或者未决事项）等情形，导致交割日后德隆股份净资产值减少，甲方应承担德隆股份因上述事项遭受的相关损失，并应在损失发生后五个工作日内向德隆股份补足。

　　3、人员稳定

　　各方明确并同意，甲方及德隆股份明确列出维持德隆股份及其子公司完成生产经营目标、以及可持续发展所必需的经营管理团队/核心人员，并承诺采取必要措施，确保在过渡期间德隆股份核心人员保持稳定，争取德隆股份与上述人员签订的劳动合同期限不低于5年，且过渡期内核心人员离职率不高于10%。

　　在过渡期间，甲方应促使德隆股份与上述核心人员签署竞业禁止协议，承诺上述人员如出现离职，24个月内不得直接或间接从事与德隆股份及乙方现有业务构成竞争关系的相同或者类似业务。

　　甲方承诺在本次交易完成后五年内不会聘用德隆股份上述核心人员且在本次交易完成前应尽合理的股东义务保证德隆股份核心人员的稳定性。

　　4、现有客户的业务延续

　　甲方应负责促使德隆股份管理层保持经营和客户稳定，在德隆股份完成控制权变更后，保持现有业务正常延续，确保德隆股份利益。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次交易符合公司未来战略布局和长远发展规划，可以充分利用标的公司在锻造领域的积累，进一步丰富公司的产品品类，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，对公司的发展具有积极影响。

　　2、本次交易资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司财务状况及现有经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。。

　　六、风险提示

　　1、本次签署的《股份竞拍意向协议》仅为意向性协议，能否成功竞买受让标的公司股权尚存在不确定性。公司将根据竞买进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告

　　2、若公司竞买标的股权成功后，德隆股份将成为公司控股子公司。若德隆股份未来因产业政策、市场竞争、业务开发不利等原因导致经营业绩下降，或本次收购后双方不能在业务、管理等方面进行有效整合，则可能导致本次收购对公司的经营业绩提升或未来发展促进作用有限，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　公司第三届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　山东联诚精密制造股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月十九日