软控股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告

　　证券代码：002073            证券简称：软控股份        公告编号：2023-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次授予的限制性股票上市日期：2023年10月20日

　　2、本次限制性股票授予数量：3,750.00万股，约占授予前公司总股本969,496,674股的3.87%；

　　3、本次限制性股票授予价格：4.00元/股

　　4、本次限制性股票授予人数：51人

　　5、本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

　　6、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司实际控制人发生变化。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”、“软控股份”）于2023年8月28日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，公司完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及限制性股票的授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、本激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2023年7月13日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开了第八届监事会第十次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）2023年7月17日至2023年7月27日，公司对《软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2023年8月11日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-042）《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2023-043）。

　　（三）2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年8月16日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。

　　（四）2023年8月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年8月28日，向符合条件的51名激励对象授予3,750.00万股限制性股票，授予价格为4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　二、2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予情况

　　（一）授予日：2023年8月28日

　　（二）授予数量：3,750.00万股

　　（三）授予人数：51人

　　（四）授予价格：4.00元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　1. 上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　2. 以上激励对象不包括软控股份独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　（七）本激励计划的限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排

　　1、有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　2、限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均授予登记完成之日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　3、解除限售安排

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（八）本激励计划的解除限售条件

　　1、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。（股份支付费用剔除时，结合费用摊销所在公司主体所得税率及母公司持股比例进行具体剔除还原，经上述还原后，2022年归属于上市公司股东的净利润为28,424.32万元）

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　2、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。

　　三、激励对象名单及获授限制性股票的数量与前次公示情况一致性的说明

　　授予登记完成的激励对象名单及获授限制性股票的数量与公司在2023年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》（授予日）一致。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　五、本次授予股份认购资金的验资情况

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月20日出具了中兴华验字[2023]第030032号《验资报告》：截至2023年9月18日止，公司51名激励对象以货币资金缴纳人民币150,000,000.00元，其中新增股本37,500,000.00元，所有认缴股款均以货币资金形式投入。

　　六、本次授予限制性股票的登记完成情况

　　（一）本次限制性股票授予日为2023年8月28日，授予股份的上市日期为2023年10月20日。

　　上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　2023年8月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，按照《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的规定，自公司股东大会审议通过激励计划且授予条件成就之日起60日内（即2023年10月14日），公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　鉴于2023年7月29日至2023年8月28日为公司披露2023年半年度报告的窗口期，按规定上述期间不得向激励对象授予限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》《软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的规定，上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。因此，公司需在2023年10月27日内完成登记、公告等相关程序。本次限制性股票的授予上市日为2023年10月20日，符合相关规定

　　（二）公司股本结构变动情况表：

　　（三）按新股本计算的每股收益调整情况：

　　本次限制性股票授予完成后，按新股本1,006,996,674股摊薄计算，公司2022年度每股收益为0.2104元，由此产生的摊薄影响提请各位股东注意。

　　七、参与本次授予的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月的买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内均不存在买卖公司股票情况。

　　八、本次授予是否导致上市公司不符合上市条件、是否导致公司控制权发生变化。

　　本次限制性股票的授予不会导致公司不符合上市条件。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增加至股1,006,996,674，控股股东持股数量仍为145,308,486股，占公司新股本比例为14.43%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　九、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2023年8月28日，公司向激励对象拟授予限制性股票3,750.00万股，限制性股票的授予价格为4.00元/股，则2023年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　十一、备查文件

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字[2023]第030032号《验资报告》。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年10月19日