北京长久物流股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人权益变动 累计超过5%的提示性公告

　　证券代码：603569        证券简称：长久物流         公告编号：2023-094

　　债券代码：113519        债券简称：长久转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及其一致行动人减持公司股份，及公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股事项使公司总股本增加而持股比例被动稀释的情况，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动后，公司控股股东及其一致行动人合计持股比例为由77.7656%下降至72.2666%，权益变动比例超5.00%。其中，前期控股股东及其一致行动人减持公司股份，持股比例减少1.1627%；自2023年7月3日至2023年10月17日，公司可转债转股事项使总股本增加，控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释4.3363%。

　　近日，公司收到控股股东及其一致行动人出具的《北京长久物流股份有限公司简式权益变动报告书》，控股股东及其一致行动人权益变动累计超到5.00%，本次权益变动情况如下：

　　一、信息披露义务人基本情况

　　控股股东及其一致行动人的基本情况：

　　（1）信息披露义务人一：吉林省长久实业集团有限公司

　　企业名称：吉林省长久实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91220000245214541L

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：薄世久

　　成立日期：1999年03月30日

　　注册资本：7000万元人民币

　　注册地址：长春市绿园区西新乡东岗村

　　经营范围：汽车配件、钢材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、针纺织品购销;汽车装饰;汽车零部件生产、加工（凭环保许可证经营）;汽车服务及咨询;自有房屋租赁、自有土地使用权对外租赁服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）信息披露义务人二：上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫鼎泰1号私募证券投资基金

　　基金名称：上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫鼎泰1号私募证券投资基金

　　基金管理人：上海牧鑫私募基金管理有限公司

　　基金托管人：华泰证券股份有限公司

　　基金编号：SSC015

　　产品类别：私募证券投资基金

　　管理人名称：上海牧鑫私募基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2楼5809室

　　注册资本：1,000万人民币

　　法定代表人：张杰平

　　统一社会信用代码：913102303121206851

　　经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2014年8月8日

　　（3）信息披露义务人三：新疆新长汇股权投资管理有限责任公司

　　企业名称：新疆新长汇股权投资管理有限责任公司

　　统一社会信用代码：91650100053150600X

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：薄世久

　　成立日期：2012年08月29日

　　注册资本：811万元人民币

　　注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼127号

　　经营范围：许可经营项目:无。一般经营项目:接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次权益变动基本情况

　　1、二级市场减持公司股份

　　前期公司控股股东的一致行动人上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫鼎泰1号私募证券投资基金通过大宗交易减持公司股份6,900,000股，占公司总股本的比例为1.1627%。（减持的股份占总股本比例根据2023年10月17日公司总股本593,440,510股计算）

　　2、因可转债转股导致持股比例被动稀释

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]876号）核准，公司于2018年11月7日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]151号文同意，公司7亿元可转换公司债券于2018年11月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长久转债”，债券代码“113519”。“长久转债”自2019年5月13日起可转换为本公司股份，初始转股价格为11.99元/股，最新转股价格为11.03元/股。

　　自2023年7月3日至2023年10月17日，共有365,344,000元“长久转债”已转换成公司股份，因转股形成的股份数量为33,091,287股。截至2023年10月17日，公司总股本增至593,440,510股，控股股东及其一致行动人持有公司股份比例合计被动稀释4.3363%。

　　三、本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　注：本次权益变动前持股比例根据2023年7月3日公司总股本560,349,223股计算，本次权益变动后持股比例根据2023年10月17日公司总股本593,440,510股计算。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

　　2、公司可转债目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股数量、转股时间均存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关法律法规、规范性文件履行信息披露义务

　　3、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书的情形，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京长久物流股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　北京长久物流股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北京长久物流股份有限公司

　　股票简称：长久物流

　　股票代码：603569

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人一：吉林省长久实业集团有限公司

　　住所/通讯地址：长春市绿园区西新乡东岗村

　　信息披露义务人二：上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫鼎泰1号私募证券投资基金

　　住所/通讯地址：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼1503室

　　信息披露义务人三：新疆新长汇股权投资管理有限责任公司

　　住所/通讯地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼127号

　　权益变动性质：股份减少、持股比例下降（减持及可转债转股导致被动稀释所致）

　　签署日期：二二三年十月十八日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京长久物流股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京长久物流股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一）控股股东及其一致行动人基本情况

　　（1）信息披露义务人一：吉林省长久实业集团有限公司

　　企业名称：吉林省长久实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91220000245214541L

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：薄世久

　　成立日期：1999年03月30日

　　注册资本：7000万元人民币

　　注册地址：长春市绿园区西新乡东岗村

　　经营范围：汽车配件、钢材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、针纺织品购销;汽车装饰;汽车零部件生产、加工（凭环保许可证经营）;汽车服务及咨询;自有房屋租赁、自有土地使用权对外租赁服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）信息披露义务人二：上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫鼎泰1号私募证券投资基金

　　基金名称：上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫鼎泰1号私募证券投资基金

　　基金管理人：上海牧鑫私募基金管理有限公司

　　基金托管人：华泰证券股份有限公司

　　基金编号：SSC015

　　产品类别：私募证券投资基金

　　管理人名称：上海牧鑫私募基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2楼5809室

　　注册资本：1,000万人民币

　　法定代表人：张杰平

　　统一社会信用代码：913102303121206851

　　经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2014年8月8日

　　（3）信息披露义务人三：新疆新长汇股权投资管理有限责任公司

　　企业名称：新疆新长汇股权投资管理有限责任公司

　　统一社会信用代码：91650100053150600X

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：薄世久

　　成立日期：2012年08月29日

　　注册资本：811万元人民币

　　注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼127号

　　经营范围：许可经营项目:无。一般经营项目:接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系因公司可转债转股导致信息披露义务人吉林省长久实业集团有限公司、上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫鼎泰1号私募证券投资基金、新疆新长汇股权投资管理有限责任公司持股比例被动稀释，以及因自身资金需求，上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫鼎泰1号私募证券投资基金减持公司股份导致持股数量和比例减少。本次权益变动前后，信息披露义务人合计持有的公司股份比例由77.7656%降至72.2666%，其中被动稀释导致持股比例下降4.3363%，减持股份导致持股比例下降1.1627%，持股比例合计下降超5.00%。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人在未来 12 个月内，将根据证券市场整体状况并结合上市公司的业务发展情况及股票价格情况等因素，决定是否进一步减持其在上市公司持有的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　1. 因可转债换股导致持股比例被动稀释

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]876号）核准，公司于2018年11月7日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]151号文同意，公司7亿元可转换公司债券于2018年11月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长久转债”，债券代码“113519”。“长久转债”自2019年5月13日起可转换为本公司股份，初始转股价格为11.99元/股，最新转股价格为11.03元/股。

　　自2023年7月3日至2023年10月17日，共有365,344,000元“长久转债”已转换成公司股份，因转股形成的股份数量为33,091,287股。截至2023年10月17日，公司总股本增至593,440,510股，控股股东及其一致行动人持有公司股份比例合计被动稀释4.3363%。

　　2. 二级市场减持公司股份

　　前期信息披露义务人二上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫鼎泰1号私募证券投资基金通过大宗交易减持公司股份6,900,000股，占公司总股本的比例为1.1627%。（减持的股份占总股本比例根据2023年10月17日公司总股本593,440,510股计算）

　　二、 本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份情况如下表：

　　注：本次权益变动前持股比例根据2023年7月3日公司总股本560,349,223股计算，本次权益变动后持股比例根据2023年10月17日公司总股本593,440,510股计算。

　　三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的公司股份均为无限售条件的流通股，其中吉林省长久实业集团有限公司持有的公司股份401,440,533股中，已质押的股份为172,186,444股，占其所持股份比例为42.8921%，占公司总股本比例为29.0149%，除此之外，其余信息披露义务人所持有的公司股份均不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前6个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在交易买卖长久物流股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此声明。

　　信息披露义务人一：吉林省长久实业集团有限公司

　　法定代表人：

　　信息披露义务人二：上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫鼎泰1号私募证券投资基金

　　法定代表人：

　　信息披露义务人三：新疆新长汇股权投资管理有限责任公司

　　法定代表人：

　　年   月   日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、备查文件置备地点

　　1、北京长久物流股份有限公司董事会办公室

　　2、联系电话：010-57355969

　　3、联系人：闫超

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人一：吉林省长久实业集团有限公司

　　法定代表人：

　　信息披露义务人二：上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫鼎泰1号私募证券投资基金

　　法定代表人：

　　信息披露义务人三：新疆新长汇股权投资管理有限责任公司

　　法定代表人：

　　年   月   日