成都高新发展股份有限公司第八届董事会第六十九次临时会议决议公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展        公告编号：2023-70

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第八届董事会第六十九次临时会议通知于2023年10月15日以书面等方式发出，本次会议于2023年10月18日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。任正、冯东、贺照峰、胡强、申书龙、龚敏、张腾文、马桦董事出席了会议。会议由任正董事长主持。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下事项：

　　一、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买四川华鲲振宇智能科技有限责任公司70.00%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一） 本次交易的整体方案

　　公司拟发行股份及支付现金购买成都高投电子信息产业集团有限公司（以下简称“高投电子集团”）、共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城华鲲”）、平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭云辰”）合计持有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称“华鲲振宇”或“标的公司”）70.00%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产（以下合称“本次购买资产”）和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 发行股份及支付现金购买资产

　　1. 本次发行股份及支付现金购买资产的总体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高投电子集团持有的华鲲振宇30%股权，共青城华鲲持有的华鲲振宇25%股权、平潭云辰持有的华鲲振宇15%股权。本次交易完成后公司将持有华鲲振宇70.00%股权。

　　标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行股份的种类、面值及上市地点

　　公司本次交易中购买资产所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行对象

　　公司本次发行股份的交易对方为高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第六十九次临时会议决议公告之日，即2023年10月19日。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为12.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准注册。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次重组方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　1）价格调整方案对象

　　价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2）价格调整方案生效条件

　　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　深证综指（399106.SZ）或申万建筑装饰指数（801720.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即16.33元/股）跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　深证综指（399106.SZ）或申万建筑装饰指数（801720.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即16.33元/股）涨幅超过20%。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期每股净资产。

　　若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 锁定期安排

　　交易对方高投电子集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则高投电子集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　交易对方共青城华鲲、平潭云辰在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

　　交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 过渡期间损益安排

　　本次购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为重组过渡期。重组过渡期内，标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方以现金方式补偿。

　　截至本次董事会会议通知日，相关标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，本次交易各方对标的资产在过渡期间的损益另行协商确定。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 滚存未分配利润安排

　　公司本次发行股票的发行日前滚存的未分配利润，由发行日后公司全体股东按各自持有公司股票的比例共同享有。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　9. 业绩补偿承诺

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 标的资产权属转移及违约责任

　　在本次购买资产相关协议生效条件全部成就后10个工作日内，交易对方将积极配合上市公司和标的公司办理完成标的资产的工商变更登记手续及相关事宜。

　　任一方如不履行或不完全履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受的全部损失（包括协议履行可以获得的利益以及为避免损失而支出的合理费用）。若因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易等任一方不能控制的原因，导致协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。双方应按前述事项对协议的影响程度，协商决定是否解除协议或延期履行协议。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　11.股东大会决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三） 募集配套资金

　　1. 本次募集配套资金的总体方案

　　公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价、交易税费、相关中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　在本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行股票的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行对象

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价、交易税费、相关中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 滚存未分配利润安排

　　公司本次发行股票的发行日前滚存的未分配利润，由发行日后公司全体股东按各自持有公司股票的比例共同享有。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　9. 股东大会决议有效期

　　本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述议案需提交股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。

　　三、 审议通过《关于<成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司编制了《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　四、 审议通过《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》

　　鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司的股权，为此，同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式向高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰购买其合计持有的华鲲振宇70.00%的股权并募集配套资金。高投电子集团为公司控股股东控制的企业，构成公司关联方。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　六、 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为成都高新投资集团有限公司及成都高新技术产业开发区管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，公司近36个月内实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　八、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　九、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　（一） 经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体如下：

　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3. 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；

　　7. 本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　因此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　（二） 经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：

　　1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；本次重组构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次交易不会影响公司独立性，亦不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；

　　2. 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

　　3. 公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4. 公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　因此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体如下：

　　（一）本次交易的标的资产为华鲲振宇70.00%股权，华鲲振宇涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项将在重组报告书中予以披露。本次交易涉及的有关审批事项已在《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

　　（二）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将持有华鲲振宇70.00%股权，华鲲振宇将成为公司的控股子公司。

　　（三）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十一、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第十三条第（七）项相关标准的说明的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易信息公布前公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项的相关标准。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十二、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定之情形的议案》

　　经审核分析，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十三、 审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》

　　经审核分析，本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体如下：

　　（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十四、 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　审议本次交易方案的董事会召开前12个月内，公司不存在购买、出售本次交易相关同一资产的情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十五、 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一） 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等事项；

　　（二） 根据中国证监会、深交所的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（三） 在法律、法规及规范性文件及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（四） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　（五） 批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件；

　　（六） 办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会、深交所等相关部门的反馈意见；

　　（七） 负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

　　（八） 本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

　　（九） 本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市等事宜；

　　（十） 在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额；

　　（十一） 在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　（十二） 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事任正先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十六、 审议通过《关于暂不召开公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》

　　鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，故董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。

　　公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月十九日

　　证券代码：000628           证券简称：高新发展       公告编号：2023-72

　　成都高新发展股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易的一般风险

　　提示暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司股票停牌情况

　　成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买四川华鲲振宇智能科技有限责任公司控制权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：高新发展，证券代码：000628）自2023年9月27日开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体情况详见公司于2023年9月27日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-68）。

　　二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排

　　公司已于2023年10月18日召开第八届董事会第六十九次临时会议，审议通过了《关于<成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。

　　根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：高新发展，证券代码：000628）将于2023年10月19日（周四）上午开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会审议相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制重组报告书（草案）等相关文件，并另行提交公司董事会审议。公司董事会将根据相关工作进度另行公告股东大会通知，适时提请股东大会审议与本次交易的相关事项。

　　三、风险提示

　　1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规定，若公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　2、本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准、相关行政主管部门和有权机关批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。

　　敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月十九日

　　证券代码：000628           证券简称：高新发展       公告编号：2023-73

　　成都高新发展股份有限公司

　　关于本次交易停牌前一个交易日前十大

　　股东和前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都高投电子信息产业集团有限公司持有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称“华鲲振宇”或“标的公司”）30%股权、共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）持有的华鲲振宇25%股权和平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）持有的华鲲振宇15%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所有关规定，公司申请公司股票于2023年9月27日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关要求，公司现将公司股票停牌前一个交易日（2023年9月26日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量和所持股份类别披露如下：

　　一、公司股票停牌前1个交易日（即2023年9月26日）的前十大股东持股情况如下：

　　二、公司股票停牌前1个交易日（即2023年9月26日）的前十大流通股股东持股情况如下：

　　特此公告。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月十九日

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展         公告编号：2023-71

　　成都高新发展股份有限公司

　　第八届监事会第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第八届监事会第七次临时会议通知于2023年10月15日以书面等方式发出，本次会议于2023年10月18日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。谢志勇监事会主席，郑辉、晏庆监事出席了会议。会议由谢志勇监事会主席主持。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下事项：

　　一、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买四川华鲲振宇智能科技有限责任公司70.00%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一） 本次交易的整体方案

　　公司拟发行股份及支付现金购买成都高投电子信息产业集团有限公司（以下简称“高投电子集团”）、共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城华鲲”）、平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭云辰”）合计持有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称“华鲲振宇”或“标的公司”）70.00%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产（以下合称“本次购买资产”）和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 发行股份及支付现金购买资产

　　1. 本次发行股份及支付现金购买资产的总体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高投电子集团持有的华鲲振宇30%股权，共青城华鲲持有的华鲲振宇25%股权、平潭云辰持有的华鲲振宇15%股权。本次交易完成后公司将持有华鲲振宇70.00%股权。

　　标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行股份的种类、面值及上市地点

　　公司本次交易中购买资产所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行对象

　　公司本次发行股份的交易对方为高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第六十九次临时会议决议公告之日，即2023年10月19日。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为12.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准注册。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次重组方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　1）价格调整方案对象

　　价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　2）价格调整方案生效条件

　　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　深证综指（399106.SZ）或申万建筑装饰指数（801720.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即16.33元/股）跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　深证综指（399106.SZ）或申万建筑装饰指数（801720.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即16.33元/股）涨幅超过20%。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期每股净资产。

　　若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 锁定期安排

　　交易对方高投电子集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则高投电子集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　交易对方共青城华鲲、平潭云辰在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

　　交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 过渡期间损益安排

　　本次购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为重组过渡期。重组过渡期内，标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方以现金方式补偿。

　　截至本次监事会会议通知日，相关标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，本次交易各方对标的资产在过渡期间的损益另行协商确定。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 滚存未分配利润安排

　　公司本次发行股票的发行日前滚存的未分配利润，由发行日后公司全体股东按各自持有公司股票的比例共同享有。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　9. 业绩补偿承诺

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 标的资产权属转移及违约责任

　　在本次购买资产相关协议生效条件全部成就后10个工作日内，交易对方将积极配合上市公司和标的公司办理完成标的资产的工商变更登记手续及相关事宜。

　　任一方如不履行或不完全履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受的全部损失（包括协议履行可以获得的利益以及为避免损失而支出的合理费用）。若因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易等任一方不能控制的原因，导致协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。双方应按前述事项对协议的影响程度，协商决定是否解除协议或延期履行协议。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　11. 股东大会决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

　　关联董事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三） 募集配套资金

　　1. 本次募集配套资金的总体方案

　　公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价、交易税费、相关中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　在本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行股票的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行对象

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价、交易税费、相关中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 滚存未分配利润安排

　　公司本次发行股票的发行日前滚存的未分配利润，由发行日后公司全体股东按各自持有公司股票的比例共同享有。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　9. 股东大会决议有效期

　　本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过《关于<成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司编制了《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》

　　鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司的股权，为此，同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式向高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰购买其合计持有的华鲲振宇70.00%的股权并募集配套资金。高投电子集团为公司控股股东控制的企业，构成公司关联方。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为成都高新投资集团有限公司及成都高新技术产业开发区管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，公司近36个月内实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　（一） 经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体如下：

　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3. 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；

　　7. 本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　因此，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　（二） 经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：

　　1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；本次重组构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次交易不会影响公司独立性，亦不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；

　　2. 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

　　3. 公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4. 公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　因此，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体如下：

　　（一）本次交易的标的资产为华鲲振宇70.00%股权，华鲲振宇涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项将在重组报告书中予以披露。本次交易涉及的有关审批事项已在《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

　　（二）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将持有华鲲振宇70.00%股权，华鲲振宇将成为公司的控股子公司。

　　（三）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第十三条第（七）项相关标准的说明的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，本次交易信息公布前公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项的相关标准。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定之情形的议案》

　　经审核分析，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》

　　经审核分析，本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体如下：

　　（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　审议本次交易方案的董事会召开前12个月内，公司不存在购买、出售本次交易相关同一资产的情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　成都高新发展股份有限公司监事会

　　二二三年十月十九日