瑞芯微电子股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2023-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知和材料于2023年10月14日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年10月17日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》

　　1、公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定。

　　2、公司2023年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，季度报告真实、全面地反映了公司2023年第三季度的财务状况和经营成果。

　　3、2023年第三季度报告编制过程中，未发现公司参与2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司全体董事保证公司2023年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，公司董事会同意注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权28,000份，并回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股，限制性股票的回购价格为29.90元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-056）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，现认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为144名，拟行权数量为71.20万份，占已获授股票期权比例为40%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为145名，拟解除限售数量为138.00万股，占已获授限制性股票比例为40%。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-058）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2023-055

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议的会议通知和材料于2023年10月14日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年10月17日在公司会议室以通讯会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席方赛鸿先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　1、公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定。

　　2、公司2023年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，季度报告真实、全面地反映了公司2023年第三季度的财务状况和经营成果。

　　3、2023年第三季度报告编制过程中，未发现公司参与2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、 公司全体监事保证公司2023年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销部分股票期权和回购部分注销限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次注销28,000份股票期权及回购注销40,000股限制性股票的相关安排。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-056）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为144名，拟行权数量为71.20万份，占已获授股票期权比例为40%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为145名，拟解除限售数量为138.00万股，占已获授限制性股票比例为40%。本次行权及解除限售符合2020年股票期权与限制性股票激励计划以及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案二次修订稿）》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-058）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司监事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：603893            证券简称：瑞芯微        公告编号：2023-056

　　瑞芯微电子股份有限公司关于

　　注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次注销部分股票期权数量28,000份；回购注销部分限制性股票数量40,000股

　　● 限制性股票的回购价格：29.90元/股

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划因个人原因离职不再符合激励条件的1名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权28,000份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、 本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的授权及批准情况

　　1、2020年9月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　2、2023年10月17日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权28,000份，并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股。

　　二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明

　　（一）注销部分股票期权和回购注销部分的限制性股票的原因及数量

　　根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，董事会审议决定注销上述激励对象资格并注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权28,000份，并回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股。

　　（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源

　　根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权和限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票的回购价格进行调整：

　　1、公司于2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预案》，确定以2020年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。上述利润分配方案已于2021年6月22日实施完毕。

　　根据上述限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回购价格由31.50元/股调整为31.00元/股。

　　2、公司于2022年6月22日召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，确定以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税）。上述利润分配方案已于2022年8月10日实施完毕。

　　根据上述限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回购价格由31.00元/股调整为30.15元/股。

　　3、公司于2023年6月30日召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配预案》，确定以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。上述利润分配方案已于2023年8月17日实施完毕。

　　根据上述限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回购价格由30.15元/股调整为29.90元/股。

　　本次回购注销部分限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2023年10月1日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法、合规。

　　我们一致同意本次注销28,000份股票期权及回购注销40,000股限制性股票的相关安排。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销部分股票期权和回购部分注销限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次注销28,000份股票期权及回购注销40,000股限制性股票的相关安排。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为，公司本次注销的原因、数量、价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2023-057

　　瑞芯微电子股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，公司董事会同意注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权28,000份，并回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股，限制性股票的回购价格为29.90元/股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少40,000股；公司注册资本也将相应减少40,000元。由于公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　（一） 债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报方式

　　1、申报登记地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区18号楼

　　2、申报时间：2023年10月19日起45天内

　　3、联系人：翁晶

　　4、联系电话：0591-86252506（工作日9:30-12:00；14:00-18:00）

　　5、传真号码：0591-86252506

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2023-059

　　瑞芯微电子股份有限公司关于

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　首次授予股票期权第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日召开的2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年10月17日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：    1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权

　　2、行权数量：71.20万份

　　3、行权人数：144人

　　4、行权价格：61.40元/份

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

　　7、行权安排：自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　注：（1）截止目前，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计10,000份股票期权已由公司注销；1名因个人原因离职不再符合激励条件，其28,000份股票期权将由公司注销。因此本次股票期权行权人数为144名。

　　（2） 实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　9、 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：603893                                                 证券简称：瑞芯微

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　2023年三季度公司业绩说明如下：

　　今年前9个月全球电子业需求出现二十年未见的负增长，再叠加22年下半年的去库存，影响今年前几个月；造成上半年公司营业收入和净利润双减。到第三季度国内电子业内外销下降幅度收窄，由于公司长期耕耘布局的AIoT是近几年行业发展主要亮点，以及三季度公司产品在汽车电子智能座舱开始量产，三季度业绩环比、同比都有一定幅度增长。我们有信心往后的季度里产品结构继续向好，实现业绩增长。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用    □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:瑞芯微电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：励民        主管会计工作负责人：王海闽        会计机构负责人：谢金娥

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：瑞芯微电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。

　　公司负责人：励民        主管会计工作负责人：王海闽        会计机构负责人：谢金娥

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：瑞芯微电子股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：励民        主管会计工作负责人：王海闽        会计机构负责人：谢金娥

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年10月17日

　　证券代码：603893           证券简称：瑞芯微        公告编号：2023-058

　　瑞芯微电子股份有限公司关于

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　首次授予第三个行权期行权条件及

　　第三个限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合股票期权行权条件的激励对象为144人；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为145人

　　● 限制性股票拟解除限售数量：138.00万股

　　● 股票期权拟行权数量：71.20万份，行权价格为61.40元/份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

　　● 本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可行权和解除限售。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年10月17日分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序

　　1、2020年5月21日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年6月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。

　　3、2020年9月4日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2020年9月4日至2020年9月13日，在公示期间公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，公司于2020年9月15日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年9月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案，并披露了《关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年9月21日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

　　6、2020年11月6日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记手续。首次实际授予股票期权数量为187.50万份，行权价格为63.00 元/份，首次实际授予限制性股票数量为359.80万股，授予价格为31.50元/股。

　　7、2021年1月28日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。

　　8、2021年3月24日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的授予登记手续。预留实际授予股票期权数量为25.20万份，行权价格为66.28元/份，预留实际授予限制性股票数量为92.90万股，授予价格为33.14元/股。

　　9、2021年9月23日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益失效的公告》。鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留的21.40万份股票期权自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　10、2021年10月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　11、2022年3月21日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　12、2022年3月25日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于注销部分预留授予的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　13、2022年6月1日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　14、2022年8月8日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　15、2022年10月9日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　16、2023年4月7日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　17、2023年10月17日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划授予情况

　　1、股票期权授予情况

　　2、限制性股票授予情况

　　二、2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件说明

　　根据2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，首次授予股票期权第三个等待期为自首次授予登记完成之日起36个月；首次授予限制性股票第三个限售期为自首次授予登记完成之日起36个月。首次授予股票期权第三个行权期为自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止；首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止。公司首次授予股票期权和限制性股票的授予日为2020年9月21日，首次授予股票期权和限制性股票登记完成日为2020年11月6日。公司首次授予股票期权的第三个等待期和首次授予限制性股票的第三个限售期于即将届满。

　　综上所述，公司董事会认为，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的行权和解除限售安排，首次授予第三个行权期及第三个限售期可行权数量及解除限售数量分别占已获授股票期权和占已获授限制性股票比例为40%，同意为符合条件的144名激励对象办理首次授予的股票期权第三个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计71.20万份；为符合条件的145名激励对象办理首次授予的限制性股票第三个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计138.00万股。

　　三、本次行权及解除限售的具体情况

　　（一）本次股票期权行权的具体情况

　　1、授予日：2020年9月21日

　　2、行权数量：71.20万份

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。

　　3、行权人数：144人

　　4、行权价格：61.40元/份

　　若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

　　5、行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

　　7、行权安排：自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况

　　注：1、截止目前，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计10,000份股票期权已由公司注销；1名因个人原因离职不再符合激励条件，其28,000份股票期权将由公司注销。因此本次股票期权行权人数为144名。

　　2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　（二）本次限制性股票解除限售的具体情况

　　1、授予日：2020年9月21日

　　2、解除限售数量：138.00万股

　　3、解除限售人数：145人

　　4、激励对象名单及解除限售情况

　　注：1、截止目前，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计19,200股限制性股票已由公司回购注销；1名因个人原因离职不再符合激励条件，其40,000股限制性股票将由公司回购注销。因此本次解除限售人数为145名。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次符合行权条件的股票期权激励对象为144名，行权数量为71.20万份；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为145名，解除限售数量为138.00万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等有关规定，可行权及解除限售的激励对象的资格合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象的第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为144名，拟行权数量为71.20万份，占已获授股票期权比例为40%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为145名，拟解除限售数量为138.00万股，占已获授限制性股票比例为40%。本次行权及解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法合规。我们一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

　　六、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为144名，拟行权数量为71.20万份，占已获授股票期权比例为40%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为145名，拟解除限售数量为138.00万股，占已获授限制性股票比例为40%。本次行权及解除限售符合2020年股票期权与限制性股票激励计划以及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案二次修订稿）》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期及限制性股票第三个解除限售期尚未届满外，公司首次授予股票期权第三个行权期行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件均已成就。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月19日