北京首都在线科技股份有限公司关于 召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2023-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，定于2023年11月6日（周一）召开公司2023年第二次临时股东大会。现将本次股东大会具体召开事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的业务规则和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年11月6日（周一）下午14:50

　　（2）网络投票时间：2023年11月6日（周一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年11月6日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年10月31日（周二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席本次股东大会，因故不能亲自出席的，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件三）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的北京市金杜律师事务所律师。

　　8、现场会议地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 提案名称及编码

　　2. 以上提案1.05至1.12已由公司第五届董事会第十次会议审议通过、其他提案已由第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的修订制度及《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的公告》。

　　3. 上述1.00项中的1.01至1.02议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过,1.00项中的1.03至1.12议案及2.00项议案为普通决议事项，需由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　4. 根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》的要求，上述议案公司将对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、证券账户卡；受托出席的股东代理人持授权委托书、股东身份证复印件、股东代理人身份证、股东证券账户卡。

　　（2）法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法定代表人签署的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法人股东证券账户卡。

　　（3）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记，登记时请填写《参会股东登记表 》（格式参见附件二）。传真或信函方式登记的，须在2023年11月1日16:30 前送达公司证券投资部；来信请寄北京首都在线科技股份有限公司证券投资部（信封请注明“股东大会”字样）。

　　以信函和传真方式进行登记的，请务必进行电话确认。

　　2、登记时间：2023年11月1日上午9:00至12:00，下午14:00至18:00，传真或信函以到达公司的时间为准。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼（证券投资部）

　　4、会议登记注意事项：

　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或者复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（3）公司不接受电话登记。

　　5、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：杨丽萍

　　（2）联系电话：010-86409846；传真：010-88862121

　　（3）电子邮箱：cds-security@capitalonline.net

　　（4）联系地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼（证券投资部）；邮编：100012

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程详见附件一。

　　六、 其他事项

　　1、 本次会议会期预计半天，出席会议股东或委托代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、临时提案请于股东大会召开10日前提交。

　　七、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：授权委托书

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350846，投票简称：首云投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 总议案投票

　　股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年11月6日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1、请附身份证复印件或法人营业执照复印件

　　2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件

　　3、本表复印有效，单位需加盖单位公章

　　附件三

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）                     作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股）        股（均具有表决权）。兹授权        先生（女士）代表本人（本单位）出席北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）对公司会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要的相关文件。

　　本人（本单位）对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　委托股东名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（企业法人营业执照号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束日

　　注：

　　1、单位委托须加盖法人单位公章。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2023-095

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于全资子公司向银行申请授信额度

　　并由公司为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司北京乾云时代数据科技有限公司（以下简称“乾云时代”）、北京中瑞云祥信息科技发展有限公司（以下简称“中瑞云祥”）、北京首云汇商金融信息服务有限公司（以下简称“首云汇商”）向银行申请授信额度提供担保，其中乾云时代、中瑞云祥最近一期资产负债率超过70%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》等相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。

　　公司及其子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意投资风险！

　　一、担保情况概述

　　鉴于经营发展需要，公司全资子公司乾云时代、中瑞云祥、首云汇商拟分别向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）申请不超过人民币1000万元（含1000万元）综合授信；全资子公司中瑞云祥拟向招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）申请不超过人民币1,500.00万元（含1,500.00万元）综合授信。由公司为上述授信提供连带责任担保，授信金额以授信协议约定为准，授信有效期不超过12个月（含 12 个月），起始日期以股东大会或董事会审议通过之日或前述会议审议通过后签署的授信协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。公司授权各子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。

　　2023年10月20日，公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，乾云时代及中瑞云祥最近一期资产负债率超过70%，本事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　(一) 北京乾云时代数据科技有限公司

　　成立日期：2011年11月28日

　　住所：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层102室

　　法定代表人：曲宁

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：经营电信业务;技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广;计算机系统服务;数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1;5以上的云计算数据中心除外）;基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　产权及控制关系：乾云时代系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　近一年又一期的财务指标：

　　单位：人民币/万元

　　注：2022年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　(二) 北京中瑞云祥信息科技发展有限公司

　　成立日期：2012年1月10日

　　住所：北京市朝阳区霄云路28号院1号楼5层603

　　法定代表人：曲鹏

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　产权及控制关系：中瑞云祥系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　近一年又一期的财务指标：

　　单位：人民币/万元

　　注：2022年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　(三) 北京首云汇商金融信息服务有限公司

　　成立日期：2014年6月25日

　　住所：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼二层203室

　　法定代表人：戴晓滨

　　注册资本：1176万元人民币

　　经营范围：经营电信业务;金融信息服务;经济贸易咨询;技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广;计算机系统服务;数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;销售计算机软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　产权及控制关系：公司通过全资子公司首都在线信息科技（上海）有限公司持有首云汇商100%股权。

　　近一年又一期的财务指标：

　　单位：人民币/万元

　　注：2022年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　失信执行人情况：经核查，乾云时代、中瑞云祥、首云汇商不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保协议一

　　1、担保人：北京首都在线科技股份有限公司

　　2、被担保人：北京乾云时代数据科技有限公司

　　北京中瑞云祥信息科技发展有限公司

　　北京首云汇商金融信息服务有限公司

　　3、担保方式： 连带责任保证

　　4、担保金额、范围、期限：鉴于经营发展需要，乾云时代、中瑞云祥、首云汇商拟分别向中国银行申请不超过人民币1000万元（含1000万元）综合授信。由公司为上述授信提供连带责任担保，授信金额以授信协议约定为准，授信有效期不超过12个月（含 12个月），起始日期以股东大会或董事会审议通过之日或前述会议审议通过后签署的授信协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。公司授权各子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。

　　5、是否提供反担保： 否。

　　（二）担保协议二

　　1、担保人：北京首都在线科技股份有限公司

　　2、被担保人：北京中瑞云祥信息科技发展有限公司

　　3、担保方式： 连带责任保证

　　4、担保金额、范围、期限：鉴于经营发展需要，中瑞云祥拟向招商银行申请不超过人民币1,500.00万元（含1,500.00万元）综合授信。由公司为该授信提供连带责任担保，授信金额以授信协议约定为准，授信有效期不超过12个月（含 12 个月），起始日期以股东大会或董事会审议通过之日或前述会议审议通过后签署的授信协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。公司授权子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。

　　5、是否提供反担保： 否。

　　四、董事会意见

　　为支持全资子公司乾云时代、中瑞云祥和首云汇商的经营发展，公司董事会同意公司对全资子公司向银行申请银行授信，并由公司为有关授信提供担保。有关担保行为有利于提升全资子公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。

　　董事会认为，乾云时代、中瑞云祥和首云汇商系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控，上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。

　　五、独立董事意见

　　通过上述担保，有利于满足公司全资子公司乾云时代、中瑞云祥和首云汇商的实际经营需要，有利于促进乾云时代、中瑞云祥和首云汇商的健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。乾云时代、中瑞云祥和首云汇商为公司全资子公司，公司持有其100%的股权，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规关于公司提供对外担保的相关规定。

　　综上，独立董事一致同意本次公司为全资子公司申请银行授信提供担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年10月15日，公司为子公司提供担保的授信项下产生的实际担保金额为人民币5,000.00万元。本次担保生效后，公司近12个月累计担保金额为14,150.00万元，占公司2022年度经审计净资产的比例为11.56%。以上担保均为公司与全资子公司、控股子公司之间进行的担保，除此之外，公司及其子公司（含控股子公司）无其他对外担保。

　　截至本公告披露日，公司及子公司不存在对合并报表外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》

　　（二）《独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十

　　三次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议》

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月21日