上海电气风电集团股份有限公司 关于召开股东大会2023年 第三次临时会议的通知

　　证券代码：688660        证券简称：电气风电        公告编号：2023-045

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　股东大会2023年第三次临时会议

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年11月6日  15点30分

　　召开地点：上海市徐汇区漕宝路115号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月6日

　　至2023年11月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案具体内容详见董事会于2023年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司转让其持有的风电项目公司股权的公告》（公告编号：2023-043）。董事会将于本次会议召开5日前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海电气风电集团股份有限公司股东大会2023年第三次临时会议资料》。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：不涉及

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、出席现场会议的个人股东持股东本人账户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

　　2、出席现场会议的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书（原件）、代理人身份证办理登记。

　　3、不能前来办理登记的股东可于2023年11月03日16:00 时之前以信函（以到达地邮戳为准）、传真、电子邮件以及网上登记的方式进行登记。（登记材料应包括上述（一）1、2 款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方式），并于会议当日办理现场会议登记、领取会议资料。

　　（二）现场登记时间：2023年11月03日9:00至16:00

　　（三）现场登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内）

　　（四）登记联系方式：联系电话：021-52383315传真：021-52383305电子邮箱：sewc_ir@shanghai-electric.com

　　六、 其他事项

　　（一）本公司联系方式：

　　地址：上海市徐汇区漕宝路115号

　　邮编：200233电话：021-54961895

　　联系人：黄锋锋、秦蕾

　　（二）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前一个小时内抵达会场办理签到。

　　（三）本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通等自理。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海电气风电集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月6日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2023-043

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　关于公司转让其持有的风电项目

　　公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）采用公开挂牌的方式转让所持有的全资子公司张掖市立陇新能源开发有限公司（以下简称“立陇新能源”）100%股权。

　　● 相关风险提示：本公司将在上海联交所公开挂牌转让立陇新能源100%股权，挂牌公告期为20个工作日。如截至上述挂牌公告期末无意向受让方摘牌，本公司将终止挂牌，存在转让不成功的风险。

　　一、交易概述

　　根据公司“十四五”发展战略，为适应当前市场竞争态势，公司积极开发国内各区域的风资源项目，以提升产品市场份额和公司盈利能力。甘肃省酒泉和金昌、张掖、武威地区是公司陆上风资源重点布局的区域之一。其中，张掖地区的风速相对较高、风向稳定、地貌平整、湍流较低，是较为优质的风场资源，具有良好的开发潜力。

　　为更好地开发张掖地区风资源并推动在当地的风电场投资业务，公司于2021年09月01日投资设立了全资子公司立陇新能源，并经董事会一届十二次会议批准后，由立陇新能源推进实施高台风电项目。立陇新能源于2022年03月11日取得了高台风电项目的核准批复文件。该项目装机容量总计为400MW，安装公司64台6.25MW-182风电机组及其附属设施，并已于2023年07月15日全部建成并网。为了能够回收资金继续用于开发投资其他风电场项目，扩大公司风电机组装机规模，同时获取相应的投资收益，公司拟向第三方转让立陇新能源100%股权。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）的有关规定，公司将在上海联交所公开挂牌转让立陇新能源100%股权。经上海东洲资产评估有限公司初步评估，立陇新能源在评估基准日的股东全部权益价值为人民币94,420.16万元，其最终评估价值以上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）的立陇新能源股东全部权益价值的评估值（以下简称“经核准的评估值”）为准。本次交易的挂牌价格拟不低于前述经核准的评估值。

　　本次交易不属于中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。本次交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　本公司第二届董事会2023年第七次临时会议审议通过了《公司拟转让其持有的风电项目公司股权的议案》（表决结果为同意9票、弃权0票、反对0票）。

　　本次交易标的的最终评估价值尚需上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）。根据公司章程以及《投资管理制度》的规定，本次交易经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　二、本次交易各方情况介绍

　　（一）股权转让方的基本情况

　　（二）股权受让方的基本要求

　　公司拟采取在上海联交所挂牌的方式公开征集股权受让方（以下简称“受让方”）。待受让方确定后，公司将及时披露相关信息。

　　受让方应满足以下基本要求：

　　1、应为依法设立并有效存续的境内企业法人；

　　2、应具有良好的财务状况和支付能力；

　　3、应具有良好的商业信用，无不良经营记录；

　　4、不得以委托、信托或联合方式举牌受让；

　　5、应具备国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的出售资产类别，交易标的为公司持有的立陇新能源100%股权，其基本情况具体如下：

　　注：上表中立陇新能源的主要财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、交易标的定价情况

　　1、定价原则

　　上海东洲资产评估有限公司以2023年05月31日为评估基准日对交易标的——立陇新能源股东全部权益价值（即净资产）进行初步评估。本次评估范围内的资产、负债账面价值等均已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其发表了标准无保留的审计意见。

　　交易标的最终评估价值将以经核准的评估值为准，本次公开挂牌价格拟不低于经核准的评估值。

　　上海东洲资产评估有限公司经财政部、中国证券监督管理委员会审查，具有从事证券、期货相关评估业务的资格。

　　2、评估方法

　　根据中国资产评估协会《资产评估执业准则-企业价值》的有关规定，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。根据公司拟转让立陇新能源股权的实际情况，在分别采用收益法和市场法对立陇新能源进行初步评估的基础上，考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，上海东洲资产评估有限公司拟选用收益法评估结果作为立陇新能源股东全部权益价值的评估结论。

　　3、重要假设

　　本次交易评估的假设条件，除了为本次交易而评估的基本假设和一般假设外，还包括假设立陇新能源持续保持现有经营管理模式和水平、人员队伍稳定、会计政策持续一致、现金流保持均匀流入和流出、未来收益可以合理预期以及立陇新能源继续享有增值税优惠政策等条件。

　　4、初步评估结果

　　经上海东洲资产评估有限公司初步评估，立陇新能源在评估基准日的股东全部权益价值为人民币 94,420.16万元，最终评估价值以经核准的评估值为准。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　本次股权转让事项将在确定受让方后签署《产权交易合同》，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。

　　本次交易的主要条件拟包括：

　　1、受让方应满足“交易各方的基本情况”中“股权受让方”的基本要求；

　　2、本次产权交易价款拟采用一次性支付的方式。受让方应在交易双方计划签订的《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联交所指定的银行账户。

　　六、其他安排

　　1、本次交易不涉及重大资产重组。

　　2、由于目前交易对方存在不确定性，尚无法确定是否构成关联交易。

　　3、本次交易不会形成公司及其子公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

　　4、本次交易完成后，立陇新能源原有的债权、债务仍由其继续享有和承担。

　　5、公司还将委托具有资质的律师事务所就本次交易转让方的资格和决策程序的合法性与有效性等方面出具法律意见书。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　根据公司“十四五”战略规划，风资源开发投资业务模式为：公司通过独立或与合作伙伴联合开发风资源、投资风电场，在风电场建成并网后，或自持运营持续获取发电收益，或择机对外转让部分风电项目公司的股权，用收回的资金用于继续滚动开发并投资新的风电项目，以控制整体持有的资产规模，充分发挥资金投资效益。

　　本次交易符合公司“十四五”战略规划中关于风资源开发投资业务的战略定位，属于公司正常经营业务。公司通过转让其持有的立陇新能源这一风电项目公司的股权，在获取项目投资收益的同时，还可以快速回收资金，为后续滚动开发投资建设风电场储备必要的资金，进一步扩大整机装机业务规模。

　　根据初步的评估值，本次股权转让价格预计为94,420.16万元，立陇新能源经审计的所有者权益账面值为64,992.52万元，股权转让溢价预计约为29,427.64万元（最终以实际转让价格和经审计的投资收益为准），在转回风机销售原抵消的内部交易未实现的利润后，预计本次交易所获得合计收益将超过公司最近一个会计年度合并报表范围经审计之净利润的50%。

　　八、本次交易的相关风险分析

　　转让不成功的风险：公司计划在股东大会审议通过后即在上海联交所公开挂牌转让立陇新能源100%股权，挂牌公告期为20个工作日。如截至上述挂牌公告期末无意向受让方摘牌，公司将终止挂牌。公司将积极与意向受让方加强沟通，确保本次交易顺利实施。如终止挂牌，公司将继续寻找其他合适的意向受让方，择机推进股权转让工作。

　　九、其他说明

　　本次交易事宜获批实施后，提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长根据公司章程以及《投资管理制度》的规定，在符合股东大会批准的“交易安排”的前提下全权处理本次股权转让的相关事宜。

　　董事会将按照法律法规的有关规定及时披露本次交易的进展情况。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2023年 10月21日

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2023-044

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　关于全资子公司转让其持有的风电项目

　　公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司全资子公司上海之恒新能源有限公司（以下简称“上海之恒”）下设的金昌金开新能源有限公司（以下简称“金昌金开”）将在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）采用公开挂牌的方式转让所持有的全资子公司金昌永能新能源有限公司（以下简称“金昌永能”）100%股权。

　　● 相关风险提示：金昌金开将在上海联交所公开挂牌转让金昌永能100%股权，挂牌公告期为20个工作日。如截至上述挂牌公告期末无意向受让方摘牌，金昌金开将终止挂牌，存在转让不成功的风险。

　　一、交易概述

　　上海之恒为公司负责实施风资源开发投资业务的全资子公司。为更好地开发西北区域风资源并推动在当地的风电场投资业务，上海之恒于2021年10月26日投资设立了全资子公司金昌金开，金昌金开于同月28日投资设立全资子公司金昌永能，以推进实施上海电气金川区10万千瓦风力发电项目（以下简称“金昌风电项目”）。金昌永能于2021年12月27日取得了金昌风电项目的核准批复文件。该项目装机容量总计为100MW，安装公司16台6.25MW-182风电机组，并已于2023年08月24日全部建成并网。

　　为了能够回收资金继续用于开发投资其他风电项目，扩大公司风电机组装机规模，同时获取相应的投资收益，金昌金开将向第三方转让金昌永能100%股权。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）的有关规定，金昌金开将在上海联交所公开挂牌转让金昌永能100%股权。经上海东洲资产评估有限公司初步评估，金昌永能在评估基准日的股东全部权益价值为人民币20,406.55万元,其最终评估价值以上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）的金昌永能股东全部权益价值的评估值（以下简称“经核准的评估值”）为准。本次交易的挂牌价格不低于前述经核准的评估值。

　　本次交易不属于中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。本次交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　本公司第二届董事会2023年第七次临时会议审议通过了《全资子公司拟转让其持有的风电项目公司股权的议案》（表决结果为同意9票、弃权0票、反对0票）。

　　本次交易标的的最终评估价值尚需上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）。根据公司章程以及《投资管理制度》的规定，本次股权转让事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　二、本次交易各方情况介绍

　　（一）股权转让方的基本情况

　　（二）股权受让方的基本要求

　　金昌金开将采取在上海联交所挂牌的方式公开征集股权受让方（以下简称“受让方”）。待受让方确定后，公司将及时披露相关信息。

　　受让方应满足以下基本要求：

　　1、应为依法设立并有效存续的境内企业法人；

　　2、应具有良好的财务状况和支付能力；

　　3、应具有良好的商业信用，无不良经营记录；

　　4、不得以委托、信托或联合方式举牌受让；

　　5、应具备国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的出售资产类别，交易标的为金昌金开持有的金昌永能100%股权，其基本情况具体如下：

　　注：上表中金昌永能的主要财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、交易标的定价情况

　　为了推进本次股权转让事宜，上海之恒作为金昌永能的实际控制人以及实际管理运营单位，已经开展了部分前期准备工作，聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司分别对交易标的进行审计和评估。

　　1、定价原则

　　上海东洲资产评估有限公司以2023年05月31日为评估基准日对交易标的——金昌永能股东全部权益价值（即净资产）进行初步评估。本次评估范围内的资产、负债账面价值等均已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其发表了标准无保留的审计意见。

　　交易标的最终评估价值将以经核准的评估值为准，本次公开挂牌价格不低于经核准的评估值。

　　上海东洲资产评估有限公司经财政部、中国证券监督管理委员会审查，具有从事证券、期货相关评估业务的资格。

　　2、评估方法

　　根据中国资产评估协会《资产评估执业准则-企业价值》的有关规定，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。根据金昌金开拟转让金昌永能股权的实际情况，在分别采用收益法和市场法对金昌永能进行初步评估的基础上，考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，上海东洲资产评估有限公司将选用收益法评估结果作为金昌永能股东全部权益价值的评估结论。

　　3、重要假设

　　本次交易评估的假设条件，除了为本次交易而评估的基本假设和一般假设外，还包括假设金昌永能持续保持现有经营管理模式和水平、人员队伍稳定、会计政策持续一致、现金流保持均匀流入和流出、未来收益可以合理预期以及金昌永能继续享有增值税优惠政策等条件。

　　4、初步评估结果

　　经上海东洲资产评估有限公司初步评估，金昌永能在评估基准日的股东全部权益价值为人民币20,406.55万元，最终评估价值以经核准的评估值为准。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　本次股权转让事项将在确定受让方后签署《产权交易合同》，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。

　　本次交易的主要条件将包括：

　　1、受让方应满足“交易各方的基本情况”中所述对“股权受让方”的基本要求；

　　2、本次产权交易价款将采用一次性支付的方式。受让方应在交易双方计划签订的《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联交所指定的银行账户。

　　六、其他安排

　　1、本次交易不涉及重大资产重组。

　　2、由于目前交易对方存在不确定性，尚无法确定是否构成关联交易。

　　3、本次交易不会形成公司及其子公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

　　4、本次交易完成后，金昌永能原有的债权、债务仍由其继续享有和承担。

　　5、上海之恒还将委托具有资质的律师事务所就本次交易转让方的资格和决策程序的合法性与有效性等方面出具法律意见书。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　根据公司“十四五”战略规划，风资源开发投资业务模式为：公司通过独立或与合作伙伴联合开发风资源、投资风电场，在风电场建成并网后，或自持运营持续获取发电收益，或择机对外转让部分风电项目公司的股权，用收回的资金用于继续滚动开发并投资新的风电项目，以控制整体持有的资产规模，充分发挥资金投资效益。

　　本次交易符合公司“十四五”战略规划中关于风资源开发投资业务的战略定位，属于公司正常经营业务。金昌金开通过转让其持有的金昌永能这一风电项目公司的股权，在获取项目投资收益的同时，还可以快速回收资金，为后续滚动开发投资建设风电场储备必要的资金，进一步扩大整机装机业务规模。

　　根据初步的评估值，本次股权转让价格预计为20,406.55万元，金昌永能经审计的所有者权益账面值为15,987.3万元，股权转让溢价预计约为4,419.25万元（最终以实际转让价格和经审计的投资收益为准），在转回风机销售原抵消的内部交易未实现的利润后，预计本次交易所获得合计收益将超过公司最近一个会计年度合并报表范围经审计之净利润的10%。

　　八、本次交易的相关风险分析

　　转让不成功的风险：金昌金开计划在股东大会审议通过后即在上海联交所公开挂牌转让金昌永能100%股权，挂牌公告期为20个工作日。如截至上述挂牌公告期末无意向受让方摘牌，金昌金开将终止挂牌。公司将督促上海之恒积极与意向受让方加强沟通，确保本次交易顺利实施。如终止挂牌，公司将协同上海之恒继续寻找其他合适的意向受让方，择机推进股权转让工作。

　　九、其他说明

　　本次交易事宜获批实施后，提请董事会授权董事长根据公司章程以及《投资管理制度》的规定，在符合董事会批准的“交易安排”的前提下全权处理本次股权转让的相关事宜。

　　董事会将按照法律法规的有关规定及时披露本次交易的进展情况。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2023年 10月21 日