湖北广济药业股份有限公司 关于子公司以专利权质押担保向控股股东 孙公司申请借款暨关联交易的公告

　　证券代码：000952        证券简称：广济药业      公告编号：2023-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述：根据经营发展需要，湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）全资子公司湖北广济药业生物技术研究院有限公司（以下简称“研究院”）、控股子公司湖北广济医药科技有限公司（以下简称“医药科技公司”）拟以专利权质押担保，分别向湖北长江小额贷款有限公司（以下简称“长江小额贷”）申请2,000万元的贷款额度。为增强本次融资的偿债保障，广济药业拟为研究院本次融资业务的还本付息义务提供连带责任保证担保；广济药业按其持股比例拟为医药科技公司本次融资业务的还本付息义务提供连带责任保证担保。

　　2、关联关系情况：长江小额贷是湖北长江产业载体运营管理有限公司的全资子公司，湖北长江产业载体运营管理有限公司是长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业”）的全资子公司，长江产业持有广济药业24.75%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，长江小额贷为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、2023年10月19日，公司第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第三十四次会议分别审议通过《关于子公司以专利权质押担保拟向控股股东孙公司申请借款暨关联交易的议案》《关于拟为子公司提供担保的议案》。其中，关联董事赵海涛先生、关联监事蒋涛先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易提交公司董事会审议后，提请董事会授权公司管理层签署该协议。本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、关联交易对手方基本情况

　　（一）出借方

　　1、企业名称：湖北长江小额贷款有限公司

　　2、统一社会信用代码：9142010058180679X6

　　3、成立日期：2011-08-24

　　4、注册资本：20,000万人民币

　　5、法定代表人：林志东

　　6、住所：武汉市东湖开发区光谷大道凌家山南路1号湖北华科项目基地

　　7、经营范围：小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东情况：湖北长江产业载体运营管理有限公司持有长江小额贷100%股份，长江产业持有湖北长江产业载体运营管理有限公司100%股份，实际控制人湖北省国资委持有长江产业100%股份。

　　9、关联关系：长江小额贷是湖北长江产业载体运营管理有限公司的全资子公司，湖北长江产业载体运营管理有限公司是长江产业的全资子公司，长江产业持有广济药业24.75%的股份，实际控制人为湖北省国资委。

　　10、经查询，湖北长江小额贷款有限公司不是失信被执行人

　　11、最新一年又一期的财务指标：

　　履约能力分析：长江小额贷经营状况良好，可以正常履约。

　　（二）被担保方一

　　1、公司名称：湖北广济药业生物技术研究院有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420100MA49JEFMX4

　　3、成立日期：2020-08-12

　　4、营业期限：长期

　　5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、注册资本：5000万人民币

　　7、法定代表人：阮澍

　　8、住所：武汉东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.2期11号厂房1-6层01号（自贸区武汉片区）

　　9、经营范围：生物、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物技术、药品的研发、推广；原料药、医药中间体、医药试剂（不含危险化学品）、体外诊断试剂、保健食品的研发及技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　10、经查询，湖北广济药业生物技术研究院有限公司不是失信被执行人

　　11、最新一年又一期的财务指标：

　　（三）被担保方二

　　1、公司名称：湖北广济医药科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420100MA7L6TMD7J

　　3、成立日期：2022-03-10

　　4、营业期限：长期

　　5、企业类型：其他有限责任公司

　　6、注册资本：3000万人民币

　　7、法定代表人：阮澍

　　8、住所：武汉东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.2期11号厂房4-6层01号（自贸区武汉片区）

　　9、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售；保健食品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；发酵过程优化技术研发；工业酶制剂研发；生物饲料研发；货物进出口；技术进出口；市场营销策划；保健食品（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、经查询，湖北广济医药科技有限公司不是失信被执行人

　　11、最新一年又一期的财务指标：

　　三、本次借款合同及担保合同的主要内容

　　（一）湖北广济药业生物技术研究院有限公司借款合同、担保合同及质押合同

　　贷款人（甲方）：湖北长江小额贷款有限公司

　　借款人（乙方）：湖北广济药业生物技术研究院有限公司

　　保证人：湖北广济药业股份有限公司

　　出质人1：湖北广济药业生物技术研究院有限公司

　　出质人2；湖北广济药业股份有限公司

　　出质人3：湖北普信工业微生物应用技术开发有限公司

　　1、质押标的：（1）以出质人1、出质人2共同持有有权处分的两项实用新型专利（专利名称：一种过滤和调节层析液流速的装置，专利号：ZL202223482151.4；专利名称：一种用于发酵罐火焰接种的开盖钳，专利号：ZL202223482141.0）作为质押担保，具体以实际签署的质押合同为准；

　　（2）以出质人1、出质人2、出质人3共同持有有权处分的一项发明专利（专利名称：一种核酸酶去除核黄素中的残留DNA的方法，专利号：202111442138.3）作为质押担保，具体以实际签署的质押合同为准；

　　2、借款金额：人民币2,000万元；

　　3、借款期限：1年，借款期间以实际签署的借款合同约定的日期为准；

　　4、借款利率：（贷款合同）年利率8%

　　（贷款补充协议）主合同债权已转让或即将转让至“一创-长江产业集团知识产权1-X期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，具体名称以实际发行为准）。鉴于武汉市及东湖高新区相关政府部门对知识产权资产证券化表示支持及鼓励，市区两级合计利息补贴约为贷款金额的6%，但知识产权证券化涉及的利息补贴的到位情况仍存在不确定性。经双方友好协商，就主合同修改和补充约定如下：

　　（1）贷款利率

　　主合同贷款利率变更为：专项计划存续期及到期后18个月内，根据借款人获得的知识产权证券化利息补贴，贷款利率标准如下：

　　（2）利息收取方式

　　主合同收息方式变更如下：

　　2.1借款人每半年支付一次利息，第一次于贷款发放后半年度时支付利息50万元，第二次不晚于贷款到期日支付利息110万元；

　　2.2专项计划存续期内，若乙方已根据本协议2.1条支付利息，甲方将按本协议第1条约定利率标准，于专项计划到期后5个工作日内将超出部分利息暂时退还给乙方；

　　2.3专项计划到期后18个月内，若乙方获得利息补贴的，乙方应按本协议第（1）条约定利率标准，于收到利息补贴后5个工作日内向甲方补齐利息；若乙方未获得利息补贴的，则乙方无需向甲方补利息。

　　（3）贷款补充协议是主合同不可分割的一部分，与主合同不一致的以贷款补充协议约定为准，贷款补充协议未约定的以主合同约定为准。

　　5、担保方式：以知识产权作为质押担保，保证人湖北广济药业股份有限公司提供连带责任保证担保，具体担保方式以实际签署担保协议或担保文件中约定为准。

　　（二）湖北广济医药科技有限公司借款合同、担保合同及质押合同

　　贷款人（甲方）：湖北长江小额贷款有限公司

　　借款人（乙方）：湖北广济医药科技有限公司

　　保证人：湖北广济药业股份有限公司

　　出质人：湖北广济医药科技有限公司

　　1、质押标的：以出质人名下有权处分的一项发明专利（专利名称：一种红外分光光度法定量检测制剂中微晶纤维素的方法；专利号：202310435478.6）作为质押担保，具体以实际签署的质押合同为准；

　　2、借款金额：人民币2,000万元；

　　3、借款期限：1年，借款期间以实际签署的借款合同约定的日期为准；

　　4、借款利率：（贷款合同）年利率8%，

　　（贷款补充协议）主合同债权已转让或即将转让至“一创-长江产业集团知识产权1-X期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，具体名称以实际发行为准）。鉴于武汉市及东湖高新区相关政府部门对知识产权资产证券化表示支持及鼓励，市区两级合计利息补贴约为贷款金额的6%，但知识产权证券化涉及的利息补贴的到位情况仍存在不确定性。经双方友好协商，就主合同修改和补充约定如下：

　　（1）贷款利率

　　主合同贷款利率变更为：专项计划存续期及到期后18个月内，根据借款人获得的知识产权证券化利息补贴，贷款利率标准如下：

　　（2）利息收取方式

　　主合同收息方式变更如下：

　　2.1借款人每半年支付一次利息，第一次于贷款发放后半年度时支付利息50万元，第二次不晚于贷款到期日支付利息110万元；

　　2.2专项计划存续期内，若乙方已根据本协议2.1条支付利息，甲方将按本协议第1条约定利率标准，于专项计划到期后5个工作日内将超出部分利息暂时退还给乙方；

　　2.3专项计划到期后18个月内，若乙方获得利息补贴的，乙方应按本协议第（1）条约定利率标准，于收到利息补贴后5个工作日内向甲方补齐利息；若乙方未获得利息补贴的，则乙方无需向甲方补利息。

　　（3）贷款补充协议是主合同不可分割的一部分，与主合同不一致的以贷款补充协议约定为准，贷款补充协议未约定的以主合同约定为准。

　　5、担保方式：以知识产权作为质押担保，保证人广济药业持有借款人90%股权，保证人按其持股比例为借款人提供连带责任保证担保，具体担保方式以实际签署担保协议或担保文件中约定为准。

　　四、本次关联交易及担保对上市公司的影响

　　本次以知识产权质押担保向长江小额贷申请借款事项的实施，有利于提高部分无形资产的使用效率，拓宽公司融资渠道，满足公司流动资金需求，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。同时，子公司运营状况正常，公司本次担保系对合并报表范围内子公司的担保，医药科技公司另一股东武汉同泰启新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）按其持股比例提供同比例担保，故相关风险可控。本次交易及担保相关决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币24,000万元（包含本次关联交易）。其中，第十届董事会第二十九次（临时）会议和2023年第一次临时股东大会审议通过的广济药业向公司控股股东长江产业申请借款人民币20,000万元。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为，公司子公司以知识产权质押担保向长江小额贷申请借款，公司通过提供担保，保障子公司资金筹措，推动其业务发展，其中控股子公司医药科技公司另一股东武汉同泰启新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）按其持股比例提供同比例担保，担保额度和担保期的风险可控，本次对外担保的决策程序符合公司内部控制制度、公司章程及有关法律法规的规定，不存在违规担保行为，不会损害公司及中小股东的利益。

　　综上，公司董事会同意公司为子公司向长江小额贷申请借款合同提供连带责任保证担保，同意授权公司董事长签署担保合同等相关的法律文件。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事发表的事前认可意见

　　公司子公司本次以专利权质押担保向长江小额贷申请借款暨关联交易事项，有助于公司拓宽融资渠道，优化业务经营能力，符合公司的整体发展需要，不影响公司的独立性，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司子公司本次以专利权质押担保向长江小额贷申请借款暨关联交易事项，为公司融资提供保障，有利于公司更好地开展经营业务。本次关联交易及公司为子公司提供担保事项的相关决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意以上借款事宜。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司以及子公司累计对外担保金额为人民币31,490万元（包含本次董事会审议的担保金额人民币4,000万元。其中公司对控股子公司提供担保总金额为人民币31,000万元，对参股公司提供担保金额为人民币490万元），占公司最近一期经审计的净资产比例为20.96%（归母）。除前述担保外，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦无发生逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第三十六次会议决议。

　　2、独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项发表的事前认可意见和独立意见。

　　3、第十届监事会第三十四次会议决议。

　　湖北广济药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：000952                证券简称：广济药业            公告编号：2023-057

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象2名，回购注销限制性股票数量为113,000股，约占回购注销前公司股本总额的0.03%。

　　2、 本次拟回购注销限制性股票的回购价格为授予价格。其中首次授予限制性股票的回购价格为3.52元/股（对应限制性股票48,000股），预留授予限制性股票的回购价格为4.23元/股（对应限制性股票65,000股）。回购金额合计为443,910元，回购资金来源为公司自有资金。

　　3、 本次注销完成后，公司总股本将由353,973,939股减少至353,860,939股。

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2023年10月19日召开了第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，获授本激励计划权益的2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一） 2021年11月12日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2022年1月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001），公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。

　　（三）2021年11月13日至2021年11月22日，公司对《湖北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年1月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。

　　（四）2022年1月21日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（五）2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2022年2月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

　　（六）2022年2月17日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的118名激励对象首次授予864.90万股限制性股票，授予价格为3.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

　　（七）2022年3月29日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续办理完成，公司实际向118名激励对象授予限制性股票864.90万股，授予的限制性股票于2022年3月31日上市，公司的股份总数由343,999,939股增加至352,648,939股。

　　（八）2022年11月8日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。

　　（九）2022年11月21日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定本激励计划的预留授予日为2022年11月21日，同意公司向符合授予条件的30名激励对象授予156.20万股预留部分限制性股票，授予价格为4.23元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　（十）2022年11月24日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年11月25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-092）。

　　（十一）2022年12月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-093）。本次回购注销的限制性股票数量为198,000股，回购注销限制性股票涉及激励对象2名，回购价格为3.52元/股，回购资金总额为696,960元。本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的352,648,939股减少至352,450,939股。

　　（十二）2022年12月22日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续办理完成，公司实际向29名激励对象授予预留部分限制性股票152.30万股，授予的限制性股票于2022年12月23日上市，公司的股份总数由352,450,939股增加至353,973,939股，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-097）。

　　（十三）2023年10月19日，公司召开第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、 回购注销原因

　　根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

　　本激励计划中获授首次及预留部分限制性股票的激励对象有2人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销数量及价格

　　（1）截至本公告披露日，上述2名因个人原因离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为113,000股，其中1人获授首次授予限制性股票48,000股，1人获授预留部分限制性股票65,000股，合计约占本激励计划实际授予限制性股票总数的1.11%，合计约占回购前公司股本总额的0.03%。

　　（2）根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

　　根据《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”的规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”

　　公司于2022年5月份完成了2021年年度权益分派，以权益分派股权登记日时总股本352,648,939股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。详见公司于2022年5月19日在指定媒体上披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-041）。根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”中“三 回购价格的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

　　……

　　（三）派息P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

　　由于激励对象尚未解除限售的限制性股票对应的2021年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整，回购价格为3.52元/股（对应限制性股票48,000股）。

　　本次回购注销涉及的预留部分限制性股票的回购价格为授予价格4.23元/股（对应限制性股票65,000股）。

　　3、回购注销的金额与资金来源

　　本次拟回购限制性股票总金额为443,910元，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、 回购注销前后公司股权结构的变动情况表

　　注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　四、 本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等相关规定的要求执行。

　　五、 独立董事意见

　　经核查，公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，审批程序合法、合规；本次回购注销事项不影响本激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司回购注销2名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计113,000股，回购价格分别为3.52元/股（对应首次授予限制性股票48,000股）及4.23元/股（对应预留授予限制性股票65,000股），并同意将《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司2名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。监事会同意公司对离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的113,000股限制性股票予以回购注销，回购价格分别为3.52元/股（对应首次授予限制性股票48,000股）、4.23元/股（对应预留授予限制性股票65,000股），回购总金额为443,910元，回购资金来源为公司自有资金。

　　七、 法律顾问意见

　　北京市京师（武汉）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　八、 独立财务顾问意见

　　上海信公科技集团股份有限公司认为，广济药业本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　九、备查文件

　　1、 第十届董事会第三十六次会议决议；

　　2、 第十届监事会第三十四次会议决议；

　　3、 独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、 北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书；

　　5、 上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：000952                证券简称：广济药业                公告编号：2023-055

　　湖北广济药业股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司与济宁市兖州区惠民城建投资有限公司（以下简称“惠民城投”）成立合资公司，并以合资公司作为意向重整投资人参与山东百盛生物科技有限公司、山东宏盛生物科技有限公司、山东百盛蓝素生物科技有限公司及济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司等四家公司的合并破产重整，并以出售式重整方式，由合资公司收购百盛公司等四公司所持有的机器设备等有形资产以及土地、专利或非专利技术等无形资产。

　　合资公司由广济药业持股90%，惠民城投持股10%，注册资本5.2亿元。本次重整交易总价款为5.2亿元人民币（不含税），其中广济药业承担90%，即4.68亿元，惠民城投承担10%，即0.52亿元。合资公司广济药业（济宁）有限公司已完成工商登记并取得济宁市兖州区行政审批服务局发放的营业执照。

　　本次交易及对外投资事项已于2023年2月7日经公司第十届董事会第二十八次（临时）会议及2023年4月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　2023年4月7日公司收到山东省济宁市兖州区人民法院发出的《山东省济宁市兖州区人民法院民事裁定书》（2022）鲁0812破2号之五，裁定：一、批准山东百盛生物科技有限公司、山东宏盛生物科技有限公司、济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司、山东百盛蓝素生物科技有限公司合并重整计划草案；二、终止山东百盛生物科技有限公司、山东宏盛生物科技有限公司、济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司、山东百盛蓝素生物科技有限公司合并重整程序。

　　以上具体内容详见公司2023年2月8日、4月8日及4月22日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　目前济宁公司已按照《意向重整投资协议》支付重整投资款人民币4.7亿元，正在有序推进资产交割、技术验证等工作，全面梳理复产前的人、机、物、料、环、安等各项准备工作，全力推进复工复产。

　　2、2023 年 3 月 3 日，公司召开第十届董事会第二十九次（临时）会议、第十届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，拟向公司控股股东长江产业投资集团有限公司申请 2 亿元借款额度，借款期限为 3 年（具体借款日期以实际到账之日起计算），借款年利率为 4.8%。公司以控股子公司广济药业（孟州）有限公司对应价值的股权进行质押担保。具体内容详见公司2023年3月4日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　3、2023 年3月27日，公司召开第十届董事会第三十一次（临时）会议、第十届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，拟将公司部分生产设备及配套设施作为租赁物，以售后回租的方式与招银金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额为人民币 14,000 万元，租赁期限 3 年。具体内容详见公司2023年3月28日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　4、2023年4月18日，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，公司对前期会计差错影响进行了追溯重述，更正事项对公司合并及母公司资产负债表、现金流量表，对母公司利润表无影响，涉及金额主要影响2022年1-3季度、2021年度合并财务报表之合并利润表的营业收入和营业成本。具体内容详见公司2023年4月20日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　5、2023年4月18日，长江产业投资集团有限公司持有公司限售股份37,539,103股解除限售，具体内容详见公司2023年4月18日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　6、基于公司“原料药+制剂+大健康”的“十四五规划”发展战略，进一步落实“原料药制剂联动”发展方向，公司设立全资子公司湖北广化制药有限公司，将其打造成为化学合成基地的载体。2023年4月18日召开第十届董事会第三十二次会议及第十届监事会第三十次会议，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。全资子公司湖北广化制药有限公司已完成工商登记并取得黄冈市市场监督管理局发放的营业执照。具体内容详见公司2023年4月20日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　7、基于公司“原料药+制剂+大健康”的发展规划及“内生式拓展+平台化发展+强链补链并购”的发展战略，为实现公司中药、保健品等大健康产业突破，公司于2023年5月30日设立全资子公司湖北广济健康科技有限公司，将其作为发展中药、保健品等大健康产业载体。具体内容详见公司2023年6月2日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　湖北广济健康科技有限公司自成立以来，积极拓展健康产品，目前有辅酶Q10软胶囊、B族维生素片等五个保健品和三个健康礼盒已上市销售；护肝抗疲劳功能性饮料已完成开发，正在进行委托生产；目前线上天猫、京东店铺已上线运营；线下正在与中百集团沟通洽谈合作。

　　8、鉴于公司募集资金专户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，经与保荐机构沟通，为方便账户管理，募集资金账户将不再使用，募集资金专项账户的注销手续已办理完毕。具体内容详见公司2023年7月4日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：湖北广济药业股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：阮澍    主管会计工作负责人：胡明峰      会计机构负责人：王琼

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：阮澍    主管会计工作负责人：胡明峰    会计机构负责人：王琼

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　湖北广济药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月19日