广东海印集团股份有限公司第十届 董事会第二十八次临时会议决议公告

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2023-55号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日以电子邮件、书面送达的方式发出第十届董事会第二十八次临时会议的通知。

　　（二）公司第十届董事会第二十八次临时会议于2023年10月20日（周五）上午10时以通讯方式召开。

　　（三）本次会议应到董事七名，实际出席七名。分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、刘恒、陈莹、杨栋锐。

　　（四）会议由董事长邵建明先生主持。

　　（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于与控股股东全资子公司签订<分布式光伏发电项目能源管理合同>的关联交易议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与控股股东全资子公司签订<分布式光伏发电项目能源管理合同>的关联交易公告》（公告编号：2023-56号）。

　　关联董事邵建明、邵建佳已回避表决。

　　独立董事已就该事项进行事情认可并发表独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月二十一日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份      公告编号：2023-56号

　　广东海印集团股份有限公司

　　关于与控股股东全资子公司签订

　　《分布式光伏发电项目能源管理合同》

　　的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第十届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于与控股股东全资子公司签订<分布式光伏发电项目能源管理合同>的关联交易议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易的基本情况

　　（一）本次关联交易的主要内容

　　为进一步拓展新能源项目业务规模，公司的下属控股公司北海市海恒新能源有限公司（以下简称“北海海恒新能源”）拟与控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）全资子公司北海高岭科技有限公司（以下简称“北海高科”）签署《分布式光伏发电项目能源管理合同》，北海海恒新能源将在北海高科屋顶建设分布式光伏发电项目，双方分配由本项目带来的节能效益，且北海高科以享受电费折扣的方式分享能源效益。

　　（二） 符合关联交易的情形

　　北海高科为公司控股股东的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中6.3.3之（二）中规定的关联法人情形，本次交易构成公司的关联交易。

　　（三） 本次关联交易的审批程序

　　1、公司于2023年10月20日召开第十届董事会第二十八次临时会议审议通过上述关联交易事项，关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　2、本次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　名称：北海高岭科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：合浦县常乐镇209国道旁（莲南莲北村委处）

　　法定代表人：邵建聪

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2007年4月11日

　　统一社会信用代码：91450521799737109H

　　主营业务：高岭土、石英砂、蒸压砖的生产及销售（具体项目以审批部门批准为准），经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　北海高科为海印集团的全资子公司；海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

　　北海高科主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（二）关联方的历史沿革

　　北海高科成立于2007年4月11日，位于广西壮族自治区北海市合浦县常乐镇，主要从事高岭土原矿开发及高岭土产品销售，是海印集团全资子公司。

　　（三）关联方近三年的发展状况

　　近三年来，北海高科主要从事高岭土原矿开发及高岭土产品销售。

　　（四）公司与关联方具体关联关系

　　北海海恒新能源为公司下属控股公司广东海恒新能源发展有限公司的全资子公司。关联方北海高科为公司控股股东海印集团的全资子公司。

　　（五）北海高科不是失信被执行人。

　　四、关联交易标的及定价依据

　　本次关联交易标的为北海高科每月按协议电价向北海海恒新能源支付的用电费用。该协议电价由双方根据当地供电部门实际执行的适时目录电价经双方友好协商确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：北海高岭科技有限公司

　　乙方：北海市海恒新能源有限公司

　　第一部分　项目背景

　　1.项目的名称、地址、范围、内容、目的、期限

　　1.1项目名称：北海高岭科技有限公司分布式光伏发电项目（以下简称本项目）。

　　1.2项目地址：广西壮族自治区北海市合浦县常乐镇209国道旁（莲南莲北村委处）。

　　1.3项目范围：广西壮族自治区北海市合浦县常乐镇209国道旁（莲南莲北村委处）北海高岭科技有限公司可利用安装太阳能电池组件屋顶及场地预计约有4万平方米，以最终使用面积为准，房屋为混凝土结构。甲方保证提供予乙方安装光伏设备屋面的房屋以及乙方搭建建筑物和放置节能项目有关设备的地面均合法属于甲方所有，未对外出租，不存在行政、司法查封等情形，但甲方在合同期限内对外抵押或出租应不得损害乙方的权利及项目节能效益，若项目屋顶所在建筑物所有权/土地使用权存在对外抵押、质押或出租等情形，甲方应向乙方出具经乙方认可的抵押或质押权人同意该厂房及地块建设分布式光伏项目的书面证明文件或经甲乙双方认可的其他解决方案；若甲方公司股权被质押，则甲方须向乙方出具经乙方认可的质押权人同意该厂房及地块建设分布式光伏项目的书面证明文件或经甲乙双方认可的其他解决方案。

　　1.4项目内容：甲方向乙方提供上述1.3范围的屋顶，乙方提供节能项目节能解决方案、设计方案和施工方案，提供节能减排服务，项目系统工程包含但不限定于：

　　1.4.1光伏组件

　　1.4.2光伏支架

　　1.4.3供电网络附属工程

　　1.4.4供电设施

　　1.4.5满足国家及行业标准的分布式光伏发电站设计要求的必要设备设施

　　1.5项目目的

　　1.5.1 乙方投资实施节能项目，达到节能减排的目的；

　　1.5.2 开源节流、降低成本、提高经济效益、改善环境；

　　1.5.3 通过本项目实施获得节能收益，为甲、乙双方带来经济效益。

　　1.6合同期限：本项目节能效益分享期的起始日为经供电局验收合格并正式并网之日（如果项目分期并网，则分期计算），首次效益分享期为 20年，到期后同等条件下自动顺延5年。

　　1.6.1本合同自本合同生效至项目节能效益分享期结束、甲方付清本合同约定的款项止。

　　1.6.2本项目的建设期为合同生效且甲方提供了项目施工的必要条件之日起，至项目申请供电局验收之日止，计划约为6个月。

　　1.6.3本项目的节能效益分享期的起始日为经供电局验收合格并正式并网之日起,效益分享期为25年。因不可抗力、甲方原因或项目本身技术原因导致项目中止的，中止的期限应相应顺延，以保证项目的节能效益分享期不少于25年。

　　1.6.4项目执行标准：符合国家或行业光伏设计规范（GB50797-2012）、施工规范（GB 50794-2012）、验收规范（GB/T50796-2012），工程验收满足相关标准及消防的相关规定。

　　2.投资与收益

　　2.1乙方负责该项目的投资，建设规模约3.54MW（项目最终装机容量以乙方得到供电局审批的实际并网发电的装机容量为准），本项目所需资金由乙方自筹或融资解决。

　　2.2 甲乙双方合作推进本节能项目实施，节能效益分享期内，甲方保证优先消纳本项目所产生的电能，乙方按甲方当地供电部门实际执行的适时目录电价（或指市电电价）依据约定让利销售给甲方使用。

　　3.项目实施

　　3.1本合同签订后15天内，乙方应指导甲方收集整理本项目设计所需的技术资料，乙方应向甲方提交本项目设计方案初稿和施工方案初稿，报甲方备案（涉及屋顶承重等结构安全的需甲方3天内书面确认），并由乙方依据初稿向国家相关职能部门申报。项目申报通过（包括完成项目备案及纳入光伏建设规模）且收到甲方通知书后开始施工。

　　3.2 乙方负责项目建设所需的政府批文、投资、勘察设计、采购、施工安装、竣工验收、并网调试及运营等工作，并可以根据需要或法律规定，将前述工作委托有资质的第三方承担并由乙方承担因委托第三方所产生一切责任。甲方根据合同约定和项目建设的需要，可予以乙方相应配合和协助。因审批进度而影响工期的，经双方书面确认后工期可据实顺延。

　　3.5乙方所发电量通过甲方相关设施并网，甲方须优先使用本项目所发电量。当本项目发电超出甲方所需时，原则上本项目使用甲方原有线路设施上网。具体接入方案以供电局批复为准，如需改造甲方设施，由甲乙双方另行协商改造方案，费用由乙方承担。

　　第二部分　用电费用的确定、支付及项目买断

　　5.用电费用的确定

　　5.4用电量及电费的确定办法

　　乙方供给甲方的实际月度光伏用电量是以甲乙双方确认为准，甲方每月支付乙方的光伏电费用为月度光伏用电量乘以甲乙双方约定的协议电价的总金额，计算公式如下：

　　月度光伏用电量=光伏发电总表当月总发电量-关口电表当月上网电量

　　月度光伏电费=月度光伏用电量×甲乙双方约定的协议电价

　　6.用电费用的支付

　　6.1 用电费用的支付

　　甲乙双方应自光伏发电总表安装之日起，每月结算一次用电费用。按第5条约定的用电量和用电费用，甲方财务于每月最后一个工作日前根据乙方提供的电费数据从甲方账户转账上月电费，直至效益分享期届满（如效益分享期延长的，则至延长的效益分享期届满）。乙方每月15日前开具正式发票至甲方。

　　7.节能项目的回购、买断

　　本项目所有权及对应的设备和资产归乙方所有，如乙方转让该项目所有权，在同等条件下须优先转让给甲方。在合同届满后乙方需要拆除设备、设施的，乙方必须在合同届满90天内拆除。

　　节能效益分享期内，在保证甲方用电不受影响及保障甲方在本合同项下效益分享权益的前提下，经甲方同意，第三方可买断本项目乙方剩余合同期限的收益权，甲方须协助乙方办理项目买断的相关事宜。同等条件下，甲方有优先购买权。

　　第六部分　违约责任

　　13.甲乙双方的违约责任

　　13.1甲方的违约责任

　　13.1.1除本合同另有约定外，在合同期内，甲方擅自解除本合同或违约导致乙方不能实现合同目的的，甲方应向乙方赔偿相应损失及支付本合同约定的剩余预期发电量总额价值的10%违约金（即违约金=剩余预期发电量总额价值×10%）。

　　13.1.2因甲方正常设备检修原因，需要停电，乙方需积极配合，并在检修完毕后一小时，恢复光伏设备运行；除本合同另有约定外，如乙方有充分证据证明因甲方非正常设备检修原因外的故意拉闸限电，导致乙方光伏电站停运的，甲方须赔偿乙方合理损失。如甲方逾期支付前述赔偿款，自逾期之日起，每日按应付款项的万分之二计付滞纳金，直至清偿时止。

　　13.2乙方的违约责任

　　13.2.1除本合同另有约定外，在本合同期内，乙方擅自解除本合同或违约导致甲方不能实现合同目的的，乙方应向甲方赔偿相应损失及支付本合同约定的剩余预期发电量总额价值的10%违约金（即违约金=剩余预期发电量总额价值×10%）。

　　13.2.2若乙方逾期向甲方支付应当获得的费用，每逾期一日应当按照应付未付金额的万分之二支付违约金，直到付清为止。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　无

　　六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易旨在充分利用控股股东资源，进一步推动公司新能源项目落地，拓展公司新能源业务规模。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东的利益。

　　七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至披露日，除本次关联交易中涉及的关联交易外，公司与北海高科的其他关联交易金额为9430.19元，均为餐饮、住宿类交易。

　　八、风险提示

　　合同双方已就违约、争议，以及遭遇不可抗力时的应对措施和责任归属等做出明确规定，但在合同履行期间可能存在因政府审批、行业政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素影响所带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　（一）事前认可意见

　　经认真审阅相关资料，公司下属控股公司北海海恒新能源与关联方北海高科签订《分布式光伏发电项目能源管理合同》，属于公司开展新能源业务需要。我们认为上述交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第二十八次临时会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司下属控股公司与控股股东子公司发生的关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则。董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次关联交易。

　　十、备查文件

　　1、第十届董事会第二十八次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、《分布式光伏发电项目能源管理合同》；

　　4、关联交易概述表。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月二十一日