北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于广东德生科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权数量和行权价格 及授予预留部分股票期权相关事项的法律意见书

　　汉坤（证）字[2023]第33874-4-O-3号

　　致：广东德生科技股份有限公司

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）的委托，担任德生科技2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、调整股票期权数量和行权价格（以下简称“本次调整”）及授予预留部分股票期权（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

　　1. 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2. 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到德生科技的如下保证：德生科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

　　3. 本所仅就与本次注销、本次调整及本次授予相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对德生科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　4. 本法律意见书仅供德生科技为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　5. 本所同意德生科技将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意德生科技在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但德生科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次注销、本次调整及本次授予的批准与授权

　　1. 2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就公司本次激励计划相关事项发表独立意见。

　　2. 2022年12月14日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3. 2022年12月15日至2022年12月25日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。2022年12月29日，公司监事会出具《公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，公司本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　4. 2023年1月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　5. 2023年1月4日，公司对《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　6. 2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事在董事会审议时已回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7. 2023年10月19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决，关联监事在监事会审议相关议案时已回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销、本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　二、本次注销的具体情况

　　（一）本次注销部分股票期权的原因

　　1. 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司第三届董事会第二十七次会议决议、第三届监事会第二十一次会议决议并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，原激励对象李来燕因担任监事，已不符合激励条件，据此，公司本次将注销其已获授但尚未行权的5.00万份股票期权。

　　2. 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司第三届董事会第二十七次会议决议、第三届监事会第二十一次会议决议、公司提供的离职情况资料并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，原激励对象中有7人因离职已不符合激励条件，据此，本次公司将注销其已获授但尚未行权的9.10万份股票期权。

　　（二）本次注销部分股票期权的数量

　　根据上述原因和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次将合计注销股票期权14.10万份。

　　综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、本次调整的具体情况

　　（一）本次调整的原因

　　根据公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，本次调整的原因如下：

　　2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，审议通过的利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据公司的确认，上述利润分配方案已实施完毕。

　　根据公司《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　根据《激励计划（草案）》的上述规定和公司上述利润分配实施情况，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的已授予但尚未行权的股票期权进行调整。

　　（二）本次调整的内容

　　根据上述原因和《激励计划（草案）》的相关规定并经公司确认，本次调整的情况具体如下：

　　1. 股票期权数量调整

　　Q = Q0 × (1+n) =449.80万份 × (1+0.4) = 629.72万份

　　Q2 = Q1 × (1+n) = 115.00万份 × (1+0.4) =161.00万份

　　其中：Q0为调整前首次授予但尚未行权的股票期权数量；Q1为调整前预留授予的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后首次授予但尚未行权的股票期权数量；Q2为调整后预留授予的股票期权数量。

　　2. 行权价格调整

　　P = (P0-V) ÷ (1+n) = (16.78元/份 - 0.1) ÷ (1+0.4) = 11.91元/份

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　据此，首次授予但尚未行权的股票期权数量由449.80万份调整为629.72万份；预留授予的股票期权数量由115.00万份调整为161.00万份，行权价格由16.78元/份调整为11.91元/份。

　　综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、本次授予的具体情况

　　根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会同意授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜。

　　根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，本次授予的授予日为2023年10月19日。根据公司独立董事出具的独立意见、第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事、监事会同意董事会确定的本次授予的授予日。经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内的交易日。

　　根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司董事会同意授予4名激励对象共计26.80万份股票期权，剩余预留部分股票期权作废处理。根据公司独立董事出具的独立意见、第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事、监事会同意授予4名激励对象共计26.80万份股票期权，剩余预留部分股票期权作废处理。

　　综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　五、本次授予的授予条件

　　根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司在同时满足下列授予条件时，应向激励对象授予股票期权：

　　1. 公司未发生以下任一情形：

　　(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生以下任一情形：

　　(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6) 中国证监会认定的其他情形。

　　根据公司提供的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第440A011821号《审计报告》、致同专字（2023）第440A011819号《内部控制审计报告》、公司最近36个月有关利润分配的公告、公司第三届董事会第二十七次会议决议及独立董事意见、公司第三届监事会第二十一次会议决议以及公司作出的确认，并经本所律师通过公开渠道适当检索核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述情形，公司本次授予的授予条件已经成就，公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销、本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次注销及本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　本法律意见书正本一式叁份。

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　负 责 人：

　　李亦璞

　　经办律师：

　　张冉瞳

　　陈子宏

　　2023年10月19日

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技           公告编号：2023-069

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2023年10月15日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2023年10月19日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》

　　董事会同意公司《2023年第三季度报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第三季度报告》。

　　二、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　公司董事虢晓彬、张颖、朱会东、谷科作为关联董事对本议案回避表决，由非关联董事进行表决。

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）以及2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意注销因担任监事、离职的激励对象对应不得行权的股票期权合计14.10万份。注销完成后，本激励计划首次授予股票期权激励对象人数由238人调整为230人，首次授予部分尚未行权的股票期权数量由463.90万份调整为449.80万份。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　三、审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》

　　公司董事虢晓彬、张颖、朱会东、谷科作为关联董事对本议案回避表决，由非关联董事进行表决。

　　鉴于公司2022年度利润分配方案已于2023年6月7日实施完毕，根据《激励计划（草案）》等相关规定，公司本激励计划首次授予部分股票期权尚未行权部分期权数量由449.80万份调整为629.72万份，预留授予部分股票期权由115.00万份调整为161.00万份，首次及预留授予部分股票期权的行权价格由16.78元/份调整为11.91元/份。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的公告》。

　　四、审议通过《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》

　　公司董事张颖作为关联董事对本议案回避表决，由非关联董事进行表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，经过认真核查，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年10月19日为本激励计划的预留授予日，授予4名激励对象共计26.80万份股票期权，行权价格为11.91元/份，剩余预留部分股票期权作废处理，未来不再授予。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十日

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技        公告编号：2023-070

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2023年10月15日以邮件方式或电话方式发出会议通知，并于2023年10月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《2023年第三季度报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第三季度报告》。

　　二、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　公司监事李来燕作为关联监事对本议案回避表决，由非关联监事进行表决。

　　经核查，监事会认为公司董事会决定注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司注销因担任监事、离职的激励对象对应不得行权的股票期权合计14.10万份。注销完成后，本激励计划首次授予股票期权激励对象人数由238人调整为230人，首次授予部分尚未行权的股票期权数量由463.90万份调整为449.80万份。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　三、审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》

　　公司监事李来燕作为关联监事对本议案回避表决，由非关联监事进行表决。

　　经核查，监事会认为本次调整《激励计划（草案）》期权数量和行权价格的相关事项，符合《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本激励计划首次授予部分股票期权尚未行权部分期权数量由449.80万份调整为629.72万份，预留授予部分股票期权由115.00万份调整为161.00万份，首次及预留授予部分股票期权的行权价格由16.78元/份调整为11.91元/份。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的公告》。

　　四、审议通过《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》

　　公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实后，监事会认为：

　　获授股票期权的4名激励对象均为符合公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经过核查，公司监事会认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年10月19日为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予共计26.80万份股票期权，行权价格为11.91元/份。剩余预留部分股票期权作废处理，未来不再授予。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二二三年十月二十日

　　证券代码：002908                 证券简称：德生科技                 公告编号：2023-071

　　广东德生科技股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　报告期内，在宏观经济趋紧的客观形势下，公司商机订单延后、部分在手订单实施、验收交付、收款结算延缓，对公司业务订单的转化和收入确认造成了一定的影响,同时数据产品和政务大模型等前沿技术的研发投入增加，客观上也给利润带来了压力。但公司的产品盈利能力在持续投入下仍保持良好水平，2023年前三季度毛利率同比增长2.65%，第三季度单季度毛利率同比增长2.50%。订单的延后并不代表市场需求的缺失，公司所在的民生服务行业，仍然是在国际局势愈发紧张、经济压力愈发增大的背景下，国家最为重视的行业，我们对此充满信心。

　　公司在社保民生行业的每一发展阶段，均抓住了行业阶段性的发展高潮，并建立了公司独特的竞争壁垒和卡位优势。报告期内，“一卡通及AIoT应用”的收入中，公司场景应用软件平台收入保持了上半年的增长趋势，2023年前三季度同比增长96.81%，第三季度单季度同比增长51%，充分体现了公司的卡位优势持续明显。

　　在传统业务遭遇宏观经济寒流的情况下，公司面向新兴产业机会的产品和服务正蓬勃发展。在数据要素领域，公司成功推出的多款民生数据产品已批量落地实施，建立了在民生数据服务行业的领先优势；在人工智能领域，公司自研的政务行业大模型已有实质性应用，且客户内测反响热烈；在就业服务领域，公司在基于互联网运营的就业服务取得了重大进展，预计将成为行业独创性标杆模式，市场空间巨大。

　　随着9月份部分宏观经济指标逐渐回暖，部分前期公司跟踪的大额商机已经开始重启，我们对第四季度仍然充满信心。公司战略级产品和服务正迎来发展良机，为了迎接更大的产业机遇，公司将更积极地应对各种不确定因素，在逆境中实现战略转型升级和业务突破。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一）资产负债表项目

　　1、货币资金对比期初减少23,540.68万元，下降57.35%，主要系销售商品收到现金流减少所致；

　　2、应收票据对比期初增加197.92万元，增长58.08%，主要系收到客户票据增加所致；

　　3、预付账款对比期初增加301.74万元，增长64.09%，主要系预付货款增加所致；

　　4、其他应收款对比期初增加441.27万元，增长31.38%，主要系保证金支出增加所致；

　　5、其他流动资产对比期初增加537.21万元，增长159.79%，主要系进项留存增加、预缴企业所得税结转所致；

　　6、在建工程对比期初增加2,090.25万元，增长604.26%，主要系德生总部大楼建设投入增加所致；

　　7、长期待摊费用对比期初减少80.68万元，下降49.83%，主要系费用摊销所致；

　　8、递延所得税资产对比期初增加614.39万元，增长46.53%，主要系租赁负债计提递延所得税资产所致；

　　9、短期借款对比期初增加902.14万元，增长100%，主要系银行借款增加所致；

　　10、应付票据对比期初减少2,154.27万元，下降57.43%，主要系应付票据到期兑付所致；

　　11、预收款项对比期初增加0.62万元，增长34.01%，主要系预收客户租赁款增加所致；

　　12、应付职工薪酬对比期初减少2,287.38万元，下降65.38%，主要系支付年终奖金所致；

　　13、应交税费对比期初减少1,357.40万元，下降75.35%，主要系期末未缴纳税金减少所致；

　　14、一年内到期的非流动负债对比期初减少325.01万元，下降40.52%，主要系一年内到期的租赁负债减少所致；

　　15、其他流动负债对比期初增加399.33万元，增长51.32%，主要系待转销项税增加所致；

　　16、租赁负债对比期初增加486.97万元，增长2563.68%，主要系应付1年以上的房屋租赁款增加所致；

　　17、递延所得税负债对比期初增加112.88万元，增长136.06%，主要系使用权资产计提递延所得税负债所致；

　　18、实收资本对比期初增加12,278.47万元，增长39.78%，主要系资本公积转增股本所致；

　　（二）利润表项目

　　1、财务费用比上年同期减少139.92万元，下降1229.31%，主要系利息支出减少所致；

　　2、其他收益比上年同期增加932.18万元，增长229.56%，主要系增值税退税增加所致；

　　3、投资收益比上年同期增加137.39万元，增长7904.13%，主要系理财产品收益增加所致；

　　4、信用减值损失比上年同期减少713.73万元，下降33.32%，主要系计提预期信用损失增加所致；

　　5、资产减值损失比上年同期增加87.90万元，增长30.07%，主要系存货跌价准备减少所致；

　　6、资产处置收益比上年同期增加16.58万元，增长1126.58%，主要系固定资产处置收益增加所致；

　　7、营业外收入比上年同期增加8.36万元，增长100%，主要系报废资产收益增加所致；

　　8、营业外支出比上年同期增加41.8万元，增长128.01%，主要系赔偿金、滞纳金支出增加所致；

　　9、所得税费用比上年同期减少675.34万元，下降76.06%，主要系本期利润减少所致；

　　10、少数股东损益比上年同期增加163.43万元，增长36.31%，主要系非全资控股子公司利润增加所致；

　　（三）现金流量表项目

　　1、筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少10,782.93万元，下降143.14%，主要系上期非公开发行股票收到现金所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司拟向不特定对象发行可转换公司债券事项

　　公司于2023年6月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于广东德生科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120109号）（以下简称“《审核问询函》”），深交所发行上市审核机构对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。

　　公司收到《审核问询函》后，会同中介机构对《审核问询函》中提出的问题进行认真研究和逐项答复，并于2023年7月18日披露了《关于广东德生科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》等相关申请文件。

　　鉴于公司于2023年8月26日披露了《2023年半年度报告》，根据相关要求，公司会同中介机构对《广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》等相关申请文件进行相应补充与更新。目前处于深交所审核阶段。

　　具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：虢晓彬       主管会计工作负责人：陈曲            会计机构负责人：张倩蕊

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：虢晓彬        主管会计工作负责人：陈曲               会计机构负责人：张倩蕊

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：虢晓彬         主管会计工作负责人：陈曲                    会计机构负责人：张倩蕊

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月二十日