广东宏大控股集团股份有限公司 独立董事关于公开征集表决权的公告

　　证券代码：002683    证券简称：广东宏大   公告编号：2023-066

　　谢青先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人谢青先生符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人谢青先生未直接或间接持有公司股份。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事谢青先生作为征集人就公司拟于2023年11月7日召开的2023年第四次临时股东大会中审议的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人基本情况

　　（一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事谢青先生，截至本公告披露日，未持有公司股份。

　　（二）征集人未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为并受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权事项从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就公司本次激励计划相关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人不存在关联关系，其与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

　　二、征集表决权的具体事项

　　（一）征集表决权涉及的股东大会届次和提案名称

　　由征集人就2023年第四次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集表决权：

　　1、《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

　　2、《关于制定2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》

　　3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　关于本次股东大会召开的详细情况，内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。

　　（二）征集主张

　　1、征集人投票意向

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司第六届董事会2023年第六次会议及第六届董事会2023年第一次会议，对《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　2、征集人投票理由

　　征集人认为公司实施本次股权激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　（1）征集期限：2023年11月3日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

　　（2）征集表决权的确权日：2023年11月2日。

　　（3）征集方式：采用公开方式在信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

　　（4）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人代为表决的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司证券保密部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券保密部签收授权委托书及其他相关文件。

　　①委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　　②委托投票股东为个人股东的，其应提交：本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联 系 人：王紫沁、黄佳顺

　　联系地址：广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔56层

　　联系电话：020-38031687

　　传真号码：020-38031951

　　电子邮箱：hdbp@hdbp.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”字样。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票

　　律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（5）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

　　①按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　④提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

　　（6）股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（7）股东将征集事项表决权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无表决权。

　　（8）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　①股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　②股东将征集事项表决权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（9）征集对象：2023年11月2日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　征集人：谢青

　　2023年10月20日

　　附件：

　　广东宏大控股集团股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次公开征集表决权制作并公告的《广东宏大控股集团股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》全文、《广东宏大控股集团股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于公开征集表决权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东宏大控股集团股份有限公司独立董事谢青先生作为本人/本公司的代理人出席广东宏大控股集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见：

　　注：请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效。

　　委托人盖章/签字：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：   年   月   日

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　证券代码：002683    证券简称：广东宏大   公告编号：2023-061

　　广东宏大控股集团股份有限公司关于

　　2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计50人，可解除限售股份数量为1,184,607股，占公司当前总股本的0.1583%。

　　2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月19日召开第六届董事会2023年第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第四个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理第四次解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为50人，可解除限售股份数量为1,184,607股，占公司当前总股本的0.1583%。具体情况如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施情况

　　1、2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3、2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。

　　4、2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月4日为授予日，授予64名激励对象6,225,812股限制性股票，授予价格为5.52元/股。

　　5、2018年12月24日，公司已经完成了该次限制性股票的授予工作，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由64名调整为57名，授予的限制性股票数量由6,225,812股调整为5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月26日。

　　6、2019年12月11日，公司召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共52,575股。该事项已于2019年12月27日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。本次限制性股票于2020年3月30日完成回购注销，剩余股权激励限制性股票5,568,393股。

　　7、2020年12月18日，公司召开第五届董事会2020年第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因25名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，解除限售比例未达到100%，未能全额解除限售，回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计681,269股。

　　8、2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票681,269股的议案，并于2021年3月10日完成了回购注销事宜。

　　9、2021年12月3日，公司召开第五届董事会2021年第七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。2018年限制性股票激励计划第二个解锁期内，因10名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计368,496股。此外，因2名激励对象离职，公司拟回购注销上述两位激励对象剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。

　　10、2021年12月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票651,764股的议案，并于2022年3月14日完成了回购注销事宜。

　　11、2022年10月21日，公司召开第五届董事会2022年第五次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第三个解锁期内，因3名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售；2名激励对象因未能完成其所在经营单位的考核目标要求，解除限售比例未达到100%；1名激励对象已于2022年1月离职，公司本次合计回购注销合计197,341股。

　　12、2022年11月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票197,341股的议案，并于2023年5月完成了回购注销事宜。

　　13、2023年10月19日，公司召开第六届董事会2023年第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第四个解锁期内，因3名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，公司拟回购注销86,034股。

　　除上述情况外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　二、限制性股票激励计划第四个解除限售期即将期满及解除限售条件成就的说明

　　1、限制性股票激励计划第四个限售期即将期满的说明

　　根据公司《限制性股票激励计划修订稿》及相关文件规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　如上所述，本激励计划授予的限制性股票的授予日为2018年12月4日，上市日为2018年12月26日，第四个解除限售期将于2023年12月25日期满。

　　2、限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象各年可解除限售比例=个人所在经营单位绩效考核结果对应的解除限售比例×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。3名激励对象因其所在经营单位业绩考核指标未能达标，不能解除限售，由公司回购注销。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计50人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,184,607股，占公司当前总股本的0.1583%。3名激励对象因其所在经营单位业绩考核指标未能达标，不能解除限售，由公司回购注销86,034股。公司本期需回购注销限制性股票合计具体情况如下：

　　注：1、公司本期计划解除限售股份总额为1,184,607股。根据考核情况，本次计划可解除限售的股份总数为1,270,641股；3名激励对象因未达到考核要求，需公司回购注销股份总数为86,034股，无剩余未解除限售限制性股票。

　　2、激励对象中谢守冬先生、张耿城先生、郑少娟女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定进行管理。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的审查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件进行了考核，本次可解除限售激励对象符合公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《限制性股票激励计划修订稿》等相关规定，在考核年度内，激励对象符合解除限售资格条件，主体资格合法、有效。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司2018年限制性股票激励计划的第四个解除限售期解除限售条件已成就，本次解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意对满足公司2018年限制性股票激励计划的第四个解除限售期解除限售条件的50名激励对象的1,184,607股股票解除限售，同意公司为其办理相应的解除限售手续。

　　六、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划的第四个解除限售期解除限售条件已经成就。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，本次符合解除限售条件的激励对象人数为50人，激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售股份数量为1,184,607股，占公司当前总股本的0.1583%。

　　七、法律意见书结论性意见

　　广东广信君达律师事务所对公司认为，公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《实施考核管理办法》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会2023年第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会2023年第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第四次会议决议；

　　5、广东广信君达律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2023年10月20日

　　证券代码：002683    证券简称：广东宏大   公告编号：2023-062

　　广东宏大控股集团股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月19日召开了第六届董事会2023年第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施情况

　　1、2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3、2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。

　　4、2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月4日为授予日，授予64名激励对象6,225,812股限制性股票，授予价格为5.52元/股。

　　5、2018年12月24日，公司已经完成了该次限制性股票的授予工作，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由64名调整为57名，授予的限制性股票数量由6,225,812股调整为5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月26日。

　　6、2019年12月11日，公司召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共52,575股。该事项已于2019年12月27日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。本次限制性股票于2020年3月30日完成回购注销，剩余股权激励限制性股票5,568,393股。

　　7、2020年12月18日，公司召开第五届董事会2020年第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因25名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，解除限售比例未达到100%，未能全额解除限售，拟回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计681,269股。

　　8、2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票681,269股的议案，并于2021年3月10日完成了回购注销事宜。

　　9、2021年12月3日，公司召开第五届董事会2021年第七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。2018年限制性股票激励计划第二个解锁期内，因10名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计368,496股。此外，因2名激励对象离职，公司拟回购注销上述两位激励对象剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。公司已于2022年3月14日办理完成上述股权激励限制性股票回购注销手续。

　　10、2021年12月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票651,764股的议案，并于2022年3月14日完成了回购注销事宜。

　　11、2022年10月21日，公司召开第五届董事会2022年第五次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第三个解锁期内，因3名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售；2名激励对象因未能完成其所在经营单位的考核目标要求，解除限售比例未达到100%；1名激励对象已于2022年1月离职，公司本次合计回购注销合计197,341股。

　　12、2022年11月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票197,341股的议案，并于2023年5月完成了回购注销事宜。

　　13、2023年10月19日，公司召开第六届董事会2023年第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2022年度利润分配方案已于2023年5月22日实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划修订稿》以及公司2018年第三次临时大会的授权，公司限制性股票回购价格由4.65元/股调整为4.35元/股。

　　二、本次限制性股票回购价格调整事由及调整情况

　　2023年4月14日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，公司2022年利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本748,563,082股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税）。该权益分派方案已于2023年5月22日实施完毕。

　　现根据2018年11月2日公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　（3）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　根据上述调整方法，公司本次授予的限制股票的回购价格由4.65元/股调整为4.35元/股。

　　三、本次调整对公司业绩的影响

　　本次对公司限制性股票激励计划的回购价格调整系因2022年度利润分配方案实施所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据公司2018年《限制性股票激励计划修订稿》中发生派发股票红利事项的相关规定，公司董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划修订稿》中的相关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，鉴于公司2022年度利润分配方案已于2023年5月22日实施完毕，公司董事会对本次股权激励回购价格的调整是根据公司《限制性股票激励计划修订稿》以及公司2018年第三次临时大会的授权作出的调整，上述限制性股票回购价格的调整程序合法、合规。

　　六、律师出具的法律意见

　　广东广信君达律师事务所律师认为，本次调整2018年限制性股票激励计划的回购价格，符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规、有效。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会2023年第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会2023年第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东广信君达律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2023年10月20日

　　证券代码：002683    证券简称：广东宏大   公告编号：2023-063

　　广东宏大控股集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开了第六届董事会2023年第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施情况

　　1、2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3、2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。

　　4、2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月4日为授予日，授予64名激励对象6,225,812股限制性股票，授予价格为5.52元/股。

　　5、2018年12月24日，公司已经完成了该次限制性股票的授予工作，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由64名调整为57名，授予的限制性股票数量由6,225,812股调整为5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月26日。

　　6、2019年12月11日，公司召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共52,575股。该事项已于2019年12月27日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。本次限制性股票于2020年3月30日完成回购注销，剩余股权激励限制性股票5,568,393股。

　　7、2020年12月18日，公司召开第五届董事会2020年第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因25名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，解除限售比例未达到100%，未能全额解除限售，回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计681,269股。

　　8、2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票681,269股的议案，并于2021年3月10日完成了回购注销事宜。

　　9、2021年12月3日，公司召开第五届董事会2021年第七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。2018年限制性股票激励计划第二个解锁期内，因10名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计368,496股。此外，因2名激励对象离职，公司拟回购注销上述两位激励对象剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。公司已于2022年3月14日办理完成上述股权激励限制性股票回购注销手续。

　　10、2021年12月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票651,764股的议案，并于2022年3月14日完成了回购注销事宜。

　　11、2022年10月21日，公司召开第五届董事会2022年第五次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第三个解锁期内，因3名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售；2名激励对象因未能完成其所在经营单位的考核目标要求，解除限售比例未达到100%；1名激励对象已于2022年1月离职，公司本次合计回购注销合计197,341股。

　　12、2022年11月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票197,341股的议案，并于2023年5月完成了回购注销事宜。

　　13、2023年10月19日，公司召开第六届董事会2023年第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第四个解锁期内，因3名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，公司拟回购注销86,034股。预计本次回购注销完成后，公司总股本将由748,563,082股变更为748,477,048股。

　　二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

　　1、回购注销原因

　　根据公司《限制性股票激励计划修订稿》“第五章、本激励计划具体内容/五、限制性股票的授予与解除限售条件/2、限制性股票的解除限售条件/（2）经营单位层面的业绩考核，经营单位的考核指标主要包括净利润、三项资产比率（应收账款、其他应收款、预付账款、存货合计占总资产的比例）等，根据考核指标的完成情况对应不同的解除限售比例”。因3名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计86,034股。

　　2、回购注销数量

　　公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共86,034股。预计本次回购注销完成后，公司总股本将由748,563,082股变更为748,477,048股。

　　3、回购价格及定价依据

　　根据2018年11月2日公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿>》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　（3）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　2019年12月11日，公司召开第四届董事会2019年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格因2018年年度权益分派原因，由5.52元/股调整为5.37元/股。

　　2020年12月18日，公司召开第五届董事会2020年第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格因2019年年度权益分派原因，由5.37元/股调整为5.17元/股。

　　2021年12月3日，公司召开第五届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格因2020年年度权益分派原因，由5.17元/股调整为4.95元/股。

　　2022年10月21日，公司召开了第五届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格因2021年年度权益分派原因，由4.95元/股调整为4.65元/股。

　　2023年10月19日，公司召开了第六届董事会2023年第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格因2022年年度权益分派原因，由4.65元/股调整为4.35元/股。

　　4、本次回购的资金来源

　　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、限制性股票回购说明表

　　注：“全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）”为第一个限售期解除限售前中国登记结算公司登记在册的股数。

　　四、公司本次回购注销完成后股本结构变动表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由748,563,082股变更为748,477,048股。

　　单位：股

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　根据有关法律法规、规范性文件等规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司总股本将由748,563,082股变更为748,477,048股，公司注册资本也相应由 748,563,082元减少为748,477,048元，公司将于本次回购注销事项审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　六、独立董事意见

　　根据公司2018年《限制性股票激励计划修订稿》规定，因3名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，公司需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票。公司本次回购注销行为符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　七、监事会意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合公司《限制性股票激励计划修订稿》的相关规定，同意公司回购注销前述3名激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计86,034股。

　　八、律师出具的法律意见

　　广东广信君达律师事务所律师认为，本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行现阶段必要的相关程序，符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定；回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会审议；公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会2023年第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会2023年第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东广信君达律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2023年10月20日