深圳王子新材料股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　股票代码：002735         股票简称：王子新材          公告编号：2023-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为5,827,136股，占回购注销前公司总股本307,316,772股的1.90%，本次回购注销完成后，公司总股本变为301,489,636股。

　　2、公司本次回购147名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,827,136股，回购金额合计为30,963,416元，资金来源为公司自有资金。其中2020年限制性股票激励计划146名激励对象（包含7名已离职激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,687,136股，回购价格为5.23元/股，回购金额为29,770,416元；2022年限制性股票激励计划1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股，回购价格为8.52元/股，回购金额为1,193,000元。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　（一）2020年限制性股票激励计划简述

　　1、2020年6月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　2、2020年6月12日起至2020年6月21日18时止,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2020年6月21日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

　　3、2020年7月7日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

　　4、2020年9月17日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，同意以2020年9月17日为授予日，授予165名激励对象988.80万股限制性股票，授予价格为10.26元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

　　5、2020年9月24日，公司发布了《关于2020年限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予165名激励对象共计988.80万股限制性股票，授予股份的上市日期为2020年9月30日。

　　6、2021年7月15日，公司实施2020年度权益分派，其中，以152,490,290股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2020年限制性股票由9,888,000股变更为13,843,200股，公司总股本152,490,290股增加为213,486,406股。

　　7、2021年8月27日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议和2021年9月16日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2020年限制性股票激励对象中有8名激励对象已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计194,600股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　8、2022年9月27日，公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的128名激励对象的4,527,040股限制性股票解除限售。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　9、2022年9月27日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2020年限制性股票激励对象中有72位员工已离职或绩效考核为B、C、D，根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该72名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,163,400股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2023年2月21日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司2020年限制性股票激励对象中共72位员工所获授但尚未解锁的限制性股票共计1,163,400股，公司已于2023年2月20日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。

　　11、2023年5月16日，公司实施2022年度权益分派，其中，以219,511,980股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2020年限制性股票由7,958,160股变更为11,141,424股，公司总股本219,511,980股增加为307,316,772股。

　　12、2023年5月22日，公司召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，鉴于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及7位激励对象因离职不再具备激励资格。根据激励计划的有关规定，董事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共5,687,136股进行回购注销处理。公司监事会、独立董事均对上述事项发表了同意意见，律师出具了相应的法律意见书。2023年6月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　（二）2022年限制性股票激励计划简述

　　1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　2、2022年12月5日起至2022年12月14日18时止,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2022年12月14日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

　　3、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

　　4、2023年2月9日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

　　5、2023年4月21日，公司发布了《关于2022年限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予35名激励对象共计739.00万股限制性股票，授予股份的上市日期为2023年4月24日。

　　6、2023年5月16日，公司实施2022年度权益分派，其中，以219,511,980股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2022年限制性股票由7,390,000股变更为10,346,000股，公司总股本219,511,980股增加为307,316,772股。

　　7、2023年5月22日，公司召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2022年限制性股票激励计划1位激励对象已离职不再具备激励资格，根据激励计划的有关规定，董事会同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股。公司监事会、独立董事均对上述事项发表了同意意见，律师出具了相应的法律意见书。2023年6月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　二、回购原因、回购数量及回购价格

　　（一）2020年限制性股票激励计划回购原因、回购数量及回购价格

　　1、回购原因及回购数量

　　根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第八章“限制性股票的授予、解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定：如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销；第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及7位激励对象因离职不再具备激励资格。根据激励计划的有关规定，董事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共5,687,136股进行回购注销处理。上述拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数的26.47%，占公司本次回购注销前股本数（307,316,772股）的1.85%。

　　本次回购注销限制性股票事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，后续将依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　2、回购数量的调整说明

　　2.1回购数量调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”

　　2021年5月25日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了关于公司《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即152,490,290股）为基数，向全体股东每10股派1.300000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2021年7月15日实施完毕。

　　2023年4月27日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即219,511,980股）为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2023年5月16日实施完毕。

　　鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。

　　2.2回购数量的调整

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前本次2020年限制性股票激励计划激励对象应回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票为2,901,600股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量Q=2,901,600×(1+0.4)×(1+0.4)=5,687,136股。

　　3、回购价格

　　3.1回购价格调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。”

　　2021年5月25日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了关于公司《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即152,490,290股）为基数，向全体股东每10股派1.300000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2021年7月15日实施完毕。

　　2023年4月27日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即219,511,980股）为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2023年5月16日实施完毕。

　　鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购价格进行相应调整。

　　3.2回购价格的调整

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前本次2020年限制性股票激励计划激励对象应回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票的授予价为10.26元/股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购价格P=10.26÷(1+0.4)÷(1+0.4)=5.23元/股。

　　（2）派息

　　P=P0﹣V

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　又因为：

　　公司在实施2020年度权益分派、2022年度权益分派时，根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定：“（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价格无需对派息进行调整。

　　综上所述，调整后的限制性股票回购价格为5.23元/股。

　　4、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币29,770,416元。

　　（二）2022年限制性股票激励计划回购原因、回购数量及回购价格

　　1、回购原因及回购数量

　　根据《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于激励对象中有1名激励对象已离职，公司董事会同意对该1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计140,000股进行回购注销处理。拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数的0.65%，占公司本次回购注销前股本总数（307,316,772股）的0.05%。

　　本次回购注销限制性股票事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，后续将依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　2、回购数量的调整说明

　　2.1回购数量调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”

　　2023年4月27日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即219,511,980股）为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2023年5月16日实施完毕。

　　鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。

　　2.2回购数量的调整

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为100,000股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量Q=100,000×(1+0.4)=140,000股。

　　3、回购价格

　　3.1回购价格调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。”

　　2023年4月27日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即219,511,980股）为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2023年5月16日实施完毕。

　　鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购价格进行相应调整。

　　3.2回购价格的调整

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前授予离职的1名激励对象限制性股票的授予价为11.93元/股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购价格P=11.93÷(1+0.4)=8.52元/股。

　　（2）派息

　　P=P0﹣V

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　又因为：

　　公司在实施2022年度权益分派时，根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定：“（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价格无需对派息进行调整。

　　综上所述，调整后的限制性股票回购价格为8.52元/股。

　　4、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币1,193,000元。

　　三、本次回购注销完成情况

　　2023年6月10日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-063），自公告之日起至本公告披露日公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了信会师报字〔2023〕第ZB11435号验资报告，公司本次变更后的注册资本为人民币301,489,636元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年10月20日完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由307,316,772股减少为301,489,636股。本次回购注销符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定，不影响公司限制性股票激励计划实施。

　　四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由307,316,772股减少为301,489,636股。

　　单位：股

　　注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司《激励计划》的继续实施；本次回购注销对公司的经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年10月21日