北京海量数据技术股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603138        证券简称：海量数据        公告编号：2023-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2023年10月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长闫忠文先生主持，公司于2023年10月13日以邮件方式向董事、监事和高级管理人员发出会议通知，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（二）审议通过《公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司的经营目标及总体发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本，同时结合公司资金状况，公司拟向银行申请总额不超过人民币40,000万元的综合授信额度，期限为自本次董事会审议通过之日起半年，授信期限内，授信额度可循环使用。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行票据、保函、信用证、信托、抵押贷款等。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时提请公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（三）审议通过《募集资金投资项目内部投资结构调整及部分募集资金投资项目延期的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于募集资金投资项目内部投资结构调整及部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-043）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（四）审议通过《提请召开股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-044）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　证券代码：603138       证券简称：海量数据         公告编号：2023-042

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2023年10月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席孟亚楠先生主持，公司于2023年10月13日以邮件方式向监事发出会议通知，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京海量数据技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年第三季度报告的议案》

　　监事会审查后认为：公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实、准确地反映出公司2023年第三季度的经营管理和财务状况；未发现参与公司2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（二）审议通过《募集资金投资项目内部投资结构调整及部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会审查后认为：本次募集资金投资项目调整是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，涉及募集资金投资项目时间进度和内部投资结构的调整，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整及部分募集资金投资项目延期的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意上述募集资金投资项目内部投资结构调整及部分募集资金投资项目延期事项。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司监事会

　　2023年10月21日

　　证券代码：603138       证券简称：海量数据       公告编号：2023-044

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月6日  14点00分

　　召开地点：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月6日

　　至2023年11月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1项议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2023年8月16日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。第2项议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2023年10月21日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）及委托人身份证复印件。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　2、参会登记时间：2023年11月3日（星期五）9:30-11:30，13:00-16:00。

　　3、登记地点：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层公司会议室。

　　4、异地股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，请出席现场股东大会的股东及股东代表提前登记确认。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到

　　3、现场/书面登记地址：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层公司会议室

　　联系人：证券事务部

　　联系电话：010-62672218

　　联系传真：010-82838100

　　电子邮箱：ir@vastdata.com.cn

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：第四届董事会第三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京海量数据技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“O”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603138                            证券简称：海量数据

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:北京海量数据技术股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：闫忠文        主管会计工作负责人：赵轩        会计机构负责人：赵轩

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：北京海量数据技术股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：闫忠文   主管会计工作负责人：赵轩        会计机构负责人：赵轩

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：北京海量数据技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：闫忠文        主管会计工作负责人：赵轩        会计机构负责人：赵轩

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　证券代码：603138         证券简称：海量数据        公告编号：2023-043

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　关于募集资金投资项目内部投资结构调整及部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟在募集资金投资项目总投资金额不变、不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，调整募集资金投资项目内部投资结构，以提高募集资金整体使用效率；

　　● 公司拟将数据库技术研发升级建设项目建设期延长，项目达到预定可使用状态日期由2024年1月调整至2025年8月；

　　● 本次募集资金投资项目内部投资结构的调整以及部分募集资金投资项目延期的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年10月19日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《募集资金投资项目内部投资结构调整及部分募集资金投资项目延期的议案》。基于募集资金投资项目实际情况，经审慎研究，公司拟对募集资金投资项目的内部投资结构及部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京海量数据技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕345号）核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司向8名特定投资者非公开发行A股25,752,890股，发行价格为人民币14.00元/股，本次非公开发行募集资金总额为人民币360,540,460.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,198,071.86元，实际募集资金净额为人民币352,342,388.14元。上述资金于2021年11月25日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验并出具了致同验字（2021）第110C000812号《验资报告》。

　　上述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2023年9月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：万元

　　（二）募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，及公司于2021年12月30日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过的《调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于数据库技术研发升级建设项目和数据库安全产品建设项目。

　　截至2023年9月30日，募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　说明：上述表格中“募集资金余额”含募集资金专户利息收入、现金管理投资收益。

　　二、调整募集资金投资项目内部投资结构的基本情况及原因

　　（一）本次调整募集资金投资项目内部投资结构的基本情况

　　为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需要，结合行业和市场发展情况考虑，在每个募集资金投资项目实施主体、投资金额不变的情况下，公司拟调整募集资金投资项目内部投资结构，增加对研发人力资本的投入，以持续增强公司的研发实力。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）本次调整募集资金投资项目内部投资结构的原因

　　根据公司募集资金投资项目实施计划书，公司原计划搭建测试中心，具备数据库产品和数据库安全产品对各款国内主流CPU、操作系统、中间件、云平台、应用软件等软硬件设施的适配与优化能力，最终提高公司核心竞争力和经营质量。但在项目实施过程中，一方面，随着产业政策的推进、强劲的数字化投资以及复杂的国际政治经济环境等因素，数据库产业链上下游厂商竞合意识日益增强，积极寻求生态适配合作，共同完善计算机产业生态的协同、可持续发展；另一方面，国产CPU、操作系统等软硬件设施更新迭代速度快，公司花费大量募集资金购置软硬件设施用于搭建满足实时需求的测试中心成本高，且测试完成后，软硬件产品的复用率较低，不能充分发挥募集资金效用。

　　基于上述两方面原因，经公司深入研究后认为，通过与国产CPU、操作系统、中间件、云平台、行业ISV等国产软硬件设备厂商的生态合作，在其平台上高效完成数据库产品和数据库安全产品的生态适配、测试工作，不仅能适应市场最前沿发展趋势，而且能够最大力度发挥募集资金对公司研发创新能力和综合竞争力的推动作用。

　　综上，在募集资金投资项目总投资金额不变、不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，为进一步增强公司研发力量，加强在核心技术和产品上研发投入，提升公司产品性能指标和用户服务能力，公司董事会决定拟对数据库技术研发升级建设项目和数据库安全产品建设项目进行内部投资结构调整。

　　三、数据库技术研发升级建设项目延期的基本情况及原因

　　根据公司募集资金投资项目实施计划书，数据库技术研发升级建设项目的建设期为2年，以公司募集资金投资项目开始投入的时间测算，原预计将于2024年1月项目建设完成，即可达到预定可使用状态。

　　在数据库技术研发升级建设项目实施过程中，公司未按照原计划大批量购置软硬件设备用于搭建研发测试环境（具体原因详见“（二）本次调整募集资金投资项目内部投资结构的原因”），而是通过与国产芯片厂商、服务器厂商、操作系统厂商、中间件厂商及存储设备厂商建立生态合作关系，进而在其平台上完成产品适配和测试，因此数据库技术研发升级建设项目整体投资进度放缓。但原投资结构中的“工程建设其他费用”的投入持续稳定，投资进度为54.52%。

　　本次调整募集资金投资项目内部投资结构后，公司将在产品通用性、兼容性、安全性、混合负载等方面，根据客户日益增长的场景需求和市场环境的不断变化进行更加系统、全面、深入的研究，需要投入更多的人才和时间。为了研发安全可靠、自主可控、稳定好用的数据库产品，公司董事会决定拟延长数据库技术研发升级建设项目达到可使用状态的期限，由2024年1月延长至2025年8月。

　　四、本次募集资金投资项目内部投资结构调整以及部分募集资金投资项目延期对公司的影响

　　公司本次拟调整募集资金投资项目内部投资结构以及部分募集资金投资项目建设期延长的事项，是公司根据募集资金投资项目的实际建设情况，结合公司的经营发展战略、行业及市场变化情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资总额，未改变募集资金投资项目实施主体，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。本次募集资金投资项目内部投资结构调整及部分募集资金投资项目延期事项有利于公司整体资源配置，有利于提高整体募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　五、相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年10月19日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《募集资金投资项目内部投资结构调整及部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意本次募集资金投资项目内部投资结构的调整事项，并同意数据库技术研发升级建设项目延期至2025年8月。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司全体独立董事认为：公司本次调整募集资金投资项目内部投资结构以及部分募集资金投资项目建设期延长的事项，是公司依据经营情况、发展战略以及市场环境变化等情况作出的审慎决策，有助于提高募集资金的使用效率，符合相关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次调整募集资金投资项目内部投资结构以及部分募集资金投资项目建设期延长的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：本次募集资金投资项目调整是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，涉及募集资金投资项目时间进度和内部投资结构的调整，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整及部分募集资金投资项目延期的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意上述募集资金投资项目内部投资结构调整及部分募集资金投资项目延期事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：海量数据本次募集资金投资项目内部投资结构调整及部分募集资金投资项目延期事项已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序；本次调整募集资金投资项目内部投资结构以及募集资金投资项目建设期延长是公司依据经营情况、发展战略以及市场环境变化等情况作出的审慎决策，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定。保荐机构同意公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整及部分募集资金投资项目延期事项。

　　特此公告

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2023年10月21日