河南仕佳光子科技股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：688313                             证券简称：仕佳光子

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：截至2023年9月30日，公司回购账户持有公司股票5000000股，持股比例1.09%，不纳入前10名股东列示。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:河南仕佳光子科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛海泉        主管会计工作负责人：赵艳涛        会计机构负责人：赵艳涛

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：河南仕佳光子科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：葛海泉        主管会计工作负责人：赵艳涛        会计机构负责人：赵艳涛

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：河南仕佳光子科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛海泉        主管会计工作负责人：赵艳涛        会计机构负责人：赵艳涛

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　证券代码：688313        证券简称：仕佳光子        公告编号：2023-038

　　河南仕佳光子科技股份有限公司关于

　　向部分子公司提供银行授信担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度。为解决上述综合授信额度所需担保事宜，公司拟为部分子公司提供担保，担保方式为连带责任担保。

　　● 被担保人：河南仕佳通信科技有限公司、无锡杰科新材料有限公司、河南杰科新材料有限公司、深圳仕佳光缆技术有限公司、深圳市和光同诚科技有限公司，上述公司均为公司的全资子公司。

　　● 本次担保总金额预计不超过人民币1亿元。截至本公告发布日，公司为拟被担保人提供的担保余额为0元。

　　● 本次担保不存在反担保。

　　● 本事项无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及子公司拟向合作银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度的需求，河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向部分子公司提供银行授信担保的议案》。公司拟为被担保人申请银行综合授信业务提供总额不超过人民币10,000万元的担保。

　　董事会授权公司管理层、被担保人管理层负责实施，授权期限为本次董事会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限等内容，由公司及被担保人与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的文件为准。为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在公司全资子公司范围内进行调剂，本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）河南仕佳通信科技有限公司

　　（二）无锡杰科新材料有限公司

　　（三）深圳仕佳光缆技术有限公司

　　（四）河南杰科新材料有限公司

　　（五）深圳市和光同诚科技有限公司

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，公司董事会授权公司管理层负责与子公司协商确定具体担保事宜。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项有助于提高公司融资与结算业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的全资子公司，各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，风险整体可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年10月20日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向部分子公司提供银行授信担保的议案》。董事会认为上述担保事项有利于提高公司整体融资效率，有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：本次为部分子公司融资提供担保事项是为满足部分子公司经营发展的资金需求，有助于子公司发展，是公司自身经营发展的需要。被担保方均为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，对其融资提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币0元，公司及全资子公司无逾期担保情形。

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　证券代码：688313        证券简称：仕佳光子         公告编号：2023-039

　　河南仕佳光子科技股份有限公司关于修订

　　《公司章程》及部分内部管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司内部管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、《公司章程》部分条款的修订情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。修订前后内容对比如下：

　　除上述条款外，其他条款不变，上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议通过后生效。

　　二、公司内部管理制度的修订情况

　　本次同步修订的内部管理制度有《审计委员会议事规则》《提名及薪酬委员会议事规则》《战略与投资委员会议事规度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》，以上制度修订后的全文将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。其中《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》修订尚需提交股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　证券代码：688313        证券简称：仕佳光子         公告编号：2023-040

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　关于设立海外子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：SJ PHOTONS（THAILAND）CO.,LTD.（暂定名，最终以当地登记机关核准登记名称为准）

　　● 投资金额：500万美元

　　● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次对外投资尚需履行境内对境外投资的审批或备案手续，以及泰国当地投资许可和企业登记等审批或登记程序，能否顺利实施存在一定的不确定性。

　　2、当地法律法规、营商环境等与国内存在一定差异性，业务拓展模式与中国也存在差异，本次对外投资存在一定的人才、技术、管理和市场等方面的跨境运营管理风险，投资效果能否达到预期存在不确定性。

　　3、未来国内外宏观经济环境、政策与市场环境可能会发生变化，泰国子公司的投资计划、推进进度可能会发生调整，存在不能按照原计划进度推进的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为实现公司国际化发展战略，挖掘市场空间，充分利用泰国国际贸易优势，应对未来的贸易风险，提高公司总体订单交付能力，进一步满足客户及拓展国际市场的需要，公司拟使用自有资金在泰国投资设立海外子公司。

　　为控制投资风险，公司将按有关战略规划安排及市场情况，分步、分期对泰国子公司进行相关投入。前期，以轻资产方式运作，办公场所及厂房采用租赁方式解决，适当控制投资规模。

　　（二）决策审批程序

　　公司于2023年10月20日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司设立海外子公司的议案》。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资尚需履行境内对境外投资的审批或备案手续，以及泰国当地投资许可和企业登记等审批或登记程序。

　　（三）本次对外投资不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　根据泰国有关法律法规的规定，在泰国设立公司需要2名自然人联合发起，且最终需要维持2名股东（自然人或法人均可）的股权架构。因此，在设立泰国子公司时由公司和2名自然人共同作为发起人。在泰国子公司设立完成后，2名自然人股东计划将其持有的泰国子公司全部股权转让给公司全资子公司河南仕佳通信科技有限公司，以满足泰国法律法规对于公司需维持2名股东架构的要求。

　　（一）法人主体

　　本次对外投资的法人主体为河南仕佳光子科技股份有限公司。

　　（二）自然人主体

　　1、自然人1：田玉川先生

　　身份证号码：2305061979********

　　与公司的关联关系：田玉川先生系公司员工，根据上海证券交易所科创板有关规则，其不属于公司的关联方。

　　2、自然人2：张运华先生

　　身份证号码：2101031969********

　　与公司的关联关系：张运华先生系公司员工，根据上海证券交易所科创板有关规则，其不属于公司的关联方。

　　经查询，上述投资主体均不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：（最终以相关主管部门登记为准）

　　英文名称：SJ PHOTONS（THAILAND）CO.,LTD.

　　中文名称：仕佳光子（泰国）有限公司

　　（二）公司类型：有限责任公司

　　（三）投资金额：500万美元

　　（四）资金来源及出资方式：以货币形式出资，出资来源为公司自有资金。

　　（五）注册地址：泰国

　　（六）股权结构：

　　（七）经营范围：主要从事光器件、室内光缆产品以及母公司的其它产品的研发、生产、销售、服务。（最终以颁发的营业执照为准）

　　上述信息以中国的境外投资主管部门、商务主管部门等政府主管部门的审批或备案结果以及境外公司注册地的相关部门最终登记结果为准。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　公司通过设立海外生产基地，有利于进一步拓展海外市场，提升公司整体的运营、管理、整合能力与市场竞争力，进一步推动国际化的发展战略；同时，有助于公司更好地贴近国际市场和客户，顺应市场变化，响应客户需求，提供更及时、更多元化的新产品、新技术和解决方案。本次对外投资符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、对外投资风险提示

　　（一）本次对外投资尚需在境内办理境外投资主管部门、商务主管部门审批/备案以及在境外办理注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

　　公司将积极与上述主管部门进行沟通与协调，在合法合规的前提下完成在上 述主管部门的备案或批准手续。

　　（二）泰国与中国有不同的法律制度及文化背景，业务拓展模式与中国也存在差异，本次对外投资存在一定的人才、技术、管理和市场等方面的跨境运营管理风险。

　　公司将严格遵守子公司所在国家及注册地的法律、法规与政策，并与当地相 关部门积极协商，尽快落实具体的投资方案、政策支持以及商业环境融入等事宜， 并不断完善泰国子公司法人治理结构，建立完善的内控流程和有效的监督机制， 积极防范和应对有关风险。

　　（三）未来国内外宏观经济环境、政策与市场环境可能会发生变化，泰国子公司的投资计划、推进进度可能会发生调整，存在不能按照原计划进度推进的风险。

　　公司将密切关注国内外宏观经济环境、政策与市场环境的变化情况，完善市 场需求的调研，及时把握最新行业和市场发展动态，同时进一步加强投资管理工 作，积极争取按原计划进度推进。

　　六、其他

　　为保证本次对外投资事项能够顺利实施，公司董事会授权管理层全权代表公司签署、执行与建设泰国子公司项目相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理泰国子公司设立的各类事宜。

　　公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时披露本次对外投资后续进展情况。敬请广大投资者者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　证券代码：688313          证券简称：仕佳光子         公告编号：2023-041

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2023年10月20日在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议通知于2023年10月17日以电子邮件及电话通知方式送达各位监事。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席侯作为主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于向部分子公司提供银行授信担保的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于公司设立海外子公司的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月21日