广东思泉新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书（下转C2版）

　　股票简称：思泉新材         股票代码：301489

　　（东莞市企石镇江边村金磊工业园区A栋1-2楼）

　　保荐人（主承销商）

　　（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

　　二二三年十月

　　特别提示

　　广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“发行人”或“公司”）股票将于2023年10月24日在深圳证券交易所创业板上市。

　　创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，本公司上市前股东的股份锁定期为36个月或12个月，本次发行后本公司的总股本为5,768.1334万股，无限售流通股数量为13,675,091股，占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），思泉新材所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397电子器件制造”。截至2023年9月28日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为32.57倍。

　　截至2023年9月28日（T-4日），同行业可比上市公司的估值水平如下：

　　资料来源：WIND数据，截至2023年9月28日（T-4日）；

　　注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　注3：静态市盈率均值计算剔除了极值（飞荣达）和负值（碳元科技）。

　　本次发行价格41.66元/股对应的发行人2022年扣除非常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为46.60倍，高于中证指数有限公司2023年9月28日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率32.57倍，超出幅度为43.08%，高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应市盈率算术平均值32.00倍，超出幅度为45.63%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

　　投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　（六）净资产收益率下降的风险

　　本次发行完成后，公司净资产、总资产均将大幅增加，而募投项目存在资金投入、项目建设、竣工验收、产能逐步释放等过程，需要一定的建设及运营周期，并且项目预期效益的实现存在一定的不确定性。本次发行完成后，预计公司净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，导致净资产收益率有所下降，公司存在净资产收益率下降风险。

　　三、特别风险提示

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

　　（一）产品价格下降风险

　　报告期内，公司人工合成石墨散热材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）收入占营业收入的比例分别为95.41%、90.60%和81.72%，占比较高，人工合成石墨散热材料系公司收入主要来源。随着人工合成石墨生产技术的不断成熟，市场竞争日益加剧，公司面临行业竞争压力和客户降价压力，报告期内，人工合成石墨散热材料销售价格下降，未来存在持续下降的风险。未来如果公司通过提高自动化程度、增加研发投入、改进工艺水平、提高规模化效应、开发新产品等措施不能有效对冲产品价格下降的影响，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

　　（二）产品毛利率持续下降的风险

　　报告期内，公司综合毛利率分别为34.67%、27.61%和25.82%，逐年下降。目前公司主要产品人工合成石墨散热材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）主要应用于消费电子领域，该领域竞争逐渐加剧，毛利率在2021年快速下滑，未来如果公司不能采取有效措施对冲产品价格下降，以及主要原材料价格波动的影响，公司综合毛利率可能会出现持续下降风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。

　　（三）创新风险

　　消费电子等下游行业具有产品更新快、迭代周期短等特点，对导热材料的技术水平和产品性能要求较高，需要公司不断研发新技术、新工艺、新产品等以满足下游市场快速变化的需求。近年来，公司不断加大研发投入，积极推动技术研发和产品创新，取得了多项研发成果，产品得到客户的广泛认可。但由于市场需求变化快，技术创新存在不确定性，若公司未来创新发展未达预期，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，将给公司的发展带来不利影响。

　　（四）核心技术泄密风险

　　高导热功能性材料系新型材料，涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科，具有较高的技术壁垒。经过多年发展，公司已成为具有一定优势的高导热功能性材料和散热解决方案提供商，拥有多项自主研发的核心技术，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。

　　（五）核心人员流失风险

　　维持核心团队稳定并不断吸引优秀人才是公司保持行业地位并不断发展的重要保障，公司坚持以人为本的发展战略，建立了良好的人才引进机制和激励约束机制，并积极为研发人员提供良好的科研条件。但随着行业内对优秀技术人才的争夺愈加激烈，如果出现核心人员大量流失的情况，可能导致公司在相关领域丧失竞争优势，对公司的经营发展带来不利影响。

　　（六）下游行业及客户集中度风险

　　公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商，致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性，产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品领域，终端用户主要为小米、vivo、三星等消费电子行业的客户，收入来源的行业较为集中，如果消费电子行业未来发展出现重大不利变化，将对公司的经营造成较大的不利影响。

　　公司下游客户主要为消费电子产品终端品牌厂商或其组装厂、零部件生产商等，报告期内，公司对前五大客户销售金额占营业收入比例分别为29.69%、32.95%和27.62%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，行业景气度下降或者主要客户资信状况发生不利变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。

　　（七）原材料采购集中及价格波动风险

　　公司下游消费电子行业对产品质量要求较高，稳定的上游供应商有利于公司对原材料性能及质量稳定性的控制。同时，公司在现有生产规模下通过批量集中采购，有利于节约采购成本。基于上述原因，公司报告期内主要原材料PI膜的供应商较为集中，主要包括SKPI、达迈科技、金响国际（采购韩国SKPI的PI膜）、瑞华泰、中天电子和时代新材，2022年公司向前述供应商采购PI膜合计占PI膜采购总额的比例超过90%，公司存在核心原材料采购较为集中的风险，若因不可预见因素导致公司难以及时获得足够的主要原材料供应，将对公司的生产经营造成不利影响。

　　报告期内，主要原材料供应稳定且采购价格整体呈下降趋势，但如果市场环境发生变化，原材料采购价格发生大幅波动或原材料出现短缺，公司的经营将受到不利影响。

　　第二节 发行人股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号一一股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

　　（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

　　（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　根据深圳证券交易所《关于广东思泉新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2023）993号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“思泉新材”，证券代码为“301489”。

　　公司首次公开发行股票中的13,675,091股人民币普通股股票自2023年10月24日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

　　（二）上市时间：2023年10月24日

　　（三）股票简称：思泉新材

　　（四）股票代码：301489

　　（五）本次公开发行后的总股本：57,681,334股

　　（六）本次公开发行的股票数量：14,420,334股，全部为公开发行的新股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：13,675,091股

　　（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：44,006,243股

　　（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人（主承销商）相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为7,425,476股，其中网下比例限售6个月的股份数量为745,157股，约占网下投资者缴款认购股份数量的10.04%；网下投资者放弃认购股数858股由保荐人（主承销商）包销，其中86股的限售期为6个月，占网下投资者放弃认购股数的10.02%。本次网下发行共有745,243股的限售期为6个月，约占网下发行总量的10.04%，约占本次公开发行股票总量的5.17%。

　　（十三）公司股份可上市交易日期

　　（下转C2版）