（上接C3版）广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之上市公告书

　　（上接C3版）

　　“1、公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会等有权部门作出最终认定或司法机关作出生效判决之日起十日内制定并公告回购公司首次公开发行股票全部新股的计划，回购价格不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划。

　　3、若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在中国证监会等有权部门或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。

　　如本公司未履行上述承诺，应在中国证监会或股东大会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺。”

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：

　　“1、公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若中国证监会等有权部门或司法机关认定公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会等有权部门作出最终认定或司法机关作出生效判决后，本人将促使公司召开股东大会回购首次公开发行的全部新股，并在股东大会中投赞成票。同时依法回购已转让的原限售股份。

　　3、若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会等有权部门或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。

　　如本人未履行上述承诺，将在中国证监会或股东大会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让所持公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。”

　　3、公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事任泽明、吴攀、廖骁飞、王懋、居学成、邹业锋、苗应建，监事李鹏、廖岳慧、刘湘飞，高级管理人员王号、郭扬、郭智超承诺如下：

　　“1、公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会等有权部门或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。

　　3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　本人未履行上述承诺，将在中国证监会或股东大会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，公司有权扣减本人薪酬及分红（若有）用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让所持公司股份（若有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外”。

　　（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、公司采取的填补即期回报的措施

　　为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强本公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，本公司针对自身经营特点制定了如下措施与承诺：

　　（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，本公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理等事项进行了规范，以保证募集资金存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。本次公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，切实保证募集资金的合理合法使用。

　　（2）完善利润分配制度，强化投资者回报制度

　　为了明确本次发行后对投资者的回报，《公司章程》明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款；为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了《公司上市后三年分红回报规划》。公司上市后将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。

　　（3）加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，本公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（4）着力提升经营业绩，积极推进公司业务发展

　　公司将健全和完善技术创新机制，努力实现公司产品技术含量和质量性能的突破，有效提升产品附加值；通过进一步巩固在优势领域的产品以及新产品的开发，奠定长期稳定发展的基础。在充分把握行业发展趋势的基础上，公司将采取各种措施保证合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。

　　制定上述填补被摊薄即期回报具体措施不等于对本公司未来利润做出保证，但为保障本公司、全体股东及社会公众投资者的合法利益，本公司承诺将积极推进上述填补被摊薄即期回报的措施。若未履行前述承诺，本公司将及时公告未履行的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，并承担相应的法律责任。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：

　　“本人作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/实际控制人，现公司拟申请首次公开发行股票并上市，根据《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，为公司填补回报措施能够得到切实履行，本人作出如下承诺：

　　本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人未履行上述承诺给公司或者公司其他股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。”

　　3、公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事任泽明、吴攀、廖骁飞、王懋、居学成、邹业锋、苗应建，高级管理人员郭扬、郭智超、王号承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人未履行上述承诺给公司或者公司股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。”

　　（五）利润分配政策的承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人承诺如下：

　　“本公司拟申请首次公开发行股票并上市，本公司承诺在首次公开发行股票并上市后，将严格执行《广东思泉新材料股份有限公司章程》中规定的利润分配政策。若本公司未能执行的，本公司承诺将采取下列约束措施：

　　一、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　二、如果因本公司未执行利润分配政策导致招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实被中国证券监督管理委员会等有权部门或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

　　2、公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：

　　“一、本人承诺将督促公司在首次公开发行股票并上市后严格执行《广东思泉新材料股份有限公司章程》中规定的利润分配政策。

　　二、若公司董事会对利润分配作出决议后，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以本人所控制的股份投赞成票。

　　三、本人保证将严格履行本承诺函中的承诺事项。若本人作出的承诺未能履行的，本人承诺将采取下列约束措施：

　　1. 将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2. 若因本人未履行承诺事项导致招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本人将在该等事实被中国证券监督管理委员会等有权部门或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

　　（六）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人承诺如下：

　　“1、如果本公司未履行招股说明书中披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；

　　3、如因不可抗力导致本公司未能履行本公司在招股说明书中披露的承诺事项，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行的原因；向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

　　2、公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：

　　“1、如本人未履行招股说明书中披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失；

　　3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项之日起十个交易日内，应将所获收益支付至公司指定账户；

　　4、如因不可抗力导致未能履行本公司招股说明书中披露的承诺事项，本人将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行的原因；向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

　　3、公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事任泽明、吴攀、廖骁飞、王懋、居学成、邹业锋、苗应建，监事李鹏、廖岳慧、刘湘飞，高级管理人员郭扬、郭智超、王号承诺如下：

　　“1、如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项之日起十个交易日内，应将所获收益支付至公司指定账户；

　　3、如果因本人未履行相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任；

　　4、如因不可抗力导致未能履行本公司招股说明书中披露的承诺事项，本人将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行的原因；向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

　　（七）关于避免同业竞争的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：

　　“1、本人目前除持有公司股份、众森投资出资额外，没有其他直接或间接控制的公司及企业；

　　2、本人及本人直接或间接控股或有重大影响的公司或者企业（附属公司或企业）目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争业务或活动的企业，本人、本人控制或有重大影响的公司或企业亦不生产、使用任何与公司相同或相似或可以取代公司产品、技术的产品或技术；

　　3、如果公司认为本人或本人对外投资的各控股、有重大影响的公司或企业从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人控制或有重大影响的其他公司、企业将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人控制或有重大影响的其他公司、企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公司；

　　4、如果本人将来可能存在任何与公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知公司并尽力促使该业务机会按公司能合理接受的条件提供给公司；

　　5、本人将不利用公司控股股东、实际控制人的身份对公司及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预。

　　本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致公司和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本人签字盖章之日起生效，直至本人不再为公司控股股东/实际控制人之日止。”

　　（八）对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人承诺如下：

　　“1、本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

　　2、公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：

　　“一、公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　二、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　（九）中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、保荐人及主承销商承诺

　　发行人保荐人及主承销商长城证券承诺：

　　“如因本保荐机构为思泉新材首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　2、发行人律师承诺

　　发行人律师中银律师承诺：

　　“本所为广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责致使出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　3、发行人审计机构承诺

　　发行人审计机构致同会计师承诺：

　　“因本所为广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票制作并出具了致同审字（2023）第441A003352号审计报告、致同专字（2023）第441A003306号内部控制鉴证报告、致同专字（2023）第441A003308号非经常性损益鉴证报告、致同专字（2023）第441A003305号纳税情况鉴证报告、致同专字（2023）第441A003307号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

　　4、发行人评估机构承诺

　　发行人评估机构中林评估承诺：

　　“本机构及签字资产评估师阅读了广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件中由本机构出具的中林评字（2016）70号资产评估报告，确认本机构出具的资产评估报告中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　5、发行人验资复核机构承诺

　　发行人验资复核机构致同会计师承诺：

　　“因本所为广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票制作并出具了致同专字（2021）第 441A010859号《广东思泉新材料股份有限公司验资复核报告》的鉴证报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

　　（十）关于规范关联交易的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：

　　“1、本人以及本人控制的企业与公司及其下属企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　2、在本人作为公司实际控制人/持股5%以上股东/董监高期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免、减少与公司及其附属企业之间不必要的关联交易；

　　3、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《广东思泉新材料股份有限公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

　　4、本人承诺不会利用对公司的控制地位，谋求公司及其下属企业在业务经营等方面给予本人及其关联方优于独立第三方的条件或利益；

　　5、本人承诺不通过关联交易转移公司的资产、利润，不会利用控股股东、实际控制人地位谋取不当的利益，损害公司及其他股东的合法权益；

　　6、本人有关关联交易承诺将同样适用于本人直接或间接控制的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业及上述人员履行关联交易承诺；

　　7、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司或其他股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　2、持有发行人5%以上股份的股东承诺

　　持有发行人5%以上股份的股东廖骁飞、吴攀、众森投资、富海新材、南山基金承诺如下：

　　“1、本人/本企业以及本人/本企业控制的企业与公司及其下属企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　2、在本人/本企业作为公司持股5%以上股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽可能避免、减少与公司及下属企业之间的关联交易；

　　3、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人/本企业将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《广东思泉新材料股份有限公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

　　4、本人/本企业不会谋求公司及其下属企业在业务经营等方面给予本人/本企业及其关联方优于独立第三方的条件或利益；

　　5、本人/本企业承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

　　6、本人/本企业有关关联交易承诺将同样适用于本人/本企业直接或间接控制的其他企业，以及与本人/本企业直接或间接控制的其他企业的重要关联方，本人/本企业将在合法权限内促成持股或控制的其他企业及相关人员履行关联交易承诺。

　　如果本人/本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司和其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　（十一）关于股东信息披露的承诺

　　发行人承诺如下：

　　“公司股东不存在如下事项：

　　（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；

　　（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份；

　　（三）以公司股权进行不当利益输送。”

　　（十二）关于环境保护事项的承诺

　　公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：

　　“如公司因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。”

　　（十三）关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺

　　公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：

　　“如果因公司及子公司在发行上市日前未及时、足额为员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，控股股东、实际控制人将及时、无条件地足额补偿发行人因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给发行人造成任何经济损失。”

　　（十四）关于劳务派遣事项的承诺

　　公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：

　　“如果公司因劳务派遣用工超过法定比例而被行政主管部门处以行政处罚，因此给公司造成经济损失的，本人将及时、无条件地就公司实际遭受的经济损失承担全部赔偿责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。”

　　（十五）关于房屋租赁备案登记事项的承诺

　　公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下：

　　“若因出租方未办理房屋租赁备案登记等原因，导致公司或控股子公司无法继续承租房产，或致使公司或控股子公司遭受处罚或其他任何损失的，则本人承诺将对公司或控股子公司因此遭受的上述损失予以全额补偿，以确保公司或控股子公司不会因此遭受任何损失。”

　　二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

　　发行人、保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　　三、保荐人和发行人律师核查意见

　　经核查，保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律、法规要求对股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出了可采取的约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理、有效。

　　经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。

　　广东思泉新材料股份有限公司

　　长城证券股份有限公司

　　2023年10月23日