福建天马科技集团股份有限公司 关于公司对外担保的进展公告

　　证券代码：603668          证券简称：天马科技          公告编号：2023-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）自2023年9月16日至2023年10月20日（以下简称“本期”）对外增加担保金额4,800万元，减少担保金额1,700万元，本期新增担保净额为3,100万元，被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司。

　　● 截至2023年10月20日，公司及子公司实际对其他子公司提供的担保总余额为135,994.74万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为66.81%。

　　● 本期是否有反担保：有。

　　● 对外担保逾期的累计金额：无。

　　● 本期存在对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，敬请投资者注意相关风险。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，担保风险可控。

　　一、担保情况概况

　　（一）新增担保进展情况

　　自2023年9月16日至2023年10月20日，公司及子公司新增担保情况如下：

　　1、关于公司及子公司为子公司使用综合授信额度提供担保的进展情况

　　单位：万元

　　注：公司及子公司本期对子公司增加金融机构授信担保金额4,800万元，减少金融机构授信担保金额1,700万元，本期新增金融机构授信担保净额为3,100万元。

　　2、关于公司及子公司为子公司、公司部分参股公司提供业务合同履约担保的进展情况

　　（1）关于公司为子公司原料采购提供履约担保的进展情况

　　公司本期不存在新增的为子公司原料采购提供履约担保的情况。

　　（2）关于公司控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”）对其控股子公司及部分参股公司提供业务合同履约担保的进展情况

　　公司控股子公司华龙集团本期不存在新增的对其控股子公司及部分参股公司提供业务合同履约担保的情况。

　　3、关于公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的进展情况

　　截至2023年10月20日，公司及子公司不存在为下游客户及产业链供应商提供担保的情形。

　　4、关于公司为子公司开展融资租赁业务提供担保的进展情况

　　截至2023年10月20日，公司不存在为子公司开展融资租赁业务提供担保的情形。

　　（二）实际担保余额情况

　　1、关于公司及子公司为子公司使用综合授信额度提供担保的余额情况

　　截至2023年10月20日，公司及子公司实际为其他子公司使用综合授信额度提供的担保余额为130,011.95万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、关于公司及子公司为子公司、公司部分参股公司提供业务合同履约担保的余额情况

　　截至2023年10月20日，公司及子公司为子公司原料采购实际提供担保的总余额为5,982.79万元；公司及子公司为部分参股公司原料采购实际提供担保的总余额为0万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　3、关于公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的余额情况

　　截至2023年10月20日，公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供的实际担保余额为0万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　4、关于公司为子公司开展融资租赁业务提供担保的进展情况

　　截至2023年10月20日，公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为0万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）担保的决策程序

　　公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第十七次会议和2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保的议案》和《关于2023年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》，并于2023年7月14日召开的第四届董事会第二十一次会议和2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》，内容包括：

　　1、公司及子公司为子公司使用综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等）提供担保43亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过21.5亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过12.5亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过6亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过3亿元额度的授信担保。

　　2、公司及子公司为子公司、公司部分参股公司提供业务合同履约担保4亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过1.5亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.5亿元额度的履约担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.1亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过1.8亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的部分参股公司提供不超过0.1亿元额度的履约担保。

　　本次担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起12个月内。担保业务类型包含由公司或子公司直接为其他子公司提供担保；由第三方担保机构为子公司或公司的相关业务提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在有效期内循环滚动使用。在预计额度内，各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。

　　3、公司及子公司拟为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元的担保，本次担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起12个月内，上述担保额度可在有效期内循环滚动使用，即有效期内任一时点为下游客户及产业链供应商提供的担保余额不得超过2亿元。担保业务类型包含由公司或子公司直接为下游客户及产业链供应商向金融机构的融资提供担保；由第三方担保机构为公司及子公司的下游客户及产业链供应商向金融机构的融资提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。

　　4、公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过10亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过9亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.5亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.5亿元的担保额度。本次融资租赁及担保额度的有效期自公司股东大会通过之日起12个月内，每笔融资期限根据单笔融资租赁业务的期限确定。

　　上述担保事项的具体内容详见公司于2023年4月28日、5月27日、7月15日、8月3日、9月20日披露的相关公告（公告编号：2023-018、2023-027、2023-028、2023-036、2023-047、2023-056、2023-063、2023-087）。

　　二、被担保人基本情况

　　上述被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、担保的必要性和合理性

　　本次对外担保系为满足公司、子公司及部分参股公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次担保事项有利于满足相关子公司、参股公司经营发展资金需求，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年10月20日，公司及子公司实际对外担保总余额为135,994.74万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为66.81%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为130,011.95万元，占公司最近一期经审计净资产的63.87%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为5,982.79万元，占公司最近一期经审计净资产的2.94%；（3）公司及子公司为部分参股公司提供业务合同履约担保的总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十月二十四日

　　证券代码：603668        证券简称：天马科技        公告编号：2023-091

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于接受关联方财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人陈庆堂先生之全资控股公司福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）拟向公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）提供合计最高额不超过人民币35,000.00万元的财务资助，上述最高借款额度有效使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，额度在有效期内可以循环使用，利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）,公司及子公司对该项财务资助无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司及子公司接受财务资助事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次接受财务资助事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、接受财务资助事项概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步加快推动公司全产业链建设，高效推进一二三产业融合发展，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生之全资控股公司天马投资拟向公司及子公司提供合计最高额不超过人民币35,000.00万元的财务资助，本次最高借款额度有效使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，额度在有效期内可以循环使用，利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。每笔借款的具体期限视公司及子公司资金需求由各方另行协商确定。公司及子公司对该项财务资助无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。

　　（二）本次交易的审议程序及关联交易豁免情况

　　公司于2023年10月23日召开第四届董事会第二十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》。其中，关联董事陈庆堂先生、陈加成先生、陈庆昌先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意该议案。公司独立董事对本次公司及子公司接受财务资助事项进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。本次公司及子公司接受财务资助事项无需提交股东大会审议。

　　鉴于天马投资为公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生之全资控股公司，本次接受财务资助事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18（二）规定：“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。”本次公司及子公司接受财务资助事项可免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、财务资助方的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、公司名称：福建天马投资发展有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　3、注册资本：人民币2,800万元

　　4、成立时间：2012年8月27日

　　5、统一社会信用代码：91350181052325368X

　　6、法定代表人：陈加成

　　7、注册地址：福清市音西街道融侨城8号楼102单元

　　8、经营范围：对粮食及饲料加工业、服务业进行投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机构商务代理服务；企业管理信息咨询；营养和保健品、酒、饮料、茶叶、纺织品、针织品及原料、服装、化妆品及卫生用品、灯具、装饰品、体育用品及器材、首饰、工艺品及收藏品、乐器、金属及金属矿、建材、五金产品、机械设备及电子产品、农牧产品、林产品、水产品、肉制品、鲜冻禽畜、蛋制品、奶制品批发及网上销售；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、目前股东情况：天马投资系陈庆堂先生全资控股公司。

　　（二）关联方最近一年又一期主要财务指标

　　经公开渠道查询，天马投资不属于失信被执行人。

　　截至2023年10月19日，天马投资向公司提供的借款本金余额为19,990.00万元。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：福建天马科技集团股份有限公司

　　乙方：福建天马投资发展有限公司

　　（二）最高借款额度

　　甲方及其子公司有借款需求且乙方有资金可以出借，乙方同意自甲方董事会审议通过之日起12个月内（即最高借款额度有效使用期限）向甲方及其子公司提供合计最高额不超过人民币35,000.00万元整（小写?350,000,000.00）的借款。

　　上述最高借款额度可以循环使用，即在本协议约定的最高借款额度有效使用期限内，甲方及其子公司可循环使用最高借款额度，即最高借款额度项下任一的债务得以清偿后，该债务原先所占用的借款额度可继续使用。

　　上述最高额借款无其他担保条件，甲方及其子公司对上述借款无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。

　　（三）借款利率

　　利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。

　　（四）借款期限

　　每笔借款的具体期限由甲乙各方另行确定，甲方及其子公司到期一次性偿还借款本金和利息，甲方及其子公司可提前还款（含提前部分还款），甲方及其子公司提前还款无需支付补偿金。

　　（五）借款用途

　　本借款限于用于甲方及其子公司生产经营项目，必须专款专用，未经乙方同意，甲方及其子公司不得挪作他用。

　　（六）违约责任

　　本协议签署生效后，甲乙各方应诚实信用地履行本协议之约定。

　　1、下列情况均属甲方违约：

　　（1）甲方及其子公司未能按协议计划用款和还本付息；

　　（2）未经乙方同意改变借款用途或挪作他用；

　　（3）甲方违反本协议其他条款事项。

　　2、根据违约情况，乙方有权采取下列措施：

　　（1）对违约部分借款，有权要求甲方及其子公司按照本协议约定的借款利率支付逾期利息；

　　（2）采取必要法律手段直至依法索偿应付未付借款本息及费用。

　　（七）争议解决

　　若各方当事人在履行本协议过程中存在争议，应当由各方协商解决；若经协商仍不能解决的，各方同意将有关争议提交乙方所在地人民法院管辖。

　　四、本次接受财务资助的目的及对公司的影响

　　本次天马投资向公司及子公司提供财务资助，主要是为了满足公司及子公司日常运营和流动资金的周转需求及增产扩能等项目的投资建设，有助于缓解公司资金压力、降低公司财务成本，且公司无需提供任何形式的抵押或担保，体现了控股股东、实际控制人对公司战略发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未来发展前景的充分认可，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　五、独立董事的事前认可与独立意见

　　独立董事发表了同意的事前认可意见：本次公司及子公司接受关联方财务资助，主要是为了满足公司日常经营及流动资金的周转需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见：本次交易体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，有利于公司发展，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议本项关联交易议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次接受关联方财务资助事项。

　　六、审计委员会意见

　　经审阅，公司董事会审计委员会发表意见：本次关联方向公司及子公司提供财务资助，利率水平不高于同期同类银行贷款利率，公司及子公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，满足日常经营的资金需求及推动公司各项战略规划落地，为公司战略目标的实现及健康稳定的可持续性发展提供可靠保障。本次接受关联方财务资助事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十月二十四日