湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会 关于为控股子公司提供担保的公告

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮公司”）向中国建设银行股份有限公司宜昌江海路支行（以下简称“建设银行江海路支行”）申请的额度不超过13,000万元、期限为9年的项目贷款提供全额连带责任担保，担保额度使用有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　本次担保计划是公司与建设银行江海路支行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次担保事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次担保额度预计情况

　　单位：万元

　　三、被担保人基本情况

　　1.被担保人的名称：宜昌交运三峡游轮有限公司

　　2.注册地址：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组

　　3.法定代表人：叶勇

　　4.注册资本：9000万元

　　5.成立日期：2019年08月01日

　　6.经营范围：一般项目：船舶租赁；柜台、摊位出租；休闲观光活动；食品销售（仅销售预包装食品）；广告发布；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：省际客船、危险品船运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；国内船舶管理业务；旅游业务；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　6.股权结构：公司持有宜昌交运长江游轮有限公司98.89%股权，宜昌交运长江游轮有限公司持有三峡游轮公司100%股权。

　　7.三峡游轮公司主要财务指标：

　　单位：万元

　　四、担保协议的主要内容

　　本次公司对三峡游轮公司提供担保额度预计，尚未签订新的担保协议，待董事会审议通过该项担保事宜后，公司将根据董事会决议内容及融资实施进度与金融机构协商签订有关担保协议，并及时履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司为控股子公司三峡游轮公司向银行贷款提供全额连带责任担保，主要是为满足三峡旅游轮公司日常经营及船舶建造资金需求，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。被担保子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司及控股子公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。

　　六、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至2023年9月30日，公司及所属子公司累计担保总额为13,994.60万元，均系为公司合并报表范围内的子公司提供的连带责任担保，占公司2022年度经审计净资产的4.63%；公司及所属子公司担保责任余额为6,226.65万元，占公司2022年度经审计净资产的1.96%。公司及所属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年10月23日

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-089

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　处置湖北神农旅游客运有限公司长期股权投资收益，本报告期支付过渡期损益的金额为1,138,940.68元。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一）合并资产负债表主要项目变动分析

　　1.变化幅度较大的资产类科目：

　　（1）货币资金增加：货币资金较年初增加11,315.81万元，增长9.21%，主要原因一是本期公司经营业绩大幅提升带来约2.2亿元的现金流量净额，同时公司控股股东对公司子公司增资及收到拆迁补偿款带来货币资金增加1.78亿元；二是公司为降低资金成本提前归还部分借款、股份回购、购建固定资产等长期资产及支付股权投资款等带来货币资金减少约2.83亿元。在上述因素的共同影响下，本报告期末公司货币资金较年初增加1.13亿元。?

　　（2）应收账款增加：应收账款较年初增加1,395.94万元，增长72.78%，主要原因系公司因业务恢复较快新增的应收团款、应收运费、应收港口作业包干费。

　　（3）预付账款减少：预付账款较年初减少6,746.27万元，减少47.97%，主要原因系预付钢材款减少。

　　（4）其他应收款减少：其他应收款较年初减少4,283.83万元，减少8.57%，主要原因系收回兴山站和猇亭客运站拆迁补偿款3,939万元。

　　（5）存货减少：存货较年初减少6,549.57万元，减少27.51%，主要原因系汽车销售业务进一步加强存货考核与管理，整车库存大幅减少。

　　（6）在建工程增加：在建工程较年初增加7,128.81万元，增长43.54%，主要原因系三峡游客中心改造项目、西陵峡观光游船项目等项目新增的建设支出。

　　（7）使用权资产增加：使用权资产较年初增加172.08万元，增长37.93%，主要原因系公司子公司三斗坪公司新增趸船租赁。

　　（8）其他非流动资产增加：其他非流动资产较年初增加1,893.90万元，增长441.18%，主要原因系新增预付土地款。

　　2.变化幅度较大的负债类科目：

　　（1）应付票据减少：应付票据较年初减少9,121.14万元，减少48.45%，主要系本期汽车销售业务偿还到期银行承兑汇票，同时坚持去库存为主，新开具汇票减少。

　　（2）合同负债减少：合同负债较年初减少1,799.52万元，减少30.39%，主要原因系公司业务调整，钢材预收款减少。

　　（3）应付职工薪酬减少：应付职工薪酬较年初减少2,011.90万元，减少92.01%，主要原因系支付了上年末计提的年终奖以及绩效工资。

　　（4）应交税费增加：应交税费较年初增加877.91万元，增长57.18%，主要原因系本期利润总额较上年同期大幅提升，应交企业所得税金额增加。

　　（5）一年内到期的非流动负债减少：一年内到期的非流动负债较年初减少22,341.30万元，减少97.76%，主要原因系公司为进一步降低资金成本，用较低利率贷款置换较高利率存量贷款，体现为一年内到期的长期借款减少。

　　（6）长期借款增加：长期借款较年初增加15,620.47万元，增长70.25%，主要原因系公司为进一步降低资金成本，用较低利率贷款置换较高利率存量贷款，体现为长期借款增加。

　　（7）其他流动负债减少：其他流动负债较年初减少266.85万元，减少36.17%，主要原因系本期公司子公司天元物流钢材供应链业务减少，合同负债减少带来的增值税待转销项税的减少。

　　（8）租赁负债增加：租赁负债较年初增加274.09万元，增长118.37%，主要原因系公司子公司三斗坪公司新增趸船租赁。

　　（二）合并利润表主要项目变动分析

　　1.营业收入减少：营业收入较上年同期减少29,663.38万元，同比减少18.80%，主要原因系本期公司土地一级开发业务无相关收入确认，同时乘用车4S服务以及供应链业务收入下降幅度较大。

　　2.税金及附加增加：税金及附加较上年同期增加280.74万元，同比增长30.30%，主要原因系本期相关税费优惠政策较上年同期减少，房产税、城市维护建设税、教育费附加等较上年同期增加。

　　3.财务费用减少：财务费用较上年同期减少2,534.59万元，同比减少682.36%，主要原因系一是募集资金定期存款利息收入3,239.81万元到账，利息收入增加；二是存量贷款较上年同期减少，同时贷款利率进一步降低，利息支出减少。综合影响下表现为利息费用较上年同期大幅减少。

　　4.其他收益减少：其他收益较上年同期减少1,413.65万元，同比减少34.46%，主要原因系燃油补贴、公交线路经营亏损补贴等较上年同期减少。

　　5.投资收益减少：投资收益较上年同期减少340.94万元，同比减少33.15%，主要原因系本期对外出售股权产生的转让收益及确认对参股公司的投资收益较上年同期减少。

　　6.信用减值损失增加：信用减值损失较上年同期增加60.59万元，同比增加77.43%，主要原因系本期有其他应收款收回，转回已计提的坏账准备。

　　7.资产处置收益增加：资产处置收益较上年同期增加200.19万元，同比增长639.84%，主要原因系本期公司对外处置营运车辆等，上年同期无此类较大额资产处置。

　　8.营业外收入减少：营业外收入较上年同期减少57.39万元，同比减少52.55%，主要原因系本期收到的服务业奖励等政府补助较上年同期减少。

　　9.所得税费用增加：所得税费用较上年同期增加1,891.78万元，同比增长124.02%，主要原因系本期利润总额较上年同期大幅上升。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）主要游船产品游客接待情况

　　自2022年12月人员出行政策放松后，公司旅游主业开始呈现良好的复苏态势，2023年1-9月，旅游核心产品（两坝一峡、长江夜游）游客接待量173.49万人，较2022年同期增长3.18倍，较2019年同期增长87.35%，旅游业务收入和利润总额均大幅增加。

　　单位：万人

　　（二）发行股份购买资产

　　公司拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司购买其持有的长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称“长江旅发”）100%股权、向宜昌交旅投资开发有限公司购买其持有的宜昌行胜建设投资有限公司（以下简称“行胜建设”）100%股权并募集配套资金，本次交易完成后，长江旅发、行胜建设将成为上市公司全资子公司。

　　公司于2022年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　由于本次重组标的长江旅发涉及职工安置的面广、量大，长江旅发的分立工作及相关资产的审计、评估工作尚未完成，公司未能在规定时间内发出股东大会通知。

　　待相关工作最终完成后，公司将再次召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序。

　　（三）重大资产出售

　　公司拟向公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司转让湖北天元供应链有限公司（以下简称“天元供应链”）100%股权和宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）40%股权（最终持股比例及标的资产范围以各方签署的具体股份转让协议约定为准），本次交易完成后，天元供应链及汽车销售公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不涉及发行股份。

　　截至报告期末，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构，正在对交易标的开展尽职调查、审计和评估等各项工作。本次交易的有关事项正在积极推进中，具体交易标的资产范围、交易价格等要素尚未最终确定，交易双方尚未签署相关协议，仍需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　（四）股份回购

　　公司于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。公司本次回购价格不超过人民币7.00元/股，本次回购的总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。

　　截至2023年9月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份15,086,300股，占公司目前总股本的2.04%，最高成交价为5.70元/股，最低成交价4.89元/股，成交总金额7,999.66万元（不含交易费用）。

　　（五）业绩补偿诉讼事项

　　公司2019年完成发行股份购买资产，2021年收购标的未完成承诺业绩，触发业绩补偿协议约定的补偿程序。2022年6月1日，公司以宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）及裴道兵未履行协议约定的股份补偿和现金分红返还义务为由，向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼。2022年7月公司收到伍家岗区人民法院发来的《民事反诉状》《传票》相关法律文书，裴道兵针对公司提出的要求其履行业绩承诺补偿义务的相关诉讼提起反诉。2023年4月，公司收到伍家区法院发来的《民事判决书》，判决道行文旅及裴道兵按《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的40%进行补偿。因不服伍家区法院一审判决，公司于2023年4月27日向宜昌市中级人民法院提交《民事上诉状》，二审于7月18日开庭审理，尚未判决。

　　2022年收购标的未完成承诺业绩，需履行业绩补偿义务。公司于2023年7月10日就2022年度业绩补偿纠纷向宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼，2023年7月21日，公司收到宜昌市伍家岗区人民法院《受理案件通知书》。公司于8月7日向法院提交财产保全申请，至9月15日完成财产保全。该案目前尚未开庭审理。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：殷俊    主管会计工作负责人：陈晶晶      会计机构负责人：程美芹

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：殷俊    主管会计工作负责人：陈晶晶    会计机构负责人：程美芹

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-087

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2023年10月16日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2023年10月23日在公司六楼会议室以现场（含实时视频通讯方式）的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长殷俊主持，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2023年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会发表了明确同意意见。

　　《关于为控股子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年10月23日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-088

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2023年10月16日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2023年10月23日在公司六楼会议室以现场（含实时视频通讯方式）的方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席许文涛主持，董事会秘书列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司为宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮公司”）向银行申请授信提供担保主要是为满足其日常经营及船舶建造资金需求，符合公司整体利益，本次担保额度预计的审议符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。监事会同意本次为三峡游轮公司提供担保额度预计的事项。

　　《关于为控股子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司监事会

　　2023年10月23日