上海摩恩电气股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：002451       证券简称：摩恩电气         公告编号：2023-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：上海摩恩电气股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：朱志兰      主管会计工作负责人：管佳菲      会计机构负责人：管佳菲

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：朱志兰      主管会计工作负责人：管佳菲     会计机构负责人：管佳菲

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　2023年10月20日

　　证券代码：002451         证券简称：摩恩电气         公告编号：2023-043

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年10月20日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年11月17日召开公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司第六届董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开的日期和时间：2023年11月17日（星期五）下午14:00

　　网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2023年11月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2023年11月17日上午9:15至下午15：00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年11月13日（星期一）    7、出席对象：

　　（1）2023年11月13日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。（授权委托书式样附后）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：上海市浦东新区灵山路958号融汇898创意园1号楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述提案已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：

　　2023年11月16日(星期四) 9:00-12:00、13:00-16:00；

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：上海市浦东新区灵山路958号融汇898创意园1号楼公司证券部

　　邮编：200135

　　4、会议联系方式：

　　联系人：黄圣植

　　电话号码：021-58979608

　　传真号码：021-58979608

　　电子邮箱：investor@mornelectric.com

　　5、其他事项：

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（3）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年十月二十四日

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、《授权委托书》

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码： “362451”。

　　2、投票简称：“摩恩投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、投票注意事项：

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月17日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月17日上午9：15，结束时间为2023年11月17日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp. cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场会议，并代表本公司/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

　　委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

　　委托股东持股性质与持股数量： _________________________________

　　受托人姓名：_______________________________________________

　　受托人身份证号码：_________________________________________

　　委托日期：_________________________________________________

　　证券代码：002451         证券简称：摩恩电气           公告编号：2023-042

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）。

　　2、 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。

　　3、 变更会计事务所的原因：因公司2023年聘任以前年度签字注册会计师作为高级管理人员，立信未能通过其自身业务承接的独立性评估，无法继续承接2023年度审计工作,公司拟改聘中兴财光华作为公司2023年度审计机构，期限为1年。公司已就变更会计事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

　　4、 公司董事会、董事会审计委员会对本次拟变更会计事务所事项无异议，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开了公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任中兴财光华为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月改制为特殊普通合伙，注册地为北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人为姚庚春。2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以“携手共进，合作共赢“为主题的“一带一路国际投资高峰论坛“，具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格，2022年全国百强会计师事务所排名第19位。

　　截至 2022年末，中兴财光华拥有合伙人156名、注册会计师812名、从业人员总数3099名，其中从事过证券服务业务的注册会计师有325名。

　　中兴财光华2022年度业务收入100,960.44 万元，其中审计业务收入 88,394.40万元，证券业务收入 41,145.89万元。

　　2022 年度中兴财光华为76家上市公司提供年报审计服务，上市公司审计收费11,134.50万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2022年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次，涉及从业人员66名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：金建海

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：田晶

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：郑奕

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施以及纪律处分的记录。

　　3、独立性

　　拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。拟定2023年度审计费用为100万元，其中年报审计费用90万元，内控审计费用10万元，较上一期审计费用无较大变化。

　　二、拟变更会计事务所的情况说明

　　（一）前任会计事务所审计工作概况

　　公司自2021年聘任立信担任公司财务报告和内部控制审计机构。立信具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供年度审计的能力，自2021 年以来对公司财务报告进行审计的过程中，坚持勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按期出具了公司2021年度和2022年度审计报告，2022年度审计意见类型为标准无保留意见。较好地履行了双方合同所约定的责任和义务，为公司提供了较好的审计服务，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托立信开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计事务所原因

　　因公司2023年聘任以前年度签字注册会计师作为高级管理人员，立信未能通过其自身业务承接的独立性评估，无法继续承接2023年度审计工作,公司拟改聘中兴财光华作为公司2023年度审计机构，期限为1年。

　　（三）公司与前后任会计事务所的沟通情况

　　公司已就上述拟变更会计师事务所的事项与中兴财光华、立信进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项，并对本次变更无异议。鉴于公司变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照相关规定，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对中兴财光华的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，拥有足够的经验和良好的执业团队，可以满足公司年度审计工作的要求，同意聘任中兴财光华为公司2023年度审计机构，为公司提供财务报告审计等服务，并将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）独立董事的事前认可意见

　　经事前审核，独立董事认为：中兴财光华具有从事证券、期货业务相关执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司2023年度审计工作的要求。公司已就变更会计师事务所的相关事项提前与原审计机构立信进行了沟通，其已对该事项进行确认且无异议。因此，我们同意聘任中兴财光华为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

　　（2）独立董事的独立意见

　　经核查，独立董事认为：中兴财光华具备为上市公司提供审计服务的资质、经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司聘任中兴财光华为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年，并同意提交公司股东大会审议。

　　3、董事会及监事会审议和表决情况

　　公司于2023年10月20日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任中兴财光华为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　4、生效日期

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2.公司第六届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　3.独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　6、中兴财光华关于其基本情况的说明及深圳证券交易所要求报备的其他文件。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年十月二十四日

　　证券代码:002451             证券简称:摩恩电气        公告编号:2023-040

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司（以下简称“摩恩新能源”）拟购买摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）位于江苏省扬州市宝应县淮江大道1号的商业地产，用作其日常办公、员工住宿及商务接待场所，交易价格参考评估价值确定为4,600万元。

　　摩恩控股是公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生实际控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　公司于2023年10月20日召开第六届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事朱志兰女士回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　公司名称：摩恩控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：913101153180976827

　　住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：问泽鸿

　　成立日期：2014年10月21日

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、 股权结构：问泽鸿先生持股98.5%，问璇女士持股1.5%。

　　3、 主要财务数据

　　4、 关联关系：摩恩控股是公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生实际控制的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联法人。

　　5、 经查询，摩恩控股不是失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、 交易标的名称和类别

　　本次交易标的为江苏省扬州市宝应县淮江大道1号的商业地产，建筑面积为12,361.16㎡，证载国有土地使用权面积为1,858.50㎡。

　　2、 交易标的权属状况说明

　　交易标的已取得不动产权证书（苏（2021）宝应县不动产权第0036648号）。交易标的存在抵押情况，具体如下：

　　除该事项外，交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 交易的定价政策和定价依据

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，摩恩新能源拟购买的交易标的于评估基准日2023年8月31日的评估值为4,604.44万元。

　　本次交易的转让价款总价以上述评估值为参考，结合所在区域的市场价格，经双方友好协商，确定交易标的的交易价格为4,600万元。

　　五、 交易协议的主要内容

　　尚未签订交易协议。

　　六、 涉及关联交易的其他安排

　　1、本次购买资产资金来源为公司自有资金。

　　2、本次购买资产不涉及人员安置。

　　3、公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。本次交易完成后，不会产生关联交易、同业竞争等情况。

　　4、本次购买资产未伴随有股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　七、 交易目的及对公司的影响

　　1、 公司控股子公司摩恩新能源本次向摩恩控股购买淮江大道1号商业地产有益于减少上市公司关联交易，保障了摩恩新能源日常办公、员工住宿及商务接待的需要，增加了摩恩新能源的固定资产规模，有利于摩恩新能源的长远发展，符合上市公司战略发展需求。

　　2、 本次交易定价以具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，结合所在区域的市场价格，经双方友好协商确定，交易价格合理、公允，不会对上市公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。

　　八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年度至本公告披露日，公司与摩恩控股（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联方）累计已发生的各类关联交易总金额为88,500,000元；

　　九、 独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体如下：

　　（一） 事前认可意见

　　经事前审核，独立董事认为：公司控股子公司本次购买摩恩控股资产构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司第六届董事会第三次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二） 独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司控股子公司本次购买摩恩控股资产，符合其实际的运营发展需求。本次交易以具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，本次交易审议与表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意公司控股子公司本次向关联方购买资产，并同意提交公司股东大会审议。

　　十、 备查文件

　　1、 公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、 独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二三年十月二十四日

　　证券代码:002451              证券简称:摩恩电气           公告编号:2023-041

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于放弃控股子公司少数股权转让优先

　　购买权暨与关联方共同投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，公司拟放弃控股子公司摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司（以下简称“摩恩新能源”）49%股权转让的优先购买权。

　　一、放弃权利事项概述

　　摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）因经营发展的需要，拟将其持有的摩恩新能源49%的股权及对应的所有股东权利和权益转让给问泽鸿先生。

　　根据《公司法》的规定，公司对控股子公司摩恩新能源少数股权转让享有在同等条件下的优先购买权，基于自身整体发展规划、财务状况和经营情况考虑，公司拟放弃本次优先购买权。

　　问泽鸿先生是公司控股股东、实际控制人，摩恩控股是问泽鸿实际控制的企业，本次股权转让的转让方和受让方均为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司放弃摩恩新能源少数股权转让的优先购买权构成关联交易暨与关联方共同投资。

　　本次放弃权利事项已经公司第六届董事会第三次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事朱志兰女士回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东问泽鸿先生及其一致行动人需在股东大会审议本议案时回避表决。

　　二、 各方当事人基本情况

　　1、 股权转让方

　　名称：摩恩控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：913101153180976827

　　住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：问泽鸿

　　成立日期：2014年10月21日

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　摩恩控股信用情况良好，不属于失信被执行人。摩恩控股近期主要财务数据如下：

　　摩恩控股由问泽鸿先生持股98.5%，问璇女士持股1.5%。根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，公司放弃优先受让权构成关联交易。

　　2、 股权受让方

　　问泽鸿，身份证号码：3210231965****0454，住所为上海市浦东新区，问泽鸿先生是公司的控股股东、实际控制人。根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，公司本次放弃优先购买权构成与关联人共同投资。经查询，问泽鸿先生不属于失信被执行人。

　　三、 所涉标的基本情况

　　1、 标的公司基本情况

　　公司名称：摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司

　　统一社会信用代码：91321000MA252TGP1R

　　住所：宝应县安宜镇城南工业园区内盛南路西侧、兴园路南侧1、2

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：朱志兰

　　成立日期：2021年1月20日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：电线、电缆制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：气压动力机械及元件制造；电机制造；电线、电缆经营；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；电工器材制造；电工器材销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本公告日股东情况：公司持有51%股权，摩恩控股持有49%股权。

　　摩恩新能源信用情况良好，不属于失信被执行人。摩恩新能源近期主要财务数据如下：

　　2、 标的资产的基本情况

　　本次交易标的资产为摩恩新能源49%的股权，该资产权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、 放弃权利的定价政策及定价依据

　　根据摩恩控股和问泽鸿先生双方协商，确定本次股权转让价格为10,060.52万元。公司若不放弃优先购买权，所需支付的对价如上述股权转让金额。

　　五、 放弃权利的原因及影响

　　基于自身整体发展规划、财务状况和经营情况考虑，公司拟放弃少数股权转让的优先购买权。摩恩新能源为公司控股子公司，本次放弃少数股权转让的优先购买权不改变公司对摩恩新能源的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变更，不会对公司的生产经营及财务状况带来重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响上市公司的独立性，符合公司战略投资规划和长远利益。

　　六、 与关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年度至本公告披露日，公司与关联方摩恩控股（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联方）累计已发生的各类关联交易总金额为88,500,000元；

　　2023年度至本公告披露日，公司与关联方问泽鸿先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联方）未发生其他关联交易。

　　七、 独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体如下：

　　（一） 事前认可意见

　　经事前审核，独立董事认为：基于自身整体发展规划、财务状况和经营情况考虑，公司拟放弃本次优先购买权符合公司实际情况，股权转让完成后公司仍保持对摩恩新能源的实际控制权，不会对公司的生产经营产生重大影响。同意将该事项提交公司第六届董事会第三次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二） 独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次放弃优先购买权不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响，不会对上市公司独立性构成影响。本次股权转让交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。综上，我们一致同意本次放弃优先购买权暨与关联方共同投资事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、 备查文件

　　1、 公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、 独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二三年十月二十四日

　　证券代码：002451         证券简称：摩恩电气           公告编号：2023-039

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2023年10月20日下午13:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2023年10月13日以电话结合邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席陆晓俊先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律法规及规范性文件规定，会议合法有效。出席会议监事经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于<上海摩恩电气股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》。

　　表决结果：赞成3人；反对、弃权均为0人。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三季度报告》。

　　二、 审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成3人；反对、弃权均为0人。

　　因公司2023年聘任以前年度签字注册会计师作为高级管理人员，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未能通过其自身业务承接的独立性评估，无法继续承接2023年度审计工作,公司拟改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，期限为1年。

　　监事会认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质、经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司2023年度审计工作的要求。同意改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，期限为1年。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二三年十月二十四日

　　证券代码:002451              证券简称:摩恩电气          公告编号:2023-038

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年10月20日上午9:30，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的会议通知于2023年10月13日以电话及电子邮件方式通知全部董事。董事长朱志兰女士主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。出席会议董事经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于<上海摩恩电气股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》。

　　表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。

　　经审核，董事会认为公司2023年第三季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三季度报告》。

　　二、 审议通过《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成6人；反对、弃权均为0人；关联董事朱志兰女士回避表决。

　　经与会董事研究讨论，认为公司控股子公司摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司本次向摩恩控股集团有限公司购买的淮江大道1号商业地产有益于减少上市公司关联交易，保障了摩恩新能源日常办公、员工住宿及商务接待的需要，增加了摩恩新能源的固定资产规模，有利于摩恩新能源的长远发展，符合上市公司战略发展需求。本次交易不构成潜在财务资助、资金占用，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。 董事会同意本议案，独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》。

　　三、 审议通过《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》

　　表决结果：赞成6人；反对、弃权均为0人；关联董事朱志兰女士回避表决。

　　经与会董事研究讨论，认为公司本次放弃少数股权转让的优先购买权是基于自身整体发展规划、财务状况和经营情况考虑做出的决策。摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司为公司控股子公司，本次放弃少数股权转让的优先购买权不改变公司对摩恩新能源的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变更，不会对公司的生产经营及财务状况带来重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响上市公司的独立性，符合公司战略投资规划和长远利益。董事会同意本议案，独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的公告》。

　　四、 审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。

　　因公司2023年聘任以前年度签字注册会计师作为高级管理人员，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未能通过其自身业务承接的独立性评估，无法继续承接2023年度审计工作,公司拟改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，期限为1年。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

　　五、 审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。

　　公司拟定于2023年11月17日（星期五）下午14:00召开2023年第二次临时股东大会。

　　《上海摩恩电气股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年十月二十四日