深圳市中洲投资控股股份有限公司 关于关联交易的公告

　　股票代码：000042             股票简称：中洲控股           公告编号： 2023-42号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　因经营需要，公司控股子公司惠州市银泰达实业有限公司、惠州创佳房地产有限公司及惠州惠兴房地产有限公司（以下统称“惠州公司”或“丙方”）拟与深圳市汇海置业有限公司（下称“甲方”）及中建二局第三建筑工程有限公司（下称“乙方”）签订《以房抵款协议》，约定甲方同意出售位于深圳市福田区中洲滨海商业中心合计12套公寓给乙方，并同意乙方以向丙方应收的工程款合计48,168,498.70元抵付乙方应向甲方支付的等额购房款。

　　深圳市汇海置业有限公司为公司控股股东控制的其他企业，本协议项下，惠州公司合计应付甲方购房款48,168,498.70元构成关联交易。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司《章程》等规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、企业名称：深圳市汇海置业有限公司

　　2、注册住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3702A单元

　　3、注册资本：7,500万人民币

　　4、统一社会信用代码：91440300695552708N

　　5、成立日期：2009-09-24

　　6、经营范围：一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事开发经营；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；从事广告业务；日用百货、纺织、服装、文化体育用品、仪表仪器、五金交电、家具、工艺礼品（不含象牙及其制品）、金银首饰、化妆品的销售；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机动车停放服务

　　7、深圳市汇海置业有限公司为本公司控股股东所控制的其他企业，与公司构成关联关系；深圳市汇海置业有限公司非失信被执行人。

　　8、股权架构图

　　9、关联方财务数据                                                   单位：万元

　　三、关联交易的基本情况及定价依据

　　因经营需要，惠州公司应付乙方工程款合计48,168,498.70元。现惠州公司拟与甲方、乙方签订《以房抵款协议》，约定甲方同意出售位于深圳市福田区中洲滨海商业中心合计12套公寓给乙方，并同意乙方以向惠州公司应收的工程款合计48,168,498.70元抵付乙方应向甲方支付的等额购房款。本协议项下，惠州公司合计应付甲方购房款48,168,498.70元构成关联交易。本次关联交易的交易金额依据惠州公司与乙方之间的工程合同而定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、甲乙丙各方同意以丙方合计应付乙方工程款合计￥48,168,498.70元（大写：人民币肆仟捌佰壹拾陆万捌仟肆佰玖拾捌元柒角整）(“抵房款”)抵付乙方购买位于深圳市福田区中洲滨海商业中心合计12套公寓的房屋(以下简称“该房屋”)应向甲方支付的等额购房款。

　　2、三方一致确认：除本协议另有约定外，本协议生效且乙方或乙方指定的买受人已按本协议约定与甲方办理完毕《商品房买卖合同》网签备案和预告登记后，则对应之房屋价款与对应金额的丙方应付乙方的工程款方可抵销，乙方不得向丙方主张要求支付抵销金额的工程款，甲方不得再向乙方要求支付抵销金额的购房款，购房款由甲、丙方自行协商解决，与乙方无关。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易是为了满足公司经营运作的实际需求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　六、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，年初至披露日，公司及控股子公司与控股股东及其关联方的各类关联交易统计金额约13,396万元。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、本次交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

　　2、公司本次关联交易属于经营需要，关联交易定价遵循市场原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。

　　全体独立董事同意将《关于关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议，届时关联董事须回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司本次关联交易属于经营需要，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。

　　上述议案经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

　　综上，全体独立董事同意上述议案。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议有关事项的独立意见；

　　4、《以房抵款协议》。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十月二十三日

　　证券代码：000042          证券简称：中洲控股         公告编号：2023-41号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据财政部2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》(财会〔202231号)，公司自 2023 年1月1日起执行前述会计准则的要求，对2022年比较期间数据进行追溯调整。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目系增值税加计抵减收益。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目

　　（1）报告期末货币资金余额51,626.53万元，较上年末减少44,397.31万元，减幅46.24%，主要原因是本期归还融资款本息所致；

　　（2）报告期末应收账款余额23,720.87万元，较上年末增加6,430.60万元，增幅37.19%，主要原因是本期应收物业费增加所致；

　　（3）报告期末预付款项余额44,624.86万元，较上年末减少71,123.10万元，减幅61.45%，主要原因是本期取得东莞大岭山项目土地使用权，前期预付的土地款项结转至存货所致；

　　（4）报告期末一年内到期的非流动资产0.00万元，较上年末减少1,500.00万元，减幅100.00%，主要原因是本期收回一年内到期信托业保障基金所致；

　　（5）报告期末债权投资0.00万元，较上年末减少2,000.00万元，减幅100.00%，主要原因是本期收回信托业保障基金所致；

　　（6）报告期末应付票据余额13,808.77万元，较上年末增加4,279.15万元，增幅44.90%，主要原因是本期使用商业承兑汇票结算工程款增加所致；

　　（7）报告期末应付职工薪酬余额5,603.67万元，较上年末减少5,026.43万元，减幅47.28%，主要原因是本期发放上年绩效奖金所致；

　　（8）报告期末应交税费余额107,232.93万元，较上年末增加35,345.70万元，增幅49.17%，主要原因是本期计提土增税及企业所得税增加所致；

　　（9）报告期末一年内到期的非流动负债余额241,826.81万元，较上年末减少125,860.50万元，减幅34.23%，主要原因是本期归还项目融资款所致；

　　（10）报告期末资本公积194,884.03万元，较年初减少49,944.76万元，减幅20.40%，主要原因是本期收购子公司少数股权所致。

　　2、利润表项目

　　（1）报告期销售费用24,923.74万元，较上年同期增加7,476.64万元，增幅42.85%，主要原因是本期竣工结算的房地产项目销售佣金费率较上年同期增加，佣金支出同比增加所致；

　　（2）报告期投资收益1,961.74万元，较上年同期增加2,470.60万元，增幅485.51%，主要原因是本期按权益法核算联合营企业的投资收益较上年同期增加所致；

　　（3）报告期信用减值损失-2,293.21万元，较上年同期减少2,066.31万元，减幅910.66%，主要原因是本期计提应收款项信用减值损失较上年同期增加所致；

　　（4）报告期营业外支出2,413.29万元，较上年同期增加1,803.06万元，增幅295.47%，主要原因是本期滞纳金支出较上年同期增加所致；

　　（5）报告期所得税费用11,499.98万元，较上年同期减少25,558.17万元，减幅68.97%，主要原因是本期结转溢价收购项目所得税的影响较上年同期减少以及本期税前利润较上年同期减少所致。

　　3、现金流量表项目

　　（1）2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为97,884.91万元，较上年同期增加49,419.93万元，增幅101.97%。主要原因是本期支付的工程款较上年同期大幅度减少所致；

　　（2）2023年1-9月投资活动产生的现金流量净额为2,525.86万元，较上年同期减少2,051.83万元，减幅44.82%。主要原因是本期处置子公司支付现金净额较上年同期增加所致；

　　（3）2023年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-144,266.82万元，较上年同期减少2,653.11万元，减幅1.87%；

　　上述原因导致公司2023年1-9月现金及现金等价物的净增加额-43,850.51万元,较上年同期增加44,700.68万元，增幅50.48%。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：贾帅    主管会计工作负责人：叶晓东      会计机构负责人：黄薇

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：贾帅    主管会计工作负责人：叶晓东    会计机构负责人：黄薇

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　R适用 □不适用

　　调整情况说明

　　执行解释16号对本集团财务报表影响如下：

　　（1）2022年12月31日资产负债表项目，增加递延所得税资产170,254.08元，减少递延所得税负债1,312.09元，增加未分配利润171,566.17 元；

　　（2）2022年1-9月利润表项目，增加所得税费用103,996.98 元，减少归属母公司净利润103,996.98 元。

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董事会

　　2023.10.23

　　股票代码：000042            股票简称：中洲控股             公告编号：2023-40号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会第十六次会议通知于2023年10月19日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　2、本次董事会于2023年10月23日以通讯方式召开，以通讯方式进行表决。

　　3、本次董事会应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。

　　4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》。

　　根据中国证监会《深圳证券交易所上市公司定期报告类第5号——上市公司季度报告公告格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，按照真实、准确、完整的原则，公司编制了2023年第三季度报告。

　　本公司董事会、监事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，同意公司2023年第三季度报告在中国证监会指定的报纸和网站分别公开披露。

　　具体内容详见本公司同日发布的 2023-41号公告《2023年第三季度报告》。

　　2、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于关联交易的议案》。

　　董事会同意本次关联交易，董事贾帅、申成文已回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并已发表明确的同意意见。

　　具体内容详见本公司同日发布的《独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》及2023-42号公告《关于关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、 公司第九届董事会第十六次会议决议。

　　2、 独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十月二十三日