文一三佳科技股份有限公司 第八届监事会第七次会议决议公告（上接D59版）

　　（上接D59版）

　　二、截至2023年6月30日，公司3年以上应收账款坏账准备计提情况如下表：

　　单位：万元

　　三、同行业可比公司3年以上坏账准备计提比例：

　　由上表可知，公司3年以上坏账准备计提比例高于可比公司平均水平。公司根据自身实际情况制定了稳健的坏账准备计提政策，将历史违约损失率转化为预期损失率，并据此计提坏账准备，坏账准备计提充分。

　　公司针对账龄3-4年、4-5年的应收账款均按50%比例计提坏账准备，主要是本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率而制定。公司3-4年、4-5年账龄的应收账款历史违约损失率相当，故均按照50%比例计提坏账准备。

　　综上所述，公司对账龄3-5年的应收账款均按50%计提坏账准备，是基于自身实际情况制定，符合会计准则的规定，且公司3年以上应收账款的坏账准备计提比例高于行业可比公司平均水平，坏账准备的计提充分。

　　问题2.关于短期偿债能力。

　　半年报显示，报告期末公司货币资金余额 0.88 亿元，较期初下降15.38%，其中非受限货币资金0.6亿元，公司短期借款、拆入资金和一年内到期的非流动负债等短期带息负债合计1.12亿元，较期初增长49.45%，远超公司非受限货币资金。

　　请公司：（1）结合公司经营计划、业务模式和同行业可比公司情况等，说明短期负债报告期内大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、公司的经营计划、业务模式并不导致短期负债报告期内大幅增长。

　　公司经营计划情况如下表：

　　由上表可见，2023年度我公司各项经营计划较2022年度有一定程度的下降。

　　2023年上半年，公司实现合同承揽17,215.23万元、营业收入16,889.30万元、资金回笼16,729.92万元、产值15,611.28万元，各项指标基本能按照既定计划完成，各项经营指标稳定、持续，资金回笼增加，能够满足日常经营支出和偿债需要。公司的经营计划并不会导致公司短期负债报告期内大幅增长。

　　二、报告期内公司短期负债大幅增长的主要原因系公司优化债务结构导致的。

　　2023年上半年短期负债及流动负债情况：

　　如上表所示，公司优化了债务结构，短期借款较期初增加3,700.00万元，增加49.45%；应付票据比期初减少7,500.00万元（内部抵销后报表列报减少6,415.00万元），减少了55.42%。公司委托银行开出的银行承兑汇票需提供50%的保证金，因应付票据的减少，公司减少了3,750.00万银行承兑汇票保证金，受限资金减少3,750.00万元。2023年银行贷款利率有所下降，为了降低资金成本，公司减少应付票据、增加了短期借款融资。

　　总体而言，公司短期负债虽增长49.45%，但流动负债比期初减少11.47%。公司短期借款增加主要是公司应付票据减少、短期借款增加导致的。公司通过优化债务结构，降低了融资成本，减少了受限资金，从而提高了公司经营效益。

　　综上所述，报告期内短期负债大幅增长的原因是合理的。

　　请公司：（2）结合公司主营业务经营情况、预计经营性现金流、近期债务到期情况、 可自由支配的货币资金、公司融资渠道及融资能力等，分析公司短 期偿债能力，现有资金和近期经营回款是否足以偿付到期债务和预计负债，说明采取的应对措施并提示相关风险。

　　公司回复：

　　一、公司主营业务经营稳定，资金回笼增加，能够满足日常经营支出和偿债需求。

　　2023年上半年，公司实现合同承揽17,215.23万元、营业收入16,889.30万元、资金回笼16,729.92万元、产值15,611.28万元，各项指标基本能按照既定计划完成，各项经营指标稳定、持续，资金回笼增加，能够满足日常经营支出和偿债需要。

　　二、公司经营活动产生的现金流量逐年增加，预计经营性现金流情况持续向好，不存在重大债务偿付风险、流动性风险。

　　公司经营活动现金流情况表如下：

　　如上表，2022年上半年、 2022年度、2023年上半年、2023年度（预计）公司经营活动产生的现金流量净额分别为706万元、6,496万元、4,190万元、8,843万元。公司经营活动产生的现金流量逐年增加，预计经营现金流情况持续向好，不存在重大债务偿付风险、流动性风险。

　　三、公司偿债能力及近期债务到期情况

　　公司报告期末总资产81,100万元，流动资产45,415万元，其中应收账款18,239万元，存货13,048万元，公司短期带息负债约11,244万元，公司可变现流动资产足以覆盖有息负债。公司的资产负债率报告期末为45.77%，维持在一个比较低的水平，偿债能力较强。

　　2023年半年报短期借款、拆入资金和一年内到期的非流动负债等短期带息负债合计 11,244万元。截至半年度报告公告披露日已偿还3,496万元，续贷1,000万元，余额8,748万元，到期偿还日均为2024年度。公司近期不存在债务偿还风险。

　　四、公司融资渠道及融资能力分析

　　公司截止2023年9月底总授信情况：

　　公司目前已与工商银行、建设银行、徽商银行、农业银行、浙商银行、农商银行、邮储银行、招商银行等多家银行建立信贷关系，合计获得了29,295万元授信额度。公司在综合考虑融资成本、销售回款等多方面因素的基础上，截止9月底使用了10,949万元授信额度。公司账面尚有可使用资金0.6 亿元（不含受限资金），自有资金充足，银行融资渠道畅通，能满足公司营运资金和短期偿债资金需求。

　　综上所述，公司短期偿债能力强，现有资金和近期经营回款足以偿付到期债务和预计债务，不存在短期偿债风险。

　　问题3.关于资产减值。

　　公司固定资产及投资性房地产近两年未新增计提减值准备。前期公司以1元对价出售全资子公司中发（铜陵）科技有限公司（以下简称中发铜陵）并在问询函回复中表示，中发铜陵的主要资产包括固定资产及投资性房地产，相关资产历年来未计提减值准备，但发现相关资产前期存在减值迹象，在以往年度应当做减值处理，存在减值计提不及时的情形。截至目前，公司未对前期定期报告进行会计差错更正。

　　请公司：（1）结合近年相关资产的规模、具体构成、使用年限、闲置状态、产能利用率、减值测试等情况，说明减值迹象出现的具体时点和依据，以前年度应计提未计提的具体金额，对前期各期财务报表的具体影响，明确以前年度是否存在通过少计资产减值进行盈余管理的情形，并提示相关风险。

　　公司回复：

　　一、近年相关资产的规模、具体构成、使用年限、闲置状态、产能利用率等情况。

　　（一）公司中发（铜陵）科技有限公司近三年一期主要资产如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，全资子公司中发（铜陵）科技有限公司（以下简称中发铜陵）最近几年资产构成主要为固定资产、投资性房地产及无形资产，三者账面价值合计分别占2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日资产总额的比例为98.98%、98.78%、99.09%、98.75%。

　　（二）固定资产、投资性房地产具体构成如下：

　　单位：万元

　　（三）固定资产与投资性房地产主要由房屋建筑物构成，房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、设备类固定资产的具体明细、使用年限、状态如下：

　　单位：万元

　　注：备用房屋主要系辅助用房及宿舍、食堂等后勤保障用房，该部分房屋待整体搬迁的进程确定后进行适当改造后即可投入使用。

　　无形资产均为土地使用权，2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日账面金额分别为3,128.04万元、3,049.02万元、2,969.99万元、2,930.48万元，具体明细、使用年限、闲置状态如下：

　　单位：万元

　　公司采用历史成本计量属性，遵循《企业会计准则》的规定进行相关核算，公司账面价值较本次转让评估价值偏高主要原因如下：

　　1.中发铜陵产业园工程系大规模园区系统性的建设工程，除厂房建造工程外，其他的土建、室外工程、绿化工程、土方工程等辅助工程累计投入也较大但与本次因出售转让评估价值关联度不大甚至不相关，但构成了账面工程费用价值重要组成部分。本次影响评估转让价值的因素主要考虑的后期形成有形资产的面积和评估单价，面积主要根据权证面积或测绘的有形面积计算，评估单价主要考虑基准建安工程费用及固定费率计算出来待摊投资费用，与账面价值的历史成本的计量属性基础存在较大差异。

　　2.因中发铜陵厂房受让前是为特高压设备生产要求设计，转让以后部分厂房结构不符合后续规划使用要求，进行部分功能改造支出，如对LED厂房的功能提升改造等，造成了账面价值较高。

　　3.由于项目建设周期较长，项目建设的贷款资金利息成本等待摊费用支出和建设成本有所增加。

　　最近三年一期，中发铜陵上述资产除出租外，部分资产处于备用状态，产能利用率较低，出现这一情况的原因系公司未完成整体搬迁，具体原因如下：中发铜陵系于2013年通过《资产置换协议》（主要系土地置换）的方式成为公司的子公司，置换之后现有主要经营用地均不在公司名下，未来整体搬迁一直是公司管理层寻求资源整合、提升未来盈利能力的关键选项。近几年，公司收入、利润规模持续增长，虽然具备整体搬迁条件，但考虑到中发铜陵项目体量较大、土地容积率较低、周边产业聚集未达预期，同时整体搬迁仍需要一定的改造投入，原有经营场所仍能满足现有经营生产需求，因此暂未搬迁。

　　中发铜陵的产业园自规划建设以来，其定位一直是为公司整体生产经营提供厂房、办公场所以及土地，因此，固定资产使用用途一直是为公司整体搬迁作准备，其内外部经营环境未发生重大变化。近年来，公司管理层对中发铜陵资产使用用途做了具体说明。例如公司在2020年度报告经营情况讨论与分析中对中发铜陵项目披露如下：“盘活资产资源，推进搬迁工作。产业园占地462.68亩，公司未来整体搬迁预计用地180亩左右即可，产业园大面积土地将富余，公司将积极争取，通过多渠道协调沟通，以有效处置富余土地及地上建筑物，盘活资产，提高公司资产质量，减轻公司长期发展的负担，提升企业盈利能力。2021年，公司将积极推进表面处理产业化迁扩建项目，早日实现电镀的整体搬迁，并借机对原LED电镀线进行技术改造，形成接插件电镀金生产线，以适应市场需求，扩大电镀业务规模。同时，继续做好产业园工程续建工作，稳步推进三佳山田、富仕机器和挤出模具的搬迁工作。”

　　截至2023年5月底，公司一直未改变中发铜陵的原计划用途，并于2021年至2023年期间陆续办理了产权证书，为搬迁工作持续做准备。

　　二、减值测试情况

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，截至2022年12月31日，中发铜陵相关资产组是否存在减值迹象具体分析如下：

　　三、减值迹象出现的具体时点和依据，对前期各期财务报表的具体影响，以前年度是否存在通过少计资产减值进行盈余管理，并提示相关风险。

　　截至2023年5月，公司整体搬迁计划一直未发生变化，并一直在为此进行持续准备，在此之前公司尚未出现《企业会计准则第8号——资产减值》第五条所述之减值迹象。

　　2023年6月，根据《安徽省人民政府关于印发安徽省批而未供、闲置和工业低效土地全域治理攻坚行动方案的通知》（皖政〔2022〕54号）文件精神要求（该文件要求在全省范围内进一步盘活存量建设用地，优化土地资源配置，提高土地利用效益，有效期3年），铜陵市经济技术开发区管委会代表铜陵市人民政府致函公司，要求公司对中发铜陵闲置、低效的土地厂房资产进行处置。

　　为贯彻落实省市加快推进低效土地资产处置的相关政策精神，加速腾笼换鸟实现新项目招商，同时推动园区企业减负转型发展，铜陵市人民政府安排铜陵大江投资控股有限公司（以下简称大江公司）收购中发铜陵所属土地、厂房资产。大江公司按照国有体系收购要求，委托铜陵华诚评估事务所对上述资产进行了预评估。评估方法和参数选择参考附近司法拍卖的中发超高压变压器(铜陵)有限公司土地和厂房评估方法。大江公司随后根据预评估结果与公司进行了多轮商谈，包括转让方式、资产项目、价格等，经过多次开会研判，最终决定采取承债式股权收购的方式收购中发铜陵全部股权，收购价格经评估后确定。2023年8月11日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了相关议案。

　　如上所述，2023年6月，虽然是否处置中发铜陵事宜尚未经过公司董事会、股东大会表决，但已显示公司整体搬迁计划可能因外部环境发生变化而需要作出改变，基于谨慎性考虑，此时点应视同满足《企业会计准则第8号——资产减值》第五条第五项 “（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。”之规定，即中发铜陵资产组出现了减值迹象。

　　根据坤元资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日出具的《中发（铜陵）科技有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕2-19号），应对中发铜陵资产组计提资产减值损失10,632.48万元，导致公司2023年二季度及半年报利润总额、净利润均减少10,632.48万元。

　　相关风险提示：

　　截至2023年5月30日，公司整体搬迁计划一直未发生变化，中发铜陵资产组以在按原计划整体搬迁使用的假设下一直以预计未来持续使用产生的现金流量的现值作为可收回金额，经测算未发生减值。2023年6月，为贯彻落实省市加快推进低效土地资产处置的相关政策精神，公司变更了原整体搬迁计划，将原计划自用变更为出售。本次资产减值损失主要与本次交易行为相关，而且资产处置行为并非公司正常经营处置资产，具有特殊性和偶发性。尽管以前年度不存在通过少计资产减值进行盈余管理的情形，但导致2023年二季度及半年报数据披露存在不够及时和准确，应进行会计差错更正，敬请投资者注意投资风险。具体会计差错更正情况详见同日披露的临2023—45号《文一科技关于2023年半年度报告会计差错更正的公告》。

　　请公司：（2）公司前期未对相关资产计提减值，但在出售评估时相关资产产生大额的评估减值，请公司补充披露相关资产近三年减值测算的具体过程、主要参数选取及依据，并与关键参数可获得的外部数据进行比较，论证说明本次出售评估结果与前期减值结果存在重大偏离的具体原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、 相关资产近三年减值测算的具体过程、主要参数选取及依据。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。

　　资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。中发铜陵自规划建设以来，一直是为公司整体搬迁作准备，2023年6月之前这一情况未曾发生重大变化。

　　公司对中发铜陵资产组一直没有转让意图，也不存在转让协议价格，资产组也无活跃交易市场，故无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额。由于中发铜陵资产组主要资产为工业用途的厂房及土地，部分厂房已对外租赁，尚未出租厂房的租金可以参考同处于铜陵经济技术开发区的铜陵市至诚招商服务有限公司对外出租同类物业的租金，故中发铜陵厂房及土地的可回收金额可以采用预计未来现金流量的现值，即收益法进行预测。

　　收益法是利用预期收益原理，求取委估资产组未来正常净收益，选用适当的折现率将其折现到基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以此估算委估资产组的客观合理价格或价值的方法。

　　采用收益进行测试，首先确定资产组的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取资产组的市场价值。

　　收益法计算公式：

　　P：表示资产组的价值；

　　A：表示资产组未来年净收益；

　　y：表示资本化率；

　　g：表示未来收益期内租金年增长率；

　　n：表示剩余收益期限；

　　Pn：表示期末资产回收残值。

　　（1） 以2022年为例减值测算过程如下：

　　A. 年租赁收益的测算

　　年租赁收益包括有效毛租金收入与押金利息收入两部分

　　a. 潜在毛租金收入

　　租约期内的厂房租金按合同约定的不含税租金测算。租约期外的厂房租金，主要参考铜陵市至诚招商服务有限公司对外出租同区位同类物业的租金水平测算，并参考铜陵经济技术开发区同类物业的市场供求状况、租赁状况、物业发展前景等因素，考虑一定年增长率。

　　铜陵市至诚招商服务有限公司对外出租同区位同类物业的租赁情况如下表：

　　注:铜陵市至诚招商服务有限公司系铜陵市经济技术开发区管委会下属公司。

　　通过收集的租赁合同分析2021年签订的租赁合同一层单位含税租赁单价在12至14元/m2/月，与铜陵经济技术开发区管理委员会2019年4月17日公布的《铜陵经济技术开发区关于调整部分经营性资产租赁价格的通知》是一致的。

　　根据铜陵经济技术开发区管理委员会2019年4月17日公布的《铜陵经济技术开发区关于调整部分经营性资产租赁价格的通知》，新租赁价格标准自公布之日起实施。具体内容如下：

　　通过分析，铜陵经济技术开发区管理委员会2019年4月17日公布的《铜陵经济技术开发区关于调整部分经营性资产租赁价格的通知》的一层单位含税租赁单价在12至14元/m2/月。

　　根据铜陵经济技术开发区管理委员会2023年3月31日公布的《铜陵经济技术开发区关于确定部分经营性资产租赁价格的通知》，新租赁价格标准自发布之日起实施。具体内容如下：

　　通过分析，铜陵经济技术开发区管理委员会2023年3月31日公布的《铜陵经济技术开发区关于确定部分经营性资产租赁价格的通知》的一层单位含税租赁单价在15至16元/m2/月。

　　通过综合分析，中发铜陵厂房2023年单位含税租赁单价取14元/m2/月、增长率取4%。

　　b. 有效毛租金收入

　　有效毛租金收入=潜在毛租金收入×（1-空置率）

　　中发铜陵厂区位于铜陵市经济开发区，该开发区为国家级经开区，是安徽省首批战略性新兴产业集聚发展基地。首先分析中发铜陵实际租赁期限及免租期，其次结合铜陵市至诚招商服务有限公司对外出租期限及免租期，最后综合分析开发区的物业市场供求状况、租赁状况、物业发展前景等因素而确定空置率为3%。

　　c. 押金利息收入

　　根据中发铜陵已签订的租赁合同和铜陵市至诚招商服务有限公司已签订的租赁合同，押金一般为三个月租金（租赁期满后无息退还），利率取2022年底中国人民银行一年期定期存款利率1.5%计算。

　　d. 年租赁费用

　　年租赁费用包括管理费、维修费、保险费、税金，税金包括房产税、城市维护建设税及教育费附加等。

　　管理费用指管理厂区人员的职工薪酬等费用，根据中发铜陵的实际情况结合行业惯例按有效毛租金收入1%预测。

　　维修保养费指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。参考企业的实际维修保养状况,按房屋重置价格的1%计算。

　　保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。按房屋重置价格乘以保险费率0.15%计算。

　　各项税金：包括土地使用税、房产税、城市维护建设税及教育费附加。其中房产税按有效毛租金收入的12%计算。城市维护建设税及教育费附加按有效毛租金的1.08%（增值税9%*（城建税7%+教育费附加5%）计算。土地使用税按厂房及其附属物分摊土地面积*6元/平方计算。

　　e. 资本化利率

　　资本化利率为安全利率加上风险调整值。综合考虑确定工业用房资本化利率为5.5%。

　　收益年限:根据建筑物剩余耐用年限和土地使用权剩余的使用年限熟短原则确定收益年限为37.58年。

　　期末资产回收残值:期末资产回收残值按建筑物的账面原值的残值率计算。

　　空余土地的可回收金额测算:中发铜陵土地总面积462.68亩，已建厂房、道路等附属物分摊土地面积约180亩，空余土地为282.68亩，空余土地的可回收金额参照周边出让的工业用地采用市场法进行测算。

　　中发铜陵厂房及土地的可回收金额：采用预计未来现金流量的现值的测算方法得出中发铜陵厂房及土地的可回收金额30,181.09万元，比2022年底厂房及土地的账面值28,747.64 万元，增值1,433.45万元，故2022年度中发铜陵厂房及土地不存在减值迹象。具体计算情况见下表：

　　未来租金收益预测结果表

　　单位：万元

　　（2） 2021年和2020年减值测试结果、主要参数

　　按上述同样的减值测试思路，得出2021年、2020年减值测算结果，具体情况如下：

　　A. 2021年度中发铜陵厂房及土地的可回收金额

　　中发铜陵厂房及土地的可回收金额30,855.04万元，比2021年底厂房及土地的账面值29,716.57万元，增值1,138.47万元，故2021年度中发铜陵厂房及土地不存在减值迹象。计算主要参数如下：

　　具体计算情况见下表：

　　未来租金收益预测结果表

　　单位：万元

　　B. 2020年度中发铜陵厂房及土地的可回收金额

　　中发铜陵厂房及土地的可回收金额33,100.46万元，比2020年底厂房及土地的账面值31,494.69万元，增值1,605.77万元，故2020年度中发铜陵厂房及土地不存在减值迹象。计算主要参数如下：

　　具体计算情况见下表：

　　未来租金收益预测结果表

　　单位：万元

　　二、与关键参数可获得的外部数据进行比较

　　（一）近年来，境内上市公司交易案例中房地产采用收益法评估中的主要参数情况如下：

　　（二）公司2020年至2022年中发铜陵厂房土地减值测算中涉及的主要参数如下：

　　注：根据投资房地产风险的来源将风险分为市场风险、经营管理风险、政策风险、自然风险等。投资住宅、办公用房、厂房、商铺、宾馆、酒店等不同类型的房地产，所对应的风险程度各不相同。投资风险补偿率的具体取值，需根据上述因素进行综合分析，作出相应的判断，投资厂房风险补偿率低于上述商铺、宾馆、酒店、办公用房，因此折现率采用5.50%。

　　减值测试中租金依据铜陵经济技术开发区管理委员会2019年4月17日公布的《铜陵经济技术开发区关于调整部分经营性资产租赁价格的通知》和铜陵经济技术开发区管理委员会2023年3月31日公布的《铜陵经济技术开发区关于确定部分经营性资产租赁价格的通知》进行预测。

　　租金年增长率、空置率、管理费用、维修费用、保险费用、折现率等主要参数均与上市公司披露的交易案例参数基本一致。故2020年至2022年减值测试选取的参数依据充分、减值测试的结果具有合理性。

　　三、论证说明本次出售评估结果与前期减值结果存在重大偏离的具体原因及合理性

　　（一）本次出售评估结果与前期减值结果存在重大偏离的具体原因分析

　　1、前期减值测试的背景与本次股权转让评估的背景不同

　　（1）本次出售评估与前期减值测试的交易背景不同及采用方法不一样

　　出售评估是以股权转让为目的，且系在2022年4月19日安徽省人民政府的《安徽省人民政府关于印发安徽省批而未供、闲置和工业低效土地全域治理攻坚行动方案的通知》（皖政〔2022〕54号）文件要求对中发铜陵闲置、低效的土地厂房资产处置背景下做出的交易行为。

　　出售评估根据转让股权目的，根据中发铜陵的经营状况、收集的资料情况对中发铜陵股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，其中涉及资产减值测试的资产组相关的固定资产-房屋建筑物、投资性房地产采用成本法评估，土地使用权采用市场法进行评估。由于企业经营现状不满足整体收益法和市场法评估条件，故出售评估未采用收益法和市场法，采用资产基础法对股东全部权益价值评估是符合资产评估准则规定的。

　　而前期减值测试的背景：中发铜陵的产业园自规划建设以来，一直是为了给公司整体生产经营提供厂房、办公场所以及土地，因此，根据中发铜陵的发展定位，其固定资产（含投资性房地产、无形资产）使用用途一直是为公司整体搬迁作准备，作为一个资产组。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，假设按原计划整体搬迁使用，模拟公司整体搬迁租赁中发铜陵现有资产，对中发铜陵资产组（含固定资产、投资性房地产、无形资产）2020年-2022年度的可回收金额采用预计未来现金流量的现值方法，即以预计未来租金净收益的现值进行测试。减值测试结果是2020年-2022年度均不存在减值。

　　（2）出售评估与2022年度减值测试基准日不同，出售评估基准日为2023年6月30日，减值测算基准日是2022年12月31日。2023年6月30日主要建筑材料钢材、水泥、混凝土较2022年底下降幅度较为显著，以上价值变动也构成了2023年6月30日评估价值较低的原因之一。

　　a.2022年底至目前钢材综合价格指数趋势图

　　b.2022年底至目前混凝土价格指数趋势图

　　c.2022年底至目前水泥价格指数趋势图

　　从以上图表可以得出，2023年6月30日主要建筑材料钢材、水泥、混凝土较2022年底下降幅度较为显著，因此评估基准日建筑物的评估值较低。

　　2、合理性分析

　　由于出售评估与减值测试在评估前提条件、假设条件方面均不一样，导致采用方法思路不一样，另外出售评估基准日的主要建筑材料钢材、水泥、混凝土较2022年底下降幅度较为显著，因此出售评估结果与前期减值结果存在重大偏离是具有合理性的。

　　请公司：（3）结合公司资产减值相关政策，全面梳理其他科目资产减值情况，说明是否存在其他应计提未计提的资产减值。请年审会计师事务所、本次交易资产评估机构发表意见。

　　公司回复：

　　一、公司资产减值相关政策

　　（一）金融资产

　　1、金融工具减值计量和会计处理

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

　　对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

　　于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

　　公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

　　2、按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工具

　　3、采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项

　　A. 具体组合及计量预期信用损失的方法

　　B. 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

　　（二）存货：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（三）其他资产：对采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

　　截至2023年6月30日，公司主要资产资产减值计提情况：

　　单位：万元

　　公司根据各项资产的资产减值会计政策，再次全面梳理了金融资产、存货以及其他资产的减值情况，除中发铜陵资产组涉及资产减值情况，剩余资产均按照公司资产减值会计政策及企业会计准则进行计提，资产减值计提充分。

　　二、年审会计师核查意见

　　经核查，文一科技公司因在2023年6月变更了原有整体搬迁计划，导致了中发铜陵资产减值迹象的出现。公司变更中发铜陵的资产用途时点是真实的，应于2023年二季度及半年度报告计提资产减值10,632.48万元。本次资产处置损失主要是由于变更资产用途后产生的，以前年度不存在通过少计资产减值进行盈余管理的情形；公司在对中发铜陵变更资产用途后，本次出售评估在评估前提条件、假设条件方面与前次减值测试均发生了重大变化，导致适用方法思路不一样，加之主要建筑材料自2022年底一直下降且降幅明显，导致本次出售评估结果与前期减值测试结果存在重大偏离，具有合理性。经全面梳理其他科目资产减值情况，除中发铜陵资产减值外，公司不存在其他应计提未计提的资产减值。

　　三、资产评估师核查意见：

　　经核查，资产评估师认为：

　　1、由于出售评估与减值测试在评估前提条件、假设条件方面均不一样，导致采用方法思路不一样，因此出售评估结果与前期减值测试结果存在重大偏离具有合理性；

　　2、由于出售评估基准日的主要建筑材料钢材、水泥、混凝土较2022年底下降幅度较为显著，以上价值变动也构成了2023年6月30日评估价值较低的原因之一。

　　问题4.关于前期股权转让款回收。

　　半年报显示，公司其他应收款期末账面余额为2837.03万元。其中，欠款方上海率丰企业服务中心（以下简称上海率丰）尚欠公司股权转让款1800万元，计提坏账准备1000万元。该笔欠款来源为2021年公司转让上海办同实业有限公司股份的股权转让款，受让方上海率丰曾承诺于2023年4月15日前付清全部股权转让款，并按银行一年期贷款利率的两倍支付相应资金成本。但截至本报告期末仍有1800万元逾期尚未支付。

　　请公司：（1）补充披露上海率丰的支付能力、资信情况等，说明剩余股权转让款及逾期违约金的回款进展，并明确后续还款期限及安排。

　　公司回复：

　　一、公司一直积极督促上海率丰按照《民事调解书》中约定还款。

　　2022年12月，确认上海率丰企业服务中心（以下简称上海率丰）难以按时全额偿还股权转让款后，公司进一步评估各类催收办法并做好相关准备工作。2023年4月18日，公司收到上海率丰支付的36万元利息；2023年6月19日，公司收到上海率丰支付的200万元。

　　2023年7月中旬，公司在相关催缴进展不大的情况下，向铜陵市中级人民法院提起了《民事调解书》强制执行的申请。

　　二、回款安排计划

　　2023年9月末，经法院执行协调，上海率丰明确了还款安排：1、2023 年10月7日支付 400万元。2、2023 年11月、12月，每个月15 号之前支付 200 万元。3、2024 年1月-10月，每个月15 日之前支付 100 万元，最后一期按照执行依据规定的利率结清利息。如果被执行人任何一期未按照上述方案履行付款义务，我公司将恢复申请执行原生效法律文书。

　　2023年10月7日，上海率丰遵照相关安排，向华翔资管支付了400万元的股权转让款，华翔资管已收到该笔款项。

　　截止本公告披露日，华翔资管共收到上海率丰3,600万元的股权转让款及36万元利息，剩余1,400万元的股权转让款及相关利息仍未按照该《民事调解书》的约定支付。公司及华翔资管将积极督促上海率丰认真履约、尽快还款。

　　我公司保留进一步采取法律措施的权力，以最大限度的维护上市公司及全体股东的利益。

　　请公司：（2）结合股权转让款回款的主要障碍及具体发生时间，补充说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分，是否存在前期应计提而未计提的情形，是否对公司业绩产生不利影响，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　一、公司应收上海率丰股权转让款是基于《民事调解书》形成，原约定付款时点2021年11月4日（偿付300万元）、2021年12月20日（偿付1200万元）、2022年4月29日（偿付200万元），上海率丰均按照《民事调解书》约定支付了相关款项。未出现违反约定的事项，从单项其他应收款看，基于欠款方持续依约偿付款项，我们认为，在此期间不存在应计提减值准备而未计提的情形。

　　2022年12月30日，上海率丰又偿付了1300万元款项，并提供了2023年4月15日前偿付剩余2000万元及有关利息的偿付计划。2023年出具2022年度财务报告时，我公司考虑上海率丰偿付实际情况以及剩余款项偿付已经逾期的事实，对该2000万元进行了坏账准备计提，计提比例为50%，计提金额为1000万元。这一计提比例超过了该笔应收款的未偿付比例，基本符合该笔应收款的风险特征。因此，该其他应收款坏账准备计提充分。

　　二、相关风险提示：鉴于该笔其他应收款已经逾期，虽经强制执行后，对方形成还款计划，但是否能全额收回应收款项存在较大不确定性，若发生回收损失将对公司利润产生不利影响。公司将持续关注后续进展，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　文一三佳科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十月二十三日