烟台睿创微纳技术股份有限公司 关于调整2022年限制性股票激励计划 授予价格的公告

　　证券代码：688002       证券简称：睿创微纳         公告编号： 2023-066

　　转债代码：118030        转债简称：睿创转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年10月9日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年10月10日至2022年10月19日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年10月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　4、2022年10月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予的激励对象名单（截至授予日）进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年4月27日，公司第三届董事会第七次会议召开，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司拟调整公司2022年激励计划中的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排，修订并形成《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及其摘要。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　同日，公司第三届监事会第七次会议召开，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

　　7、2023年10月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票授予/归属数量与授予价格进行相应的调整。

　　公司于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，确定以2023年6月27日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.11元（含税）。上述权益分派已于2023年6月28日实施完毕。

　　2、调整结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：

　　派息的调整方法：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为P=20.00-0.11=19.89元/股。

　　综上，限制性股票首次授予及预留授予的授予价格由20.00元/股调整为19.89元/股。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划限制性股票授予价格和授予数量的调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对本激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意董事会关于本次激励计划授予价格调整的议案。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次限制性股票调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意董事会对本激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达（沈阳）律师事务所出具法律意见认为：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：688002          证券简称：睿创微纳         公告编号： 2023-068

　　转债代码：118030          转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年10月23日下午13点30分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年10月20日以电子邮件及电话的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　本次会议由公司董事长马宏先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司实施了2022年年度权益分派，以公司总股本447,300,000股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利49,203,000元。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会拟根据股东大会的授权，对第二类限制性股票的授予价格进行调整，首次授予及预留授予的授予价格由20.00元/股调整为19.89元/股。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中关联董事马宏、王宏臣回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2023-066）。

　　（三）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司认为本次限制性股票激励计划中预留部分授予条件已经成就，拟以2023年10月23日为授予日，以19.89元/股的授予价格向42名激励对象授予100万股限制性股票。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（2023-067）。

　　（四）审议通过《关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案》

　　为配合公司在多维感知领域的战略布局，增强产业协同效应，探索和发现具有良好发展前景的科技创新企业，提升公司的持续竞争能力，在保证公司主营业务发展的前提下，公司全资子公司上海为奇投资有限公司拟以自有资金认缴出资不超过1亿元，参与发起设立烟台创熹创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以注册地市场监督管理机关登记的名称为准）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月24日