广东顺控发展股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：003039                证券简称：顺控发展                公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　本公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，因执行该解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产产生的可抵扣暂时性差异，将累积影响数调整至2023年期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　□适用 R不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东顺控发展股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：陈海燕    主管会计工作负责人：蒋毅      会计机构负责人：吕锶宇

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：陈海燕    主管会计工作负责人：蒋毅    会计机构负责人：吕锶宇

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　广东顺控发展股份有限公司董事会

　　2023年10月23日

　　证券代码：003039       证券简称：顺控发展      公告编号：2023-032

　　广东顺控发展股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2023年10月23日以现场加通讯方式召开，本次会议通知于2023年10月20日以电子邮件方式发出，本次会议应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人（其中董事李云晖先生、曾鸿志先生、聂织锦女士、徐芳女士以通讯方式出席会议）。会议由公司董事长陈海燕先生主持，公司全体监事及部分高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》

　　董事会认为，公司2023年第三季度报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-033）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于收购沧州京投环保科技有限公司股权暨增资的议案》

　　同意公司及下属子公司广东顺控环境投资有限公司（以下简称“顺控环投”）与天津首诚环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津首诚”）、沧州京投环保科技有限公司（以下简称“沧州京投”）签署《股权转让协议》，顺控发展、顺控环投分别收购天津首诚所持有沧州京投6%和4%的股权；同意顺控发展和顺控环投在完成收购后以自有资金对沧州京投进行增资，在前述股权转让和增资环节合计出资16,800万元，其中：顺控发展出资10,080万元（计入注册资本7,893.73万元、资本公积2,186.27万元）；顺控环投出资6,720万元（计入注册资本5,262.49万元、资本公积1,457.51万元）。增资完成后，沧州京投的注册资本增加至15,856.22万元，其中，顺控发展、顺控环投分别持有标的公司49.78%、33.19%的股权，沧州京投将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成后续交易文件的签署、工商登记文件、支付相应款项等相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于收购沧州京投环保科技有限公司股权暨增资的的公告》（公告编号：2023-034）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《关于深化市场化改革实施细化方案的议案》

　　同意公司制定的《深化市场化改革实施细化方案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事陈海燕、蒋力回避表决。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见；详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4.审议通过《关于2022年度绩效考核相关事宜的议案》

　　同意关于公司董事长及高级管理人员2022年度绩效考核的结果。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事陈海燕、蒋力回避表决。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见；详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

　　2.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

　　广东顺控发展股份有限公司董事会

　　2023年10月23日

　　证券代码：003039      证券简称：顺控发展      公告编号：2023-034

　　广东顺控发展股份有限公司

　　关于收购沧州京投环保科技有限公司

　　股权暨增资的的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）及控股子公司广东顺控环境投资有限公司（以下简称“顺控环投”）与北京京城环保股份有限公司（以下简称“京城环保”）、天津首诚环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津首诚”）就沧州京投环保科技有限公司（以下简称“标的公司”或“沧州京投”）签署了《框架合作协议》（详见公司于2023年8月12日披露的《关于签订框架合作协议的公告》，编号2023-024），现合作各方为进一步推进交易并拟签署相关交易文件。

　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易事项，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易完成后公司可能面临政策风险、跨区域运营的风险、市场经营风险、政府审批风险，具体内容详见本公告“七、本次交易的风险及应对措施”。

　　敬请广大投资者特别关注上述风险，审慎决策、理性投资。

　　一、交易概述

　　2023年10月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购沧州京投环保科技有限公司股权暨增资的议案》，同意顺控发展、顺控环投与天津首诚、标的公司签署《股权转让协议》，顺控发展、顺控环投分别收购天津首诚所持有标的公司6%和4%的股权；同意顺控发展、顺控环投与京城环保、标的公司签署《增资扩股合同》，将标的公司的注册资本增加至158,562,155.58元，顺控发展和顺控环投在股权转让和增资环节合计总出资168,000,000.00元。交易完成后，顺控发展将持有标的公司49.78%的股权，顺控环投将持有标的公司33.19%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成后续交易文件的签署、标的公司工商登记文件、对标的公司支付相应款项等相关事宜。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　按照《框架合作协议》和各方的相关交易安排，顺控发展和顺控环投完成对标公司增资扩股的工商登记变更前，本次交易尚需河间市地方政府或主管部门的批复同意，能否通过存在不确定性。

　　二、 交易对手方的基本情况

　　（一）公司名称：天津首诚环保科技合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91120222MA06QM4P4P

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、注册地址：天津市武清区黄庄街泉里路1号智库大厦201室-127（集中办公区）

　　4、注册资本：300万元人民币

　　5、经营范围： 环保技术开发、咨询、转让，城市垃圾清运服务，环境保护专用设备设计、制造、销售、安装，供电服务，供热服务，房屋建筑工程、环保工程、园林绿化工程、市政道路工程设计、施工，污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、根据工商登记的信息，合伙企业的认缴出资情况如下：

　　7、相关关系说明：上述交易对手方与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

　　8、公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；

　　9、交易对手方信用状况：经查询全国企业信用信息公示系统，天津首诚不属于失信被执行人。

　　（二）公司名称：北京京城环保股份有限公司

　　1、统一社会信用代码：91110108740402507R

　　2、企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　3、注册地址：北京市海淀区北三环西路25号27号楼二层2001室

　　4、注册资本：20,133.314万元人民币

　　5、经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；物业管理（含出租写字间）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售汽车（不含九座以下乘用车）；制造机电一体化产品（限在外埠从事生产经营活动）；技术检测；施工总承包、专业承包、劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：根据工商登记及京城环保提供的信息，股权结构如下表所示：

　　京城环保是北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）控股的子公司，京城机电成立于1997年9月，注册资本为235,563.708296万元，是北京市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业，专注于大型智能装备的研发、设计、制造与服务，长期位列中国机械工业百强企业榜单。

　　5、相关关系说明：上述交易对手方与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

　　6、公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；

　　7、交易对手方信用状况：经查询全国企业信用信息公示系统，京城环保不属于失信被执行人。

　　三、 标的公司情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、关联关系说明：在本次交易实施前，顺控发展与标的公司不存在关联关系。

　　2、经核查，在股东完成实缴出资义务的前提下，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、标的公司是否为失信被执行人：否。

　　4、根据工商登记信息，标的公司的股权结构如下：

　　标的公司拥有河间市垃圾综合发电项目的特许经营权，该项目垃圾处理规模为：生活垃圾1000吨/日，粪便、市政污泥、餐厨垃圾各50吨/日；渗滤液500吨/日。

　　（二）标的公司最近一年及最近一期主要财务指标

　　单位：元

　　注：

　　1、上表数据为经审计数据。标的公司2022年度、2023年半年度财务报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具天职业字[2023]41820号审计报告，认为沧州京投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沧州京投2022年12月31日及2023年6月30日的财务状况以及2022年度及2023年1-6月的经营成果和现金流量。该会计师事务所已进入中国证监会从事证券服务机构名录，且为公司2023年度审计服务机构。

　　2、标的公司于2021年9月底完成72+24小时试运行，投产前期的营业成本较高，加之标的公司的资产负债率较高、财务费用占比较大（2022年、2023年1-6月发生的利息费用分别为2,316.45 万元、1,102.37万元），是标的公司报告期内产生亏损的主要原因。通过本次交易，后续标的公司的财务结构将得到优化，标的公司的财务费用也将有所下降。

　　（三）标的公司主要对外担保、财务资助等情况

　　经查询公开资料及交易对手方、标的公司提供的资料，截至2023年6月30日，标的公司不存在为他人提供担保的情况，标的公司对京城环保及其关联方的应收款项余额为214,035.00元，结算周期在信用期内。本次交易完成后，京城环保及其关联方将按照正常业务开展支付相关款项，标的公司不会出现以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

　　四、交易方案的主要内容

　　2023年8月11日，顺控发展、顺控环投与京城环保、天津首诚、标的公司签署了《框架合作协议》，拟通过受让天津首诚所持有标的公司10%股权后再以增资的方式取得标的公司的控股权，增资后顺控发展和顺控环投的持股比例合计不低于80%（含股权转让环节受让的天津首诚10%的股权），具体内容详见公司《关于签订框架合作协议的公告》（公告编号：2023-024）。现顺控发展、顺控环投、京城环保、天津首诚及标的公司拟按照《框架合作协议》的约定，签署《股权转让协议》及《增资扩股合同》，由顺控发展和顺控环投合计受让天津首诚持有标的公司10%股权后对标的公司进行增资，增资后顺控发展、顺控环投将合计持有标的公司82.97%股权。相关交易方案的主要内容如下：

　　（一）股权转让环节

　　1、股权转让协议的主体：甲方为天津首诚（股权转让方）、乙方为顺控发展（股权受让方）、丙方为顺控环投（股权受让方）、丁方为沧州京投（标的公司）。

　　2、本次股权转让的方案

　　（1）甲、乙、丙方共同委托聘请北京天健兴业资产评估有限公司开展资产评估，并出具编号为天兴评报字[2023]第1386号的《资产评估报告》。各方同意以该《资产评估报告》作为标的公司10%股权的作价依据。

　　（2）根据《框架合作协议》，股权转让与完成增资扩股为一揽子交易。为此，各方同意在先决条件全部成就或未成就的条件被乙、丙方书面豁免后3个工作日内共同积极配合办理股权转让的相关工商登记变更手续，其中，甲方向乙方转让6%股权，向丙方转让4%股权，鉴于甲方尚未实缴其拟转让股权对应的出资，各方一致同意在增资扩股环节由乙、丙方合计将实缴出资直接支付至标的公司，乙、丙方按照6:4的比例支付完毕前述款项的，视为乙、丙方履行完毕股权转让协议项下支付义务。

　　（3）各方同意，未完成实缴出资义务的股东不享受标的公司经营收益的增值权和分红权。标的公司股东会按照实缴出资比例行使表决权。各方同意相应变更标的公司的公司章程有关约定。

　　3、本次股权转让实施的先决条件

　　（1）乙、丙方董事会/股东会审议通过本次股权转让；标的公司截至基准日的评估报告已分别按照乙、丙方的国资监管要求完成备案或批准；

　　（2）甲方已依照其合伙企业议事规则要求，就本次股权转让作出有效的合伙人决议。

　　（3）河间市人民政府/河间城管局或其他政府授权部门以书面形式表示对本次股权转让的同意。书面形式包括批复、批示等红头文件，或上述主体中有权代表人员签名确认的会议纪要等形式；

　　（4）标的公司将本次股权转让事项书面通知，贷款银行在5个工作日内，未提出异议。

　　除本条第（1）点以外的其他先决条件若至2023年12月31日仍未成就，或仍未被豁免的，则视为本次交易方案未能实现，乙、丙方有权解除股权转让协议。

　　4、 其他约定

　　（1） 当发生以下任一情形，经友好协商未果后，乙、丙方有权解除股权转让协议，并要求甲方/或甲方指定的其它方，受让乙、丙方收购的标的公司10%股权：

　　A甲方、标的公司未按乙、丙方要求披露、存在未披露的重大事项、未披露的重大风险，或存在导致标的公司无法继续正常经营的情形；

　　B因非乙、丙方原因，在签订股权转让协议后未能完成股权转让的工商变更，或未能在约定的期限前签订书面增资扩股合同；

　　C后续标的公司增资扩股环节所签订的书面增资扩股合同被解除，或非因乙、丙方原因，增资扩股环节未能完成增资款的实缴；

　　D非因乙、丙方原因，在股权转让协议签订一年内，根据相关《增资扩股合同》，若在增资扩股环节完成增资款的实缴，和股权转让对应出资的实缴后，发生须回购的情形。

　　（2）无论因何原因解除股权转让协议，基于股权转让协议约定另行签订的增资扩股合同将同时解除。

　　（3）凡因股权转让协议所发生的或与股权转让协议有关的任何争议，若协商未能解决时，任何一方均可向标的公司所在地人民法院提起诉讼。

　　（二）增资扩股环节

　　1、增资扩股合同的主体：甲方为京城环保、乙方为顺控发展、丙方为顺控环投、丁方为沧州京投（标的公司）。

　　2、本次增资扩股的方案

　　（1）各方确认以北京天健兴业资产评估有限公司对丁方进行整体评估并出具的《资产评估报告》（编号：天兴评报字[2023]第1385号）作为增资扩股的作价依据。根据该报告，截至评估基准日（2023年6月30日），丁方资产总额为57,791.28万元，负债为55,790.39万元，净资产为2,000.89万元，丁方100 %股权的评估值为人民币3,447.80万元，净资产增值率为72.31%。

　　（2）甲、乙、丙三方同意，将丁方的注册资本增加至158,562,155.58元。乙方以自有资金98,501,466.67元（其中77,137,293.35元计入注册资本，21,364,173.32元计入资本公积）、丙方以自有资金65,667,644.44元（其中51,424,862.23元计入注册资本，14,242,782.21元计入资本公积）共同向标的公司增资。甲方承诺放弃参与本次增资。本次增资扩股完成在市场监督管理部门的变更登记之日后，乙方取得丁方49.78%的股权，丙方取得丁方33.19%的股权。甲方所持丁方股权为17.03%。上述金额含乙、丙方在股权转让中需认缴出资的金额。

　　（3）乙、丙方应在本合同生效后10个工作日内，向丁方支付2,000万元认缴新增资本的预付款；在本次增资扩股获得地方政府或主管部门批复同意，或者双方协商一致后即日，各方应积极办理完成在市场监督管理部门的变更登记。在本次增资扩股在完成市场监督管理部门的变更登记完成之日后7个工作日内，乙、丙方将第（2）款约定的增资金额扣除预付款的余额及乙、丙方收购天津首诚10%股权的实缴出资全部实缴到位。丁方则应在足额收取第（2）点约定的乙、丙方合计总出资金额之日起5个工作日内一次性清偿甲方的股东借款本息和应付股东其他债务(各方确认，截至基准日甲方的借款本金为114,949,348.13元，应付股东其他债务1,450,566.64元) ，具体金额以清偿时实际应付股东借款本息、其他债务金额为准。丁方履行前述清偿义务后，甲方对丁方的股东借款本息及应付股东的其他债务全部结清。

　　3、本次增资扩股的交割及交割后的公司治理

　　（1）本次交易的交割日，即顺控发展、顺控环投完成《股权转让协议》和《增资扩股合同》项下支付义务，丁方清偿完毕甲方的股东借款和股东其他债务，丁方向乙、丙方履行完毕标的公司证照、财务等交接工作，乙、丙方合计取得的丁方82.97%股权完成股东名册登记和市场监督管理部门的工商登记之日。

　　（2）本次增资扩股增资款全部实缴到位后，丁方不得继续使用京城环保的“京城环保”字号、经营资质和商标等无形资产，不得以京城环保名义开展经营活动。

　　（3）本次交易交割后，丁方设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东按计入注册资本的实缴出资比例享有表决权，各股东应依据法律法规及公司章程的规定行使表决权，其中，标的公司对①发行公司债券②公司增加或者减少注册资本③公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式④修改公司章程⑤向其他企业投资或为他人提供担保，或对外借款的事项作出决议时，需经全体股东同意，其他股东会审议事项需经代表三分之二及以上表决权的股东同意；丁方设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方指派1人，乙方和丙方分别指派2人，董事长由乙方指派的其中一名董事担任；丁方设监事会，监事会由3名监事组成，其中由甲方委派1名监事，由乙方或丙方委派1名监事，另由丁方通过民主选举等法定方式产生一名职工监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生；丁方设总经理、副总经理、财务负责人高级管理人员，其中甲方指派1名副总经理，乙方指派1名总经理和1名财务负责人，董事会应根据前述股东指派任命高级管理人员，但相关指派人员应遵守丁方管理规定及履行忠实勤勉义务。

　　4、过渡期相关安排

　　（1）本次增资扩股的过渡期是指自基准日（2023年6月30日）至本次交易交割日的期间。

　　（2）过渡期内，乙方和丙方对标的公司的经营情况享有充分的知情权，甲方和标的公司需将合同约定事项向乙、丙方披露并取得同意后方可实施；

　　（3）过渡期内若丁方发生亏损，则亏损金额按照如下原则处理：

　　a如丁方或甲方在乙、丙方已经书面明示异议的情况下，仍发生合同约定的交易或行为导致的丁方亏损，由甲方以现金方式补足，甲方应当在乙、丙方通知的时间内以银行转账方式支付至其指定的丁方账户。

　　b如丁方在发生合同约定的交易或行为前，未依照前述条款取得乙、丙方同意，或未全面如实地向乙、丙方披露与该等交易、行为相关的资料的情况下取得乙、丙方同意，最终丁方因前述交易或行为发生亏损的，仍按照前一款的原则处理。

　　c如丁方已经就合同约定的交易或行为全面如实地向乙、丙方披露，且已依约取得乙、丙方同意的，因该等交易或行为导致丁方发生亏损的，由丁方承担。

　　d过渡期间，如丁方发生安全生产事故、环保事故等导致丁方遭受损失的，相关责任由丁方承担，相关损失由甲方承担。

　　（4）过渡期内丁方实现的净利润不分红。

　　5、股东退出机制

　　各方同意，对甲方股权设定锁定期，锁定期自乙方、丙方全部实缴出资到位之日起至满36 个月之日期间，同时对于甲方股东退出遵守以下约定；

　　（1）若满足以下任何一种情形，视为触发甲方股权退出机制，甲方有权要求乙方以其自身名义或乙方指定方的名义，在锁定期届满或经双方协商一致，且触发甲方股权退出机制后60个工作日内受让甲方持有的丁方17.03%股权并完成支付转让价款至甲方指定账户。其中，在锁定期内（含当日）行使股权退出权利的，甲方股权转让价格以本条a和b款两种计算方式孰高者为准；在锁定期满后行使股权退出权利的，甲方股权转让价格以本条b款约定的方式计算：（1）取得河间市人民政府/或河间城管局通过合理调增吨垃圾费价格方式或通过出具承诺由政府相关部门合理承担飞灰填埋费的书面文件的方式或政府采用其他合理方式，妥善解决飞灰填埋费的负担；（2）河间市人民政府/或河间城管局向丁方提供在特许经营项目期间无偿使用的飞灰填埋场；（3）河间市人民政府/或河间城管局明示在特许经营项目期间丁方无需承担飞灰填埋费；（4）乙、丙方通过书面形式确认甲方有权行使股权转让权。

　　a乙方或乙方指定方需以甲方向丁方实缴的注册资本总额2700万为基数，按照每年6%的收益率（单利）的标准计算自甲方实缴到位之日起至乙方或乙方指定方履行完毕受让义务并完成支付转让价款至甲方指定账户期间的本金及收益之和；

　　b截止甲方发出股权转让通知之日，甲方所持有丁方股权比例对应的丁方净资产值（净资产值按照本款约定的评估机构出具的评估报告数据为准）。各方确认，当甲方按照本条款的约定要求乙方或乙方指定方受让其持有股权的，届时丁方需接受由甲方、乙方或乙方指定方共同指定的会计师事务所审计，同时由甲方、乙方或乙方指定方共同委托第三方评估机构进行评估（审计基准日和评估基准日均为甲方发出股权转让通知之日的上月度最后一日）。双方以前述审计、评估结果作为股权转让作价依据；

　　c股权转让价款在评估报告出具后15个工作日内，乙方或乙方指定方需通过银行转账的方式将款项支付至甲方的指定账户；超过前述期限乙方或乙方指定方仍未完成支付义务的，除需继续履行支付义务外，还应当以应支付未支付总额的日万分之三的标准计付违约金。

　　（2）各方明确，在锁定期届满，若未能按照第（1）款的约定触发甲方股权退出机制，则甲方应按照本条b款和c款的约定执行：

　　a在本次交易交割日后，乙、丙方实质取得丁方的控制权，甲、乙、丙、丁方应共同配合加快解决应由河间市城市管理综合行政执法局承担的垃圾飞灰填埋费用问题；

　　b甲方以在锁定期内作为丁方股东的可分配利润、收益对丁方实际支付的飞灰填埋费用代河间市城市管理综合行政执法局进行垫付；若甲方前述分红、收益不足以弥补的，则甲方所持有的丁方股权在锁定期满后24个月内仍需继续锁定并继续以其分红、收益弥补；

　　c丁方的飞灰填埋费用在锁定期满24个月之日仍未解决，甲方应于锁定期满24个月后将所持有的丁方17.03%股权转让给乙方或丙方，股权转让价格以前一条b款约定的方式计算；

　　d若甲方所持有的丁方17.03%股权退出时，丁方飞灰填埋费用仍未能按照前一条的约定解决，则由甲方垫付丁方飞灰填埋费用，垫付上限为甲方所持丁方17.03%股权的转让价格；

　　e无论甲方股权是否退出，应由河间市城市管理综合行政执法局承担的丁方的飞灰填埋费用问题得以解决后30个工作日内，丁方将甲方已垫付的飞灰填埋费用返还给甲方，如政府支付的相关费用已含利息的，则丁方应同时支付对应的利息。

　　（3）除本合同另有约定外，当出现以下情形时，相关方股东有权退出丁方：

　　a任一方严重违反本合同约定，导致合同目的不能实现，守约方行使单方解除权解除本合同；

　　b丁方出现解散事由的：（1）丁方章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；（2）丁方股东会决议解散；（3）因丁方合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

　　（4） 任何一方基于本合同所赋予的权利转让其持有的全部或部分丁方股权时，如根据有关法律法规，相关股权转让交易必须在产权交易平台实施，则其余方有义务积极参与在产权交易平台的交易活动并至少举牌一次。

　　6、陈述、保证与承诺

　　（1）甲方、丁方就本次交易方案作出陈述、保证与承诺如下：

　　（1-1）甲方、天津首诚和标的公司向本合同各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

　　（1-2）甲方为其所持丁方股权的所有权人或已取得该股权所有权人的全面授权，可以其自身名义签订与本次交易相关的交易文件以及履行与本次交易相关的义务；

　　（1-3）甲方已依法对丁方履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为丁方股东所应当承担的义务及责任的行为；

　　（1-4）丁方已合法合规取得河间市垃圾综合处理发电项目的特许经营权，不存在未披露的任何导致特许经营权被撤销或无效的情形。在实施特许经营权和建设、运营特许经营项目期间，不存在未披露的丁方依法或依约需要向第三方承担违约责任或赔偿责任的情形；

　　（1-5）丁方已取得开展经营所必需的经营资质（包括但不限于排污许可、电力业务许可、取水许可等）并确保该等经营资质的持续有效；

　　（1-6）除已向乙、丙方披露的外，丁方的主要资产无任何权属瑕疵和争议，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议；

　　（1-7）除已向乙、丙方披露的外，丁方自成立以来未受到工商、外汇、知识产权、环境保护、税务、劳动与社会保障、应急管理等部门的行政处罚或调查，丁方也未因知识产权、环境保护、税务、劳动安全和人身权、安全生产等原因而存在应承担法律责任的情形；

　　（1-8）已向乙、丙方全面、真实地披露丁方债权、债务、或有负债、对外担保情况；

　　（1-9）已向乙、丙方真实、准确、完整地披露丁方与甲方及其相关企业之间的关联交易，除经甲、乙、丙三方书面确认继续履行的交易事项外，其他关联交易合同应在本次交易交割日起60日内终止，因丁方单方面解除前述合同产生的违约责任由甲方全额承担；

　　（1-10）除已向乙、丙方披露的之外，丁方不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处分或者任何纠纷；

　　（1-11）截至本合同签署之日前，丁方未与任何员工达成或签署任何有关员工持股、股权激励等方面的意向或协议。在本次增资扩股完成在市场监督管理部门的变更登记前，甲方承诺确保丁方不得有前述行为。

　　（2）甲方承诺自《框架合作协议》签订之日起至锁定期届满之日期间，未经乙、丙方事先书面同意，甲方不得在其所持丁方股权之上设置他项权，不得在其持有丁方股权之上设置任何限制转让的障碍。甲方应保证甲方退出丁方前，其所持丁方股权不被查封、冻结。一旦发生前述股权被查封、冻结的情形，甲方应尽快采取措施实现有关查封、冻结措施的解除。

　　（3）甲方承诺，本次交易完成后，因之前与河间市垃圾综合处理发电项目的建设有关事宜而被河间市人民政府/河间城管局或其他第三方要求继续履行、采取其他补救措施或支付违约金、赔偿的，甲方应在乙、丙方要求的时限内完成整改，逾期未整改或整改后仍不符合相关要求的，则甲方应在指定期限内赔偿乙、丙方或丁方因此遭受的损失。

　　（4）丙方承诺，在本次交易过程中，丙方授权乙方以丙方名义就行使本次交易有关交易文件项下丙方享有的权利和承担义务作出意思表示（作出意思表示的形式包括但不限于书面通知、会议纪要、电子邮件等）。

　　（5）乙方承诺，在本次增资扩股完成在市场监督管理部门的变更登记之日后90个工作日内，协助甲方解除其对标的公司向贷款银行提供的流动性支持函或其他担保措施（如有）；若标的公司贷款银行要求增资扩股后的公司股东为标的公司提供新的担保措施的，则甲方同意最多按出资比例承担担保责任并不得超过或累计超过出资额。

　　（6）各方已完成本次交易所必须的审批或备案手续。

　　7、违约责任

　　（1）如丁方因增资扩股完成在市场监督管理部门的变更登记之日前存在的税务、业务经营、社保、公积金等方面的违法违规行为及/或未披露的负债、对外担保、或有负债、诉讼、仲裁等导致丁方遭受损失的，甲方应当在合理期限内消除对丁方的不利影响，由此而产生的费用由甲方承担。如因此导致乙、丙方遭受损失的，甲方还应承担赔偿责任。

　　（2）乙、丙方未按本合同约定履行全部实缴出资到位和偿还甲方股东借款及应付股东其他债务的，均视为乙丙方违约。乙丙方除需继续履行出资义务并偿还甲方股东借款及应付股东其他债务外，还应按每逾期一（1）日，以全部实缴出资额及偿还甲方股东借款及应付股东其他债务为基数，按照每日万分之三向甲方支付违约金。

　　（3）除不可抗力原因以外，任一方违反本合同的约定，或所作陈述、保证、承诺存在不真实、不准确、不完整，导致其他守约方遭受任何损失，该违约方应当积极采取补救措施，如因此导致守约方遭受损失的，还应承担赔偿责任。

　　（4）发生如下任一情形，乙、丙方有权终止本次交易，如果尚未完成增资扩股在市场监督管理部门的变更登记又未实缴出资到位，则乙、丙方无须向丁方增资；如果已经完成增资扩股在市场监督管理部门的变更登记并已经实缴出资到位，则乙、丙方有权要求甲方或甲方指定第三方按照本次交易的对价向乙、丙方回购本次增资扩股对应的股权。如根据有关法律法规，上述股权回购必须在产权交易平台实施，则甲方或其指定第三方有义务积极参与乙、丙方在产权交易平台的交易活动并至少举牌一次。如在产权交易平台实施股权回购交易时，最终成交的回购价格低于本次交易的对价，则甲方或其指定第三方有义务立即向乙、丙方支付两者间的差额：

　　a因在本次增资扩股在完成在市场监督管理部门的变更登记前丁方的行为（乙、丙方股东对所涉行为投同意票除外）、因甲方的行为，丁方丧失河间市垃圾综合处理发电项目的特许经营权；

　　b《框架合作协议》《股权转让协议》被解除；

　　c其他导致本次交易方案未能实现的情形。

　　当本次交易终止，乙方、丙方应积极配合办理股权转让的工商变更手续。

　　（5）除本合同另有约定外，如因任何一方不履行义务，经催告后仍未整改或整改后仍不符合约定；或如因任何一方严重违反合同约定，导致合同目的不能实现，守约方均有权单方解除《框架合作协议》《股权转让协议》和本合同，如因此导致守约方遭受损失的，违约方应承担赔偿责任。

　　（6）除另有约定外，任何一方未能依据本合同的约定履行支付义务的，每逾期一（1）日，应付方应当以应付金额为基数，按照每日万分之三支付逾期付款利息。

　　（7）各方在此授权丁方从违约方应得的分红、股息等其他收入中扣除违约方应当支付的违约金、损失赔偿金，并将扣除的款项代违约方直接支付给有权收取的守约方，上述授权未经各方一致同意不得撤销。

　　8、其他约定

　　（1）本合同经各方授权代表签字并盖章之日起成立，自以下条件成就时生效：a甲方已就本次交易作出有效的股东会\董事会同意决议（包括放弃相应的优先购买权和认缴权），并将原件提交给乙、丙方；b乙、丙方均已就本次交易形成其股东会\董事会的有效同意决议。

　　（2）凡与本合同有关的任何争议，若协商未能解决时，任何一方均可向丁方所在地人民法院提起诉讼。

　　（3）本合同有约定而《框架合作协议》或《股权转让协议》没有约定的事宜，以本合同约定为准；本合同的约定与《框架合作协议》或《股权转让协议》相冲突或矛盾之处，在不违背《框架合作协议》约定的情况下，以本合同约定为准；本合同未有约定的事宜，以《框架合作协议》或《股权转让协议》的约定为准。

　　（4）无论因何原因解除《框架合作协议》或《股权转让协议》，本合同同时解除。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不涉及关联交易，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集说明书所列示的项目。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次收购完成后将提升公司在垃圾焚烧发电板块的日处理能力和运营规模，同时，公司可整合标的公司的优秀人才和技术资源，同现有业务的增强协同，进一步提升垃圾焚烧发电业务的管理能力和盈利能力。本次交易定价以第三方中介机构出具的资产评估报告为基础，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次交易的风险及应对措施

　　（一）政策风险

　　目前，我国环保政策日益严格，同时，沧州京投的河间市垃圾综合发电项目又位于环首都和环雄安新区城市，考虑到首都和雄安新区的特殊政治和经济地位，不排除将来政府对该地区的环保排放标准将逐步提高，从而增加项目的环保风险及成本压力；另，根据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号）、《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建[2020]5号）、《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号），河间市垃圾综合发电项目自投产之日起享受补贴电价，由电网企业定期公布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单；根据《2021年生物质发电项目建设工作方案》(发改能源[2021]1190号)，该项目按非竞争配置项目申报补贴。截至本公告日，该项目已纳入国家电网有限公司发布的《国家电网区域第一批可再生能源发电补贴合规项目清单（含地方电网项目）》，但尚未进入可再生能源发电补贴项目清单，未来不排除因政策发生变化导致标的公司无法享受政策补贴的风险。

　　应对措施：首先，公司将密切关注行业政策变化，对可能出现的环保问题做好应对预案，确保各项指标达到排放标准；同时，保持与相关政府监管部门的沟通协调，严格按照规范做好环保措施和污染控制，积极研究挖掘项目的生产效能提升空间，不断提升项目运营管理水平；其次，如未来的国补政策或排放标准提高影响标的公司成本的，标的公司将按照《河间市垃圾综合处理发电项目特许经营协议》的相关约定，通过与地方政府协商调增垃圾处理费的方式弥补。

　　（二）收购完成后的跨区域运营的风险

　　顺控发展作为深耕顺德本土市场的区域性企业，本次收购完成后是公司首次跨区域运营项目，且运营管理地域范围从珠三角区域跨越至京津冀区域，对公司的管理和运营能力提出较高的要求。

　　应对措施：一是合同约定京城环保保留部分股权并设有锁定期，以便标的公司与地方政府之间关系有延续和过渡；二是标的公司管理人员和员工本地化；三是项目受让前积极与地方政府对接，加强各方的认知和互信。

　　（三）标的公司的市场经营风险

　　根据标的公司所在区域的经济发展趋势和垃圾进场量数据，标的公司目前的垃圾处理量尚未达到设计规模，标的公司面临较大的市场开拓压力；同时，因《特许经营协议》中约定的政府提供用于填埋飞灰的生活垃圾填埋场（与标的公司生产场所相邻）因封场而不具备填埋飞灰的条件，《特许经营协议》约定的焚烧飞灰由标的公司运输至该垃圾填埋场进行卫生、无害化处理的路径已无法实现，为保证标的公司的安全稳定运营，现飞灰处置费暂由标的公司进行垫付，因此，顺控发展取得沧州京投的控制权后，可能存在投资收益无法达到预期水平的风险。

　　应对措施：在垃圾处理量未达设计规模方面，公司将在继续维持标的公司与现有客户良好关系的同时，积极加快协同处置一般工业固废业务，同时多元化收集可焚烧物，如秸秆、树皮等生物质，并按照《河北省生态环境保护“十四五”规划》和地方政府的需求，适时开展陈腐垃圾的处置业务；在标的公司飞灰处置可能对其未来收益造成不利影响方面，一是标的公司将按照《特许经营协议》的相关约定，通过与地方政府协商调增垃圾处理费或由政府提供无偿使用的飞灰填埋场等方式弥补；二是将妥善处置上述飞灰问题作为京城环保的股权退出条件，同时约定，在锁定期届满，若京城环保股权退出机制仍未触发，则京城环保以其在标的公司享有的可分配利润、收益对标的公司支付的飞灰填埋费进行垫付，若前述分红、收益不足以弥补的，则京城环保所持有的标的公司股权延长锁定期24个月；如锁定期满后24个月满之日该问题仍未解决则京城环保将所持有的丁方17.03%股权转让给乙方或丙方并以该股权转让价值为限垫付标的公司飞灰处置费用。

　　（四）本次交易有待主管部门批复的风险

　　按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《市政公用事业特许经营管理办法》等相关法律法规的规定，在特许经营项目转让时，需获得地方政府主管部门的同意批复。目前京城环保和顺控发展已就本次交易与地方政府展开沟通，能否获得地方政府的同意批复存在一定不确定性。

　　应对措施：一是，在《股权转让协议》约定了“河间主管部门以书面形式表示对本次股权转让的同意”为交易先决条件之一，若至2023年12月31日仍未成就或仍未被豁免的，视为交易方案未能实现，我方有权单方解除协议。二是，在《增资扩股协议》约定了“在本次增资扩股获得地方政府或主管部门批复同意，或者双方协商一致后即日”方实施增资扩股的工商变更以及实缴资本，保障了公司的资金安全。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、审计报告；

　　3、评估报告；

　　4、上市公司交易情况概述表。

　　广东顺控发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月23日