北京元隆雅图文化传播股份有限公司 关于第四届董事会第二十三次会议决议的公告

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图       公告编号：2023-077

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2023年10月23日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议以通讯方式召开（本次会议通知于2023年10月22日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、 审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》

　　公司2022年年度权益分派方案已获公司2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定与公司股东大会的授权，公司2022年年度权益分派方案实施后，董事会对公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权的行权价格进行相应的调整。经调整，公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格调整为13.15元/份。

　　具体内容详见刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于调整公司2022年股票期权激励计划预留授予部分行权价格的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　2、 审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划授予股票期权的授予条件已经成就，确定本次激励计划的预留授予日为2023年10月23日，向符合条件的激励对象共9人，授予84.00万份股票期权。

　　具体内容详见刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　3、 审议通过了《关于公司<2023-2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高核心团队的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟实施员工持股计划并制定了《2023-2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2023-2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，该议案获通过。关联董事边雨辰回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　4、 审议通过了《关于公司<2023-2025年员工持股计划管理办法>的议案》

　　为规范公司2023-2025年员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、公司《2023-2025年员工持股计划（草案）》之规定，公司制定并拟实施《2023-2025年员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2023-2025年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，该议案获通过。关联董事边雨辰回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　5、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2023-2025年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与2023-2025年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会对《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2023-2025年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（2）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内提取奖励基金；

　　（3）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内设立和实施各期员工持股计划；

　　（4）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整参与各期员工持股计划的具体人员名单及分配份额；

　　（5）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划股票来源及资金来源形式；

　　（6）授权董事会确定、调整员工持股计划参与人受让公司回购的本公司股票的交易价格（如有）；

　　（7）授权董事会确定本员工持股计划框架下各期员工持股计划的管理方式，并选聘为各期员工持股计划提供咨询、管理等服务的具有相关资质的专业机构；

　　（8）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（9）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（10）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（11）授权董事会及相关人员签署本员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（12）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（13）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　（14）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的事宜除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，该议案获通过。关联董事边雨辰回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　《第四届董事会第二十三次会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图       公告编号：2023-078

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于第四届监事会第二十一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、会议召开情况

　　2023年10月23日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2023年10月22日以电子邮件形式送达全体监事）。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由监事会主席李娅主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》

　　经审议，监事会认为：鉴于公司实施2022年年度权益分派方案，公司本次对2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）》及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会一致同意对公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格 进行调整。

　　具体内容详见刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于调整公司2022年股票期权激励计划预留授予部分行权价格的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获通过。

　　2、审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予条件已成就，本次拟授予股票期权的激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的人员保持一致，激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》等文件所规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划预留授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意确定2023年10月23日为本次激励计划的预留授予日，授予价格为13.15元/份，并同意向符合条件的9名激励对象授予84.00万份股票期权。

　　具体内容详见刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获通过。

　　3、审议通过了《关于公司<2023-2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：2023-2025年员工持股计划内容符合《公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。2023-2025年员工持股计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2023-2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，该议案获通过。

　　监事李娅拟参与本次员工持股计划，因此回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司<2023-2025年员工持股计划管理办法>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2023-2025年员工持股计划管理办法》旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2023-2025年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，该议案获通过。

　　监事李娅拟参与本次员工持股计划，因此回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　《第四届监事会第二十一次会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图       公告编号：2023-079

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于职工代表大会会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2023年10月23日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。

　　二、决议情况

　　经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了以下事项：

　　1、审议通过了《关于公司变更监事会职工代表监事的议案》

　　原职工代表监事刘岩因已达法定退休年龄申请辞去公司职工代表监事职务，辞去上述职务后，继续在公司担任行政机要经理职务。

　　公司与会职工代表一致同意选举公司职工胡亮（简历参见附件）为公司第四届监事会的职工代表监事，胡亮将与公司股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期与公司股东大会选举产生的两名非职工代表监事任期一致。上述职工代表监事符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规有关监事任职的资格和条件。

　　2、审议通过了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2023-2025年员工持

　　股计划（草案）》相关事项

　　职工代表大会代表一致认为：公司实施的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且公司在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。同意公司制定的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2023-2025年员工持股计划（草案）》及摘要，以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2023-2025年员工持股计划管理办法》。公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调动管理者和员工的积极性，健全公司的激励和约束机制，提升公司治理水平，有利于促进公司长期、稳定发展。

　　三、备查文件

　　《北京元隆雅图文化传播股份有限公司职工代表大会会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月25日

　　附：第四届监事会职工代表监事候选人简历

　　一、 职工代表监事候选人简历

　　1、 胡亮女士

　　胡亮女士，出生于1984年07月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

　　2010年至2013年担任北京英思杰科技有限公司招聘培训主管，2013年加入北京元隆雅图文化传播股份有限公司，现任公司行政经理。

　　胡亮女士直接持有公司股份321股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　胡亮女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图       公告编号：2023-080

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于调整公司2022年股票期权激励计划

　　预留授予部分行权价格的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）于2023年10月23日召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》。根据《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司股东大会的授权，董事会对股票期权行权价格进行调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年10月18日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，北京市中伦律师事务所出具相应法律意见书。具体内容详见2022年10月19日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）2022年10月19日至2022年10月29日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止2022年10月29日，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。具体内容详见2022年11月1日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）2022年11月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-085）。

　　（四）2022年11月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（五）2023年6月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为13.15元/份。公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　（六）2023年10月23日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整股票期权行权价格的情况

　　（一）调整事由

　　公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配方案：以截至2023年3月31日公司总股本223,170,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发11,158.54万元，本次不送股、不转增股份。

　　（二）调整方法

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　本激励计划预留授予部分的股票期权行权价格的调整方式为：P=P0-V=13.65-0.50=13.15元/份。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（三）调整期权行权价格的授权情况

　　2022年10月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2022年11月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见2022年11月10日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2022-081）。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年股票期权激励计划预留授予部分行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、公司独立董事关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见

　　我们认为：公司本次对2022年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，决策程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　　我们一致同意公司董事会对2022年股票期权激励计划预留授予部分的行权 价格进行调整。

　　五、公司监事会对股票期权行权价格调整事项的审核意见

　　鉴于公司实施2022年年度权益分派方案，公司本次对2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会一致同意对公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格 进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司已就调整预留授予行权价格取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整预留授予行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划预留期权授予和预留期权行权价格调整事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2023年10月25日

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图       公告编号：2023-081

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于向2022年股票期权激励计划激励对象

　　预留授予股票期权的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权预留授予日：2023年10月23日

　　● 股票期权预留授予数量：84.00万份

　　● 股票期权预留授予人数：9人

　　● 股票期权行权价格：13.15元/份（调整后）

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，同意将本激励计划预留授予日确定为2023年10月23日，并同意按13.15元/份的行权价格向符合授予条件的9名激励对象授予84.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、 激励计划简述

　　2022年11月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　（一）标的股票来源

　　本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）拟授予的股票期权数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为556.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额22,317.0841万股的2.49%。其中首次授予445.00万份，占本激励计划授予总量的80.04%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.99%；预留授予111.00万份，占本激励计划授予总量的19.96%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.50%。

　　（三）激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划首次授予的激励对象共计35人，均为公司核心骨干人员。预留激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　（四）股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为每份13.65元（调整前）。

　　股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。首次及预留授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）；

　　2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）。

　　（五） 本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（六） 本激励计划的等待期

　　本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（七） 本激励计划的可行权日

　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

　　本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

　　（八） 本激励计划的行权条件

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　本激励计划预留授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述“净利润”指标以经审计的扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

　　（2）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

　　（3）以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。

　　各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体情况如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到优秀，则激励对象当年计划行权的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为良好，则激励对象当年计划行权的股票期权可行权90%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象当年计划行权的股票期权可行权80%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　二、激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2022年10月18日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，北京市中伦律师事务所出具相应法律意见书。具体内容详见2022年10月19日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）2022年10月19日至2022年10月29日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止2022年10月29日，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。具体内容详见2022年11月1日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）2022年11月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-085）。

　　（四）2022年11月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（五）2023年6月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为13.15元/份。公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　（六）2023年10月23日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　三、董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的9名激励对象授予股票期权84.00万份。

　　四、本次授予情况

　　（一） 股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　（二） 预留授予日：2023年10月23日；

　　（三） 预留授予数量：84.00万份；

　　（四） 预留授予人数：9人；

　　（五） 行权价格：13.15元/份（调整后）

　　（六） 预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、本激励计划的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年6月13日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，并于2023年10月23日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》，本激励计划首次授予价格由13.65元/股调整为13.15元/股，预留授予价格由13.65元/股调整为13.15元/股。

　　激励计划拟预留授予股票期权111.00万份，本次实际授予预留股票期权84.00万份。

　　除上述调整外，本次授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年10月23日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权预留授予日前6个月买卖本公司股票的情况。

　　本激励计划预留授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　八、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、本次授予股票期权所筹集的资金用途

　　本次向激励对象定向发行股票期权所募集的资金将用于补充公司流动资金。

　　十、监事会意见

　　公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予条件已成就，本次拟授予股票期权的激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的人员保持一致，激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》等文件所规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划预留授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意确定2023年10月23日为本次激励计划的预留授予日，授予价格为13.15元/份，并同意向符合条件的9名激励对象授予84.00万份股票期权。

　　十一、监事会对授权日激励对象名单核实的情况

　　1、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　2、本激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划预留授予激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公 司经营业绩和未来发展有直接影响的公司（含控股子公司）核心骨干人员。

　　4、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、本激励计划预留授予激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意公司2022年股票期权激励计划的预留授予日为2023年10月23日，并同意向符合授予条件的9名激励对象授予84.00万份股票期权。

　　十二、独立董事发表的独立意见

　　经审核，我们认为：公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予条件已成就，本次拟预留授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》等文件所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。本次对激励对象预留授予股票期权事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定以及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，未侵犯公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意确定2023年10月23日为公司2022年股票期权激励计划的预留授予日，向9名激励对象授予84.00万份股票期权。

　　十三、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司已就本次预留授予股票期权事项取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划预留授予日的确定及预留授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划的预留授予条件已经满足，公司向预留授予激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　十四、独立财务顾问专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，截至报告出具日，元隆雅图本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2022年股票期权激励计划的规定。本次激励计划预留授予日、预留授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，元隆雅图不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的预留授予条件的情形。

　　十五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划预留期权授予和预留期权行权价格调整事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2023年10月25日