河南双汇投资发展股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：000895          证券简称：双汇发展        公告编号：2023-32

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　(一) 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）于2023年10月11日以电子邮件和电话方式向公司全体董事发出召开第八届董事会第十七次会议的通知。

　　(二) 董事会会议于2023年10月21日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。

　　(三) 董事会会议应到董事8人，实到董事8人。

　　(四) 董事会会议由董事长万隆先生主持，监事和高级管理人员列席本次会议。

　　(五) 董事会会议的召集、召开程序，表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年第三季度报告》。

　　董事会审计委员已对公司《2023年第三季度报告》中的财务信息进行审议，一致同意将议案提交董事会审议并披露。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第三季度报告》。

　　(二) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。

　　董事会同意公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务预计任一时点动用的交易保证金和权利金不超过2亿元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过16亿元人民币，在额度内资金可以循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过前述额度。董事会授权公司期货决策委员会作为管理公司期货套期保值业务的领导机构，按照公司建立的《期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程开展相关业务。上述额度及授权自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》和《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　(三) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》和《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　(四) 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于河南双汇集团财务有限公司与哈尔滨鹏达种业有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

　　为实现金融资源的有效利用，在严格控制风险和保障公司资金需求的前提下，董事会同意公司全资子公司河南双汇集团财务有限公司（以下简称财务公司）与公司联营企业哈尔滨鹏达种业有限公司（以下简称鹏达种业）签订《金融服务协议》，财务公司在《金融许可证》规定的业务范围内，为鹏达种业提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务。财务公司向鹏达种业提供贷款每日本金余额最高不超过人民币5,000万元，贷款利息累计金额最高不超过人民币250万元；吸收鹏达种业存款每日本金余额最高不超过人民币2,000万元，存款利息累计金额最高不超过人民币20万元；为鹏达种业提供累计金额最高不超过1万元的其他金融服务。

　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事马相杰先生回避了本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于河南双汇集团财务有限公司与哈尔滨鹏达种业有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》《2023年第一次独立董事专门会议意见》和《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　(五) 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬考核方案的议案》。

　　根据企业发展需要，为进一步完善公司高级管理人员的激励机制，更好地推进企业发展规划，董事会同意调整公司高级管理人员薪酬考核方案。

　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事马相杰先生回避了本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　(六) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司成立禽产品事业部的议案》。

　　随着公司新建肉鸡产业化项目的陆续投产，公司禽产业规模逐步扩大，为进一步细化管理，提升运营质量，扩大市场规模，董事会同意公司成立禽产品事业部，主要负责禽产品的生产加工和市场销售工作。

　　(七) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》。

　　为推动公司建立更加科学的独立董事履职机制，促进其有效发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的积极作用。根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》等规定，并结合公司实际情况，董事会同意修订公司《独立董事制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事制度》。

　　(八) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》。

　　为进一步规范公司董事会审计委员会的人员构成、职责范围及议事流程，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定，并结合公司实际情况，董事会同意修订公司《董事会审计委员会实施细则》，并同意将本制度名称变更为《董事会审计委员会议事规则》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会议事规则》。

　　(九) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。

　　为进一步规范公司董事会提名委员会的职责范围及议事流程，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定，并结合公司实际情况，董事会同意修订公司《董事会提名委员会议事规则》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会提名委员会议事规则》。

　　(十) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

　　为进一步规范公司董事会薪酬与考核委员会的职责范围及议事流程，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定，并结合公司实际情况，董事会同意修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　(十一) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》。

　　为进一步规范公司董事会战略委员会的议事流程，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定，并结合公司实际情况，董事会同意修订公司《董事会战略委员会议事规则》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会战略委员会议事规则》。

　　(十二) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

　　为促进公司独立董事发挥其应有作用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，董事会同意修订公司《信息披露管理制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《信息披露管理制度》。

　　(十三) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

　　为更好地发挥公司独立董事对关联交易事项的审查监督作用，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，董事会同意修订公司《关联交易管理制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易管理制度》。

　　(十四) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<投资理财管理制度>的议案》。

　　为有效发挥独立董事对公司投资理财业务的监督作用，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，董事会同意修订公司《投资理财管理制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《投资理财管理制度》。

　　(十五) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》。

　　为进一步规范公司期货套期保值业务管理，强化风险防范，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，并结合公司实际情况，董事会同意修订公司《期货套期保值业务管理制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《期货套期保值业务管理制度》。

　　三、 备查文件

　　(一) 第八届董事会第十七次会议决议；

　　(二) 董事会审计委员会2023年第四次会议决议；

　　(三) 董事会薪酬与考核委员会2023年第四次会议决议；

　　(四) 2023年第一次独立董事专门会议意见及独立董事意见；

　　(五) 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：000895         证券简称：双汇发展         公告编号：2023-35

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　关于河南双汇集团财务有限公司与

　　哈尔滨鹏达种业有限公司签订

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为实现金融资源的有效利用，在严格控制风险和保障公司资金需求的前提下，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司、本公司）全资子公司河南双汇集团财务有限公司（以下简称财务公司）与公司联营企业哈尔滨鹏达种业有限公司（以下简称鹏达种业）于2023年10月23日在漯河签订《金融服务协议》，协议约定财务公司在《金融许可证》规定的业务范围内，为鹏达种业提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务。

　　鹏达种业为本公司联营企业，本公司持有其40%股权。鉴于本公司董事兼总裁马相杰先生、常务副总裁兼财务总监刘松涛先生在鹏达种业担任董事，因此，鹏达种业为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年10月21日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于河南双汇集团财务有限公司与哈尔滨鹏达种业有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事马相杰先生对该项议案回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议，并对该项议案发表了同意的独立意见。

　　（三）所需履行的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：哈尔滨鹏达种业有限公司

　　2.成立时间：2021年1月19日

　　3.统一社会信用代码：91230125MA1CEGH08B

　　4.公司类型：其他有限责任公司

　　5.注册资本：5,000万元人民币

　　6.法定代表人：谭国义

　　7.注册地址及办公地址：黑龙江省哈尔滨市宾县宾州镇西大街8号

　　8.经营范围：许可项目：农作物种子经营；种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；肥料生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；食用农产品批发。

　　（二）历史沿革及财务情况

　　鹏达种业成立于2021年1月19日，截至本公告披露日，哈尔滨鹏达牧业有限公司持有鹏达种业60%股权，本公司持有鹏达种业40%股权，鹏达种业实际控制人为谭国义。

　　鹏达种业主要业务为种禽的繁育与销售、饲料的加工与销售，2021年度营业收入为人民币13,446.43万元，2022年度营业收入为人民币21,517.86万元，2023年1-9月营业收入为人民币20,857.46万元。鹏达种业经过近三年的发展，形成了稳定的经销渠道，养殖规模稳步增长，祖代鸡存栏已至13万套，市场抗风险能力得到进一步增强，公司发展稳定向好。

　　鹏达种业2022年度营业收入为人民币21,517.86万元，净利润为人民币5,138.37万元；截至2023年9月30日，鹏达种业总资产为人民币30,805.44万元，净资产为人民币27,422.40万元。

　　（三）关联关系

　　本公司董事兼总裁马相杰先生、常务副总裁兼财务总监刘松涛先生在鹏达种业担任董事，因此鹏达种业为本公司关联方。

　　（四）信用情况

　　鹏达种业未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　财务公司为鹏达种业提供金融服务，包括存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　财务公司为鹏达种业提供贷款服务的利率，不低于贷款市场报价利率，并参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定。

　　财务公司为鹏达种业提供存款服务的利率，参照存款基准利率及相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定。

　　财务公司为鹏达种业提供结算服务等其他金融服务的服务费用，参照市场同类服务业务的费用标准，不低于独立第三方商业银行向鹏达种业及其子公司提供同种类型服务所收取的手续费，不低于财务公司向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续费的原则确定。

　　本次关联交易定价遵循市场化的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 金融服务协议的主要内容

　　（一）协议签署各方

　　甲方：河南双汇集团财务有限公司

　　乙方：哈尔滨鹏达种业有限公司

　　（二）金融服务内容

　　甲方根据现时所持《金融许可证》，为乙方提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准甲方可从事的其他业务。

　　（三）交易金额

　　甲方向乙方提供的贷款每日本金余额最高不超过人民币5,000万元，贷款利息累计金额最高不超过人民币250万元；乙方存置于甲方的存款每日本金余额最高不超过人民币2,000万元，存款利息累计金额最高不超过人民币20万元；甲方为乙方提供其他金融服务的累计金额最高不超过人民币1万元。

　　（四）定价原则

　　甲方向乙方发放贷款的利率，不低于贷款市场报价利率，并参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定。

　　甲方吸收乙方存款的利率，参照存款基准利率及相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定。

　　甲方为乙方提供结算服务等其他金融服务的服务费用，参照市场同类服务业务的费用标准，不低于独立第三方商业银行向乙方及其子公司提供同种类型服务所收取的手续费，不低于甲方向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续费的原则确定。

　　（五）风险评估及控制措施

　　1、在协议存续期间，乙方应对甲方的相关工作给予积极支持，包括但不限于配合甲方做好存贷管理工作，配合甲方开展信贷业务调查、评审工作、贷后管理工作以及配合甲方及本公司对乙方及其子公司经营、财务活动等情况的检查监督，提供甲方开展信贷业务、其他金融服务所需的各种法律文件、财务报表等档案资料，并保证所提供资料的完整性、真实性和合法有效性。

　　2、在协议存续期间，乙方有义务将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障资金安全。当乙方出现以下情形时，应在相关情形发生之日起两日内以书面方式通知甲方，配合甲方采取措施避免损失发生或者扩大：

　　（1）乙方董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等或乙方及其子公司发生可能对其经营或财务状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚等重大事项；

　　（2）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（3）乙方在其他金融机构贷款业务出现逾期情况；

　　（4）乙方出现其他可能对甲方贷款业务、上市公司资产流动性带来安全隐患的重大事项。

　　3、甲方确保资金管理信息系统的安全运行，甲方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到境内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保证乙方资金安全。

　　4、甲方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合国家金融监督管理总局以及其他中国相关法律、法规的规定。

　　5、如甲方未能如期向乙方支付存款，则甲方同意乙方有权将任何乙方应付甲方的贷款本息与其在甲方的存款进行抵销。如果乙方未如期向甲方偿还贷款，则乙方同意甲方有权自乙方存款账户扣划相应金额款项用以抵销未偿贷款本息。如乙方账户资金不能足额清偿甲方贷款的，乙方须通过加快应收账款回收、股东借款、现有资产变现处置等方式偿还甲方贷款，甲方可通过资产保全、追加担保人等方式确保贷款本息收回。

　　（六）生效条件及期限

　　协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后成立，且自根据本协议、各方的章程、适用法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会)对本协议的批准之日起生效，协议有效期一年。

　　六、 风险防范及处置措施

　　公司制定了《关于河南双汇集团财务有限公司关联交易风险处置预案》，并经公司第八届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年10月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于河南双汇集团财务有限公司关联交易风险处置预案》。

　　七、 交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易有利于提高公司资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，也有利于降低公司联营企业的融资成本和融资风险，实现公司利益和股东利益最大化。同时，财务公司建立了较为完善的内部控制制度和风险控制措施，可以有效防范、及时控制和化解财务公司金融业务风险，维护财务公司资金安全，可以合理预计本次交易将不会对公司的经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　八、 对交易对方的影响及其履约能力

　　本次交易有利于鹏达种业拓宽金融机构合作范围，提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，促进其业务发展。鹏达种业生产经营及财务状况良好，具备良好的支付能力和履约能力。

　　九、 2023年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易外，2023年年初至披露日，本公司与鹏达种业累计已实际发生的各类关联交易的总金额为人民币1.67万元，前述金额不包括已经公司股东大会审议通过并披露的日常关联交易。

　　十、 独立董事过半数同意意见

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2023年10月21日，公司第八届董事会全体独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议，对《关于河南双汇集团财务有限公司与哈尔滨鹏达种业有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行审议，并发表如下审查意见：

　　财务公司向公司联营企业鹏达种业提供金融服务是基于各自业务发展需要，有利于增强财务公司金融服务能力和降低公司联营企业的融资成本，提高公司资金使用效率，实现公司及股东利益最大化。关联交易遵循平等自愿的原则且定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事马相杰先生应予回避。

　　（二）独立董事意见

　　全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：

　　财务公司具备提供金融服务的资质，其向公司联营企业鹏达种业提供金融服务，有利于提高公司资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，也有利于降低公司联营企业的融资成本和融资风险，实现公司利益和股东利益最大化。本次关联交易双方遵循平等自愿的原则，金融服务协议条款合理，关联交易定价公允。公司已制定《关于河南双汇集团财务有限公司关联交易风险处置预案》，预案内容全面、明确、可行，能够有效防范、及时控制和化解财务公司关联交易业务风险，维护财务公司资金安全。该议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，也未代理非关联董事行使表决权，该议案内容及审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意该议案。

　　十一、 备查文件

　　（一） 第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二） 2023年第一次独立董事专门会议意见及独立董事意见；

　　（三） 《金融服务协议》；

　　（四） 上市公司关联交易情况概述表；

　　（五） 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月25日